ファーストコーポレーション株式会社

(注) １．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

　　 ２．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」及び「役員株式給付信託（BBT）」を導入しております。

　　　　 本制度の導入に伴い、当該株式給付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

(注) １．当社は、第８期より「株式給付信託（J-ESOP）」、第９期より「役員株式給付信託（BBT）」を導入しております。本制度の導入に伴い、当該株式給付信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

２. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日より東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行しております。

３. 第10期の１株当たり配当額には、創業10周年記念配当10円を含んでおります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

当社グループは、主に分譲マンション建設工事の施工を中心とした「建設事業」及びマンション・デベロッパーへの事業化提案を行う「不動産事業」を行っております。当該事業を行うにあたっては、「建設業法」に基づく建設業許可、さらに「建築士法」「建築基準法」に基づく一級建築士事務所としての登録ほか、マンション・デベロッパーへの事業化提案の過程で生じる不動産の仲介、売買等に必要な「宅地建物取引業法」に基づく宅地建物取引業の登録を行い事業を行っております。事業の内容は次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

〔事業系統図〕

当社グループは、施工するマンションの品質確保を最優先に、業務に取組んでおります。

その方策として、建物の強度を保つ根幹となる躯体部分については、特に厳格な品質管理を実施しております。構造検査については、法令に則った所定の検査に加え、当社安全品質管理室によるダブルチェックを追加実施する等の検査・運用基準を実践しております。また、重要な躯体部分の三項目である杭、配筋、生コンクリートの品質について、施主が第三者機関の検査を実施しない場合、当社グループで検査を導入する取り組みを実施しており、安全・安心・堅実なマンションの供給に万全を尽くしております。

当社グループ事業の特徴を紹介いたしますと、一つには、主たる事業エリアを東京圏(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)と九州及び周辺エリアとしていることであります。事業エリアを人口増加が見込まれる当該エリアに集中することにより、土地情報の迅速な入手、コストパフォーマンスに優れた案件情報及び協力業者を確保することが可能であると考えているからであります。

２つ目の特徴としましては、施工するマンションの工法を鉄筋コンクリート(RC)工法に特化しているという点があります。これにより、施工品質の均一化や施工工程の効率化が図られることになります。また、建設工事において重要な役割である施工管理について、当社は経験豊富な技術者により、安定した施工を実践しております。

そして、３つ目の特徴としましては、「造注方式」というビジネスモデルを導入している点であります。当社グループの建設事業における受注の方式は、２つのモデルに分類しております。

その１つであります「造注方式」は、当社グループのセグメントであります建設事業と不動産事業の相乗効果により最大限の利益確保ができる手法としており、双方の連携によりワンストップにサービス展開することとしております。

以下に、その２つのモデルの内容を説明いたします。

「建設事業」

①施主からのマンション建設工事の引合いによる「入札方式」

「入札方式」におきましては、マンション・デベロッパーが選択した複数の建設会社に対し、決められた仕様に基づき、相見積りを実施し、マンション・デベロッパーが発注先を選定します。そのため、マンション・デベロッパーに最も有利な条件を提示した建設会社が選定されることになります。

［「入札方式」による事業系統図］

「建設事業」及び「不動産事業」

②マンション用地確保による「造注方式」

「造注方式」とは、当社グループが土地情報の収集を行い、マンション用地を確保し、その土地に建設するマンションを一体とした事業企画を造り、その企画を複数のマンション・デベロッパーに提案します。その結果、建設工事を特命で受注するというビジネスモデルです。　

「造注方式」によるマンション・デベロッパーとの取引形態については、マンション用地を当社グループが紹介、仲介、地位譲渡及び売買し、当該土地にかかる建設工事を受注するケースのほか、当社が、土地を取得し、その土地に建物を建設後に土地と建物を一体でマンション・デベロッパーに売却する方法等があります。

「造注方式」を当社が重点戦略として導入しましたのは、マンション・デベロッパーと対等の立場での条件交渉が可能となり、「入札方式」と比べて高い利益の確保が見込まれるためであります。

［「造注方式」による事業系統図の例］

当社グループが土地を売買し、建設工事を受注するケースを下記に例示します。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．債務超過会社であり、債務超過の額は96,103千円であります。

３．上記以外に非連結子会社１社を有しております。

2023年５月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

2023年５月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、分譲マンション建設事業に特化しており、マンション・デベロッパー（以下「デベロッパー」という。）による物件の開発動向に影響を受けております。デベロッパーによる物件開発は、マンション用地の確保や不動産価格の動向のほか消費者の需要動向に影響を受けております。これらは、景気動向、金利動向、地価動向、物価動向、新規供給物件動向、不動産販売価格動向、住宅税制、少子化、人口減少等によって大きく左右される傾向にあり、消費者所得の低下及び景気見通しの悪化等は消費者の住宅購入意欲の減退につながります。これらの状況により分譲マンション着工戸数や需要が減少した場合、当社の請負工事受注高及び不動産取引高が減少する可能性があり、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2018年４月に九州支店を開設し、事業エリアを九州及び周辺エリアにも拡大しましたが、主要事業エリアは東京圏（東京都、神奈川県、埼玉県及び千葉県の一都三県）であります。当該エリアは、大手ゼネコンと同様に中小ゼネコンも事業展開しているため従来から競合が多く、この状況に加え、有望な事業用地の不足、地価高騰及び建築費の上昇によるマンション供給価格の高騰、人材や協力会社の調達難、他社の新規参入による競争激化等の要因が生じた場合、受注件数の減少等が生じることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当該エリアにおいて、地震、風水害等の大規模自然災害及び事故、火災、テロ等の人的災害、その他予想し得ない災害が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

一部の建築資材価格及び労務費は、工事期間が長期に亘ることから、建設コストの変動の影響を受ける可能性があります。当社グループにおいては、請負契約締結前に精度の高い見積算定を行なうとともに、デベロッパーとは最新の価格動向に基づく請負契約の締結による利益の確保に努めておりますが、請負契約締結後に想定を超えての建築資材価格の高騰、労務費の上昇が発生した場合には、利益の減少をまねき、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの属する建設業界は、建設業法、建築基準法、宅地建物取引業法等により法的規制を受けており、当社グループはこれらの規制を受け、以下の許認可等の下、事業展開を行っております。

＜主要事業の許認可等の概要＞

これら許認可等については、更新漏れが生じることのないよう十分に注意を払っておりますが、万が一更新漏れや取り消し、失効となった場合、また、これらの規制に係る行政処分等を受けた場合には、当社の事業展開に著しい影響が生じることとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、これら法律の改廃や新たな法的規制、適用基準の変更等によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 取引先の信用リスク

建設業においては、工事請負は個々の取引金額が大きく、目的物の完成若しくは引き渡しまでの多くの場合、目的物の引渡時若しくは引渡後に代金の支払が行われております。取引先の与信調査は厳格に実施しておりますが、工事代金の受領前に発注者、共同施工会社等が信用不安に陥った場合や協力会社が経営難に陥った場合は、資金回収不能や施工遅延等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

建設業においては、目的物の引渡時に多額の支払が行われることが多く、長期にわたり多額の資金を立替した状態となり、当社グループの資金繰りにおいて一時的に資金不足となる場合があります。また、事業用地の仕入代金につきましては、その決済資金は金融機関からの借入を想定しております。金融機関とは良好な関係を維持しておりますが、金融環境の変化等により、与信枠縮小や調達金利の上昇等により当社グループの資金調達活動に影響が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、「造注方式」による事業展開に注力しております。「造注方式」における土地取引には、以下の形態があります。

①当社グループが事業用地をデベロッパーに紹介及び仲介

②事業用地の取引権利をデベロッパーに地位譲渡

③当社グループが事業用地を取得しデベロッパーに売却

④当社グループが事業用地を取得し、建物を建設後に土地付建物としてデベロッパーに売却

当社グループは、在庫リスクを低減するため、原則としてデベロッパーを選定後に事業用地に係る契約を締結することとしておりますが、上記③及び④においては、引渡し完了までの間は当社の在庫となります。この間に売却予定先が不慮の事態等に陥り予定した売買が成立しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、③及び④においては、現在の財政状況を鑑み、デベロッパーの選定前に事業用地を先行取得する場合がありますが、在庫の長期化や不動産市況の悪化等から評価減が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、受注案件の一部につきまして、デベロッパーと共同事業協定書を締結して販売事業主としてデベロッパー事業に参画しております。この場合、事業比率に係る部分は販売完了まで当社グループの在庫となります。当社グループは、当該事業の対象を、好立地で人気物件となることが予想される物件を中心に検討し、リスクの低減を図っております。しかしながら、パートナー企業の業績悪化、不動産価格の下落、売れ残り在庫等による事業収支の落ち込み及び追加の費用発生等から、予定している収益に満たない場合、及び今後の不動産市況の悪化等により在庫の評価減が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、高品質の建物を施工するため、厳格な品質管理基準を設けております。特に重要となる躯体部分における構造検査につきましては、法令に則った所定の検査に加え、当社グループの安全品質管理室によるダブルチェックを追加実施し、その運用の徹底に努めており、また、第三者機関の検査を導入するなど、品質管理体制には万全を期しており、保険加入や引当金計上によりリスクの低減も図っております。

しかしながら、当社グループが施工した建築物に重大な不具合が発生し、保険等でカバーできない多額の損害賠償が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、重大事故の発生を未然に防ぐため、当社安全品質管理室による毎月最低１回以上の施工現場の安全パトロールを実施しております。また、協力会社と共に、施工現場の安全衛生管理を主たる目的とした安全協力会を設置し、協力会社メンバーも参加する安全パトロールを四半期ごとに実施する等しており、重大事故撲滅のための予防活動を実施しております。しかしながら、万が一、重大事故が発生した場合は、工事の中断、工期の遅延、工事コストの増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

建設工事着工にあたっては、近隣住民に対する事業計画等の事前説明を実施しております。しかしながら、事前説明後に予期し得なかった反対運動、重大なクレームが発生した場合には、工期の大幅な変更や計画変更等が発生する可能性があります。この場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、法令遵守の徹底を図るために「企業行動規則」「コンプライアンス規程」「リスク管理規程」の制定及び「コンプライアンス・リスク管理委員会」の活動や各種マニュアルの作成、教育を通じ、役員・従業員に徹底した法令遵守への取組みを行っております。しかし、何らかの理由で、法令遵守違反等が発生した場合に社会的信用を損ない受注活動に支障をきたす等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの創業者である、代表取締役社長中村利秋は、会社設立以来の最高経営責任者として、当社の経営方針や事業戦略の決定をはじめ、営業を中心とする事業推進において重要な役割を担っております。当社においては、特定人物に依存しない体制を構築すべく、人材の招聘による事業推進体制の整備や職務分掌及び権限規程等により権限委譲を進めており、同人へ過度に依存しない組織体制の整備を進めておりますが、同人が当社の業務遂行に支障をきたす事象が生じた場合、現時点においては当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、会社組織規模もまだ小さいため、今後の事業拡大に対応すべく人員増強等により組織力の充実を図っていく計画でありますが、人材獲得が計画通りに進まない場合には、当社グループの今後の事業展開、競争力及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

新型コロナウイルス等の感染症により事業活動に制限を受ける事態となった場合には、受注の減少、工事進捗の遅れ、コスト上昇などが発生する場合があります。

当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止対策として、本社勤務者については、時差出勤、交代勤務及び在宅勤務の実施に加えて、会議室のアクリル板設置やデスク等の消毒の徹底等の対応しております。今後も状況を注視しつつ、機動的に対策を講じてまいります。

また、工事現場においては、協力会社を含めた社員の安全を確保しつつ施工を継続する体制としておりますが、施工中の現場内で感染症が発生し現場が長期にわたり中断した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、今後の事業拡大及び中期経営計画値の達成のため積極的に人材採用を進めており、特に施工現場数の増加への対処及び更なる施工能力向上に向け、施工現場の優秀な人材の手当と協力会社の拡大・確保が必要不可欠となっております。しかしながら、競合他社との獲得競争の激化等により施工現場数に応じた人員と協力会社の確保ができない事態が生じた場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17)気候変動リスク

近年、気候変動により自然災害が激甚化する傾向にあり、台風や洪水等による施工現場への被害や施工遅延といった物理的リスクがあります。また、気候変動に伴い低酸素・脱炭素社会への移行に向けて、温室効果ガスの上限規制による施工量の制限や、炭素税の導入があった場合、コスト増等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、地方創生SDGs官民連携プラットフォームに加入し、気候変動による事業への影響を想定し、リスクと機会の分析と対応について随時検討してまいります。

該当事項はありません。

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　当社は、会社法に基づく新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権(2016年９月15日取締役会決議)

(注) １．１個当たりの新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．発行価格は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデルに基づき算定した公正価値(１株当たり662円)と新株予約権行使時の払込金額(１株当たり１円)を合算している。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社の取締役又は社外取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を一括して行使することができる。

②　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

    組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

該当事項はありません。

2023年５月31日現在

(注)１．自己株式31株は「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

２．「金融機関」には、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」及び「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式2,641単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2023年５月31日現在

（注）１．持株比率は、自己株式（1,182,031株）を控除して計算しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 479,300株

３．当社は、株式給付信託（J-ESOP）及び役員株式給付信託（BBT）を導入しております。このため株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式264,100株を保有しておりますが、自己株式に含まれておりません。

１　報告セグメントの概要

(１)報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、市場、顧客の種類及びサービスの内容が概ね類似している事業セグメントを集約しており、「建設事業」及び「不動産事業」の２区分を報告セグメントとしております。

(２)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「建設事業」は、建築の工事を受注・施工しております。

「不動産事業」は、土地及び建物の売買及び仲介、または新築分譲マンションの販売代理業を行っております。