(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第14期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員（パートタイム等）の年間平均雇用人員数を記載しております。

(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員（パートタイム等）の年間平均雇用人員数を記載しております。

６．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、東京証券取引所の市場区分の見直しにより、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。なお、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

当社グループは、「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションに掲げ、「中小事業者のアクセラレーター」となるべく、様々なサービスを提供しております。

（１）インターネットメディア事業

当社の主力事業である「エキテン」とオコマリ株式会社による事業であります。

①当社～エキテン事業

「エキテン」は、店舗情報に店舗利用者による「口コミ」という情報を付加して発信するCGM※サイトであり、当社はインターネットメディア事業として、日本全国の店舗に対しては集客支援サービスを、日本全国のインターネットユーザーに対しては多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。

店舗にとって「エキテン」は、インターネット上に情報発信を行うための場であるとともに、自店舗に対する感想・評価を口コミとして収集し、集客、販売や経営に活用するためのツールでもあります。他方、エキテンを利用するユーザー（以下、ユーザーという）にとって「エキテン」は、多業種に渡る店舗検索サービスを利用することで、自身のニーズを満たす店舗を探し当てたり、利用した店舗の感想・評価を発信したりして、利便性を図るためのメディアであります。

※CGM (Consumer Generated Media)：消費者生成メディア。インターネットなどを通して消費者がその内容を生成するメディアのこと。

「エキテン」は、日本全国の店舗を対象に、店舗情報の有料掲載プラン及び無料掲載プランを提供しております。どちらのプランにおいても、店舗自らが「エキテン」への掲載登録を行うことで、「エキテン」に掲載する店舗情報を随時登録、変更することが可能となります。詳細な店舗情報を「エキテン」に登録することで、集客効果が期待されるとともに、訴求力の高い店舗利用者の口コミを収集、発信することが併せて期待されることとなります。

有料掲載プランは、詳細な店舗情報を掲載することが可能となっており、店舗情報を掲載する上で必要な「エキテン」における機能及びサービスを利用することができます。なお、同プランを利用する店舗に対しては、情報掲載量をさらに拡充できるオプションプランも提供しております。

無料掲載プランは、利用料金が無料である一方、「エキテン」において利用することができる機能が限定されており、店舗情報についても、有料掲載プランと比べて掲載できる情報の量が限定的となっております。

なお、「エキテン」における有料掲載店舗数及び無料掲載店舗数の推移は以下のとおりであります。

他方、「エキテン」はユーザーに対して、店舗検索をはじめ、様々なサービスを提供しております。「エキテン」を利用するユーザーは、「エキテン」上に掲載された健康・美容・リラクゼーション業等150種以上の多業種に渡る店舗情報の閲覧や、店舗検索サービスの利用ができます。店舗検索においては、「駅」や「市区町村」といった地域と業種等をキーワードに、自身が求める店舗を探し当てることができます。

また、ユーザーは店舗を利用した感想や店舗への評価を、口コミ投稿を通して発信することができます。口コミはリアルな情報発信というユーザーの自己表現の場であるとともに、店舗へサービス改善を促す機会を得ることにもつながっております。

その他、ユーザーは、店舗が掲載したクーポンの利用や、店舗のオンライン予約も「エキテン」を通じて行うことができます。ユーザーはこれら「エキテン」の全機能を無料で使用することが可能となっております。

②オコマリ株式会社

オコマリ株式会社は、遺品整理・不用品回収、片付け・清掃、庭の手入れ・小規模リフォーム等の出張型生活サービスを提供する中小事業者と、こうした事業者への依頼を検討する一般消費者とのマッチングサービス「オコマリ」を運営しております。

（２）DXソリューション事業

主に当社子会社であるNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.、株式会社DEECH、および株式会社イー・ネットワークスによる事業であります。

日本国内においては、システムエンジニアの供給不足と人件費の高騰も課題となっております。当社グループは、ベトナムのダナンにあるシステムの開発企業で、低コストで高品質なオフショア開発・ラボ型開発等で長年実績のある子会社のNitro Tech Asia Inc Co. Ltd. を活用して、日本企業向けにシステム受託案件を拡大しつつ、「エキテン」をはじめとする当社サービスを支える第二の開発拠点としての役割も担っております。

株式会社DEECHは、ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」に特化した広告会社であり、現在は需要の高い東京エリアを中心に広告媒体の印刷発注から配布までを行っております。また、エリアごとの商圏分析から広告の効果測定まで行えるクラウドツール「DEECH」の開発・運用を開始しているほか、SNS 広告やジオターゲティング広告等、Web 広告の分野においても事業を展開しております。

株式会社イー・ネットワークスは、岡山県を拠点にWeb 制作・受託開発・ホスティング/サーバ関連サービス・自社 ASP/SaaS といった各種 IT 関連サービスを幅広く展開しております。顧客としては、中国地方の官公庁、教育機関、地元有力企業、中小・中堅企業に加えて、東京を起点として全国規模の企業にも展開しております。

（３）その他

主に当社子会社である株式会社昼jobによる事業であります。店舗をはじめとする中小事業者においては、競争激化によるコスト削減が求められる一方で、人材確保が重要な課題となっております。当社グループは、ナイトワーク出身の求職者に特化した人材紹介サービスを展開している同社を通じて、低価格帯で独自性の高い人材紹介サービスを提供しております。

なお、事業の系統図は次のとおりであります。

(注) １．債務超過会社であり、2022年８月末時点で、株式会社DEECHの債務超過額は25,416千円、オコマリ株式会社の債務超過額は23,112千円であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

４．株式会社DEECHについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　   340,540千円

　　　　　　　　　　　②経常損失　　　  18,393千円

　　　　　　　　　　　③当期純損失　　  23,226千円

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　△25,416千円

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　 169,497千円

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。

３．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。

４．DXソリューション事業の従業員数が前連結会計年度末に31名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこと及び2021年10月22日付で株式会社イー・ネットワークスを連結子会社化したことによるものであります。

2022年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。

４．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１)経営の基本方針

当社グループは「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションとして、急速に進化する情報テクノロジーで人々やビジネスの活動を促進し、世界の活性化に貢献することを目指しております。

そのために、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としたインターネットメディア事業に加えて、顧客のDX化を支援するソリューションや人材紹介などの新たなサービスの立ち上げや、それらのサービスを支える基盤となる事業にも取り組むことで、企業価値向上を図ってまいります。

(２)目標とする経営指標

当社グループにおいては、マーケット規模と現状の当社の事業規模を考えるとまだ成長フェーズにあると考えており、事業規模の拡大を最優先課題と考えております。その結果、連結売上高を重要な指標としており、主力事業である「エキテン」に加えて、新規事業やM&Aを通じて売上高の増加を図り、2025年８月期には連結売上高31億円を目指しております。

(３)経営環境および中長期的な会社の経営戦略

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の定着化に伴い、行動制限の緩和など経済活動正常化への動きが見られたことで、緩やかに回復の兆しが見られました。しかしながら、円安の進行や資源・原材料価格の高騰に加えて、感染症の急激な再拡大などもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境のもと、当社グループは主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としつつ、店舗や中小企業の幅広いニーズに対応出来る「中小事業者のアクセラレーター」となるため、新たなサービスや事業に積極的に取り組んでまいります。

まず「エキテン」におきましては、より多くのユーザーに「エキテン」を使って頂ける様に、コンテンツの見直し等を継続的に行って、サイト価値向上に取り組んでまいります。また、低料金という差別化要因を活かしつつ、新オプションの提供などによってサービスラインナップを拡大することにより、収益機会の拡大を図ってまいります。

加えて、より迅速に事業展開を図っていくために、M&Aを活用することでグループ全体の規模拡大を図っていきます。すでに５社を子会社化しておりますが、今後も中小事業者の様々な課題を解決出来る企業をグループに加えていく方針です。

(４)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループにおいては、以下の課題に取り組んでおります。

①インターネットメディア事業

エキテンにつきましては、新型コロナウイルス感染症の影響は徐々に緩和しており、「エキテン」の主要顧客である店舗や中小事業者の集客ニーズは回復の兆しを見せております。その結果、「エキテン」の有料掲載店舗数も増加に転じてまいりました。

この様な状況の中、今後は新システムに移行することにより、店舗ごとのニーズにより対応出来る体制を構築してまいります。

また、オールジャンル型の口コミサイトというユニークな立ち位置を維持しながら、ジャンル構成の更なる多様化や新オプション等を展開して、新たな収益機会の開拓に努めてまいります。

②DXソリューション事業

子会社のNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.を活用したシステム開発につきましては、順調に業績が伸びており、今後も規模拡大に向けて積極的に投資を行ってまいります。ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」を展開する株式会社DEECHにつきましては、主要業界からの発注減の影響を受けておりますが、コスト削減による固定費削減に加えて、今後の成長に向けたシステム投資を継続してまいります。

当連結会計年度中に子会社化した株式会社イー・ネットワークスにつきましては、人的リソースの不足などの影響を受けて、足元では業績が伸び悩んでおりますが、今後は組織面での体制強化や新規事業の立ち上げを推進してくことで、事業の拡大を図ってまいります。

③その他事業

株式会社昼jobにつきましては、ナイトワーク出身の求職者に特化した人材紹介サービスという特徴を活かして、今後は男性求職者を対象としたサービスを拡大するなど、成長スピードを加速してまいります。また、人材派遣などの新たなサービスの事業化にも取り組んでまいります。

以下において、当社グループの事業その他に関して投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。なお、以下の記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

当社では、リスク管理委員会においてリスクを重要度や発生頻度により評価・分類した上で、リスクの影響を最小化するための活動を推進しております。

① インターネット関連市場について

当社グループはインターネットメディア事業を主たる事業としており、当社グループ事業の継続的な成長と発展には、インターネット広告関連市場の拡大が必要であると考えております。

しかしながら、技術革新の遅れ、インターネットの利用を制約するような新たな法的規制導入、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害され、当社サービスの利用が低迷した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合について

美容、グルメ情報等の店舗情報検索サイトを運営する競合企業は多数存在しており、また参入障壁が低いため比較的簡単に店鋪情報検索サイトを開設することが可能です。当社グループは「エキテン」において、集客支援サービスの無料又は有料での提供、利便性の向上及び提供機能の拡充により店舗会員数を増やし、また、多業種に渡る店舗情報の提供、検索機能追加等のサイトリニューアルによるユーザビリティ向上によりサイト利用者数を増やす等、市場での優位性確立と他社との差別化を図ってまいりました。

当社グループは今後も継続して掲載情報の質と量の充実を図り、店舗会員数及びサイト利用者数の拡大に努めてまいりますが、企画力・開発力・資金等を潤沢に持つ企業が新規参入・事業拡大することで、当社グループが優位性を保てなくなった場合には、競争激化による収益力の低下や広告宣伝費等の経費の増加等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 技術革新への対応について

当社グループの事業が属するインターネット関連分野においては、活発な技術革新が行われているため、当社グループとしても、これに対応すべく、業界の動向を注視しつつ、迅速にシステム開発を実施する体制をとっております。

しかしながら、近年におけるITの進歩はめまぐるしく、予期しない技術革新等があった場合、それに対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する可能性があります。また、システム開発等を適切に行うことができなかった場合には、当社グループの提供するサービスの陳腐化による技術的優位性や競争力の低下、あるいはサイト利用者や店舗会員等のサイトの満足度の低下により、利用者数や店舗会員数の減少を招く可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 検索エンジンへの対応について

　インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを利用して必要な情報を入手しております。当社グループの運営するサイト「エキテン」においても、特定の検索エンジン経由の誘導、集客が多く、「エキテン」への集客は検索エンジンの表示結果（順位）に依存しております。この結果は、すべて各検索エンジン運営者のロジックや判断によるものであり、そのロジックや判断に当社グループが関与する余地はありません。

当社グループは、検索エンジンの検索結果において上位に表示されるべく、SEO等の必要な対策を講じておりますが、検索エンジン運営者が検索結果を表示する方針、ロジックを変更することなどにより、SEOが十分に機能せず、検索結果の表示が当社グループにとって優位に働かない状況が生じる可能性も否定できず、その場合は「エキテン」への集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新型コロナウイルス感染症による影響

国内における新型コロナウイルス感染症の感染状況は厳しい状況が続いており、収束の見通しは依然として立っておりません。

当社グループでは、全従業員を対象とした在宅勤務の実施やオフィスの消毒徹底など事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じておりますが、今後の経過によっては、当社グループの経営成績及び財政状態等に更なる影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害等による影響

当社グループは、自然災害等による影響を最小限に留めるため、事業継続計画（BCP）の策定及び社員の安否確認体制の構築等、必要とされる対策を講じておりますが、自然災害等による被害を完全に回避できるものではなく、大規模な台風や地震等の自然災害、疫病の流行、テロ、停電、火災、事故等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

① サイト内の書き込みについて

当社グループの運営するサイト「エキテン」では、サイト利用者が、利用した店舗の感想や評価を口コミとして投稿しております。サイト利用者から投稿を受け付ける際は、利用規約等をサイト上に明示し、投稿が適切なものとなるよう注意を促しております。また、投稿された口コミに対しては全件審査を実施しており、事実に基づかない恣意的な投稿、誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害及び公序良俗に反する内容等の明らかに不適切な投稿を発見した場合は当該投稿を削除する等、一定の基準に基づいて不適切な投稿を規制し、サイトの健全性の維持に努めております。

しかしながら、サイト内での不適切な投稿について、当社グループの対応が不十分だった場合、あるいは、不適切な投稿に起因するトラブルが適切に解決されない場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 「エキテン」に掲載される店舗情報について

当社グループの運営するサイト「エキテン」では、インターネットを通して店舗情報を提供することから、これらの店舗情報の充実や利便性の向上を図るとともに、店舗情報自体の適切性、正確性が確保されるよう努める必要があります。

「エキテン」に掲載される店舗情報については、各種法令やその制定趣旨に鑑みた当社グループ独自の審査基準による確認体制を構築しており、公序良俗に反した店舗情報の排除や、法令違反、事実に基づかない記述並びに知的財産権の侵害等の審査基準に抵触した店舗情報に対しては、当該店舗情報の是正や削除等、一定の基準に基づく対処を講じることで、サイトの健全性を維持し、ユーザーに対して適正かつ正確な店舗情報の提供に努めております。

しかしながら、人為的な過失等の要因により「エキテン」に掲載した店舗情報に不備があった場合、あるいは、サイト内での不適切な店舗情報の掲載について当社グループの対応が不十分だった場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 「エキテン」による収入への依存について

当社グループの主たる収入は、「エキテン」によるものであり、当連結会計年度の売上高に占める依存度は高い状況にあります。「エキテン」に続く収益の柱となる新規事業開発のための投資を今後も継続して参りますが、競争の激化や法的規制の強化等の予期せぬ事象により「エキテン」の利便性が低下し同収入が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、現在の「エキテン」の有料店舗会員は、特に療術業界及びリラクゼーション業界に属する店舗が多く、「エキテン」有料掲載業種の更なる多様化推進に努めておりますが、当該業界の広告宣伝活動の冷え込みや、他社サービスとの競合による掲載料相場の下落等があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報管理について

当社グループは、サービスの提供にあたり登録ユーザー及び顧客店舗の個人情報を多数保有していることから、個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。2013年２月にはプライバシーマークを取得し、このプライバシーマークの運用規程に従って、社内での個人情報の取扱い、管理についてルール化し、役職員の教育を行い、その徹底を図っております。

しかしながら、外部からの侵入者や当社グループ関係者の故意又は過失によりユーザーの個人情報が流出する等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法的規制について

当社グループの事業に対する主な法規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。

電気通信事業法においては、通信の秘密の保護等の義務が課されております。また、当社グループは、プロバイダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、一定の要件のもと、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報を開示する義務を課されております。また、権利を侵害した情報を当社グループが媒介したことを理由として、損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社グループには、不正アクセス禁止法における「アクセス管理者」として、不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。

また、これらの規制に加えて、人材紹介サービスを行っている株式会社昼jobにおいては、「職業安定法」の規制を受けており、有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合や、許可の取消事由に該当した場合には、業務の全部又は一部の停止や許可の取り消しを命じられる可能性があります。

この他、当社グループの運営するサイト「エキテン」に掲載される業種や業界に対して、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」や、「医療法」等の各種法令・ガイドライン等の規制がありますが、当社グループでは、これらの制定趣旨に基づいて「エキテン」に掲載される情報に係るルールを設け、サイトの健全性が保たれるよう「エキテン」を運営しております。

今後、これらの当社グループの事業又は掲載業種を規制する既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備、あるいは新たな法令等の制定等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ のれんの減損について

当社グループは、M&Aの推進を経営戦略の一つとしており、これに伴い相当額ののれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等によりのれんの評価額が帳簿価額より下落した場合には、当該のれんについて減損損失を計上することになるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

① システム障害について

当社グループでは、主としてインターネットを利用したサービス提供を行っており、サービスの信頼性等の観点から、稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、クラウドサービスの活用等により、システム障害等のトラブルの発生の防止及び回避を図っております。

しかしながら、当社グループの運営するサイト「エキテン」へのアクセス集中による一時的な過負荷や電力供給の停止、クラウドサービスの停止、ネットワーク機器の故障、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、当社グループの役職員による操作過誤、事故、火災、自然災害等、当社グループの予測不可能な様々な要因により、コンテンツや口コミ、投稿者を管理しているサーバーやシステムへの何らかのトラブルが発生し、利用者への情報提供が適切に行われない事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、インターネットメディア事業の売上高集計プロセスは、有料会員からの有料掲載申込・公開処理依頼に基づき、エキテン管理システムによって生成された売上データを財務会計・報告システムに入力することにより売上高が計上される仕組みとなっているため、上記の要因により当該システムが正常に機能しない場合は、売上高引いては利益の計上において虚偽表示が生じる可能性があります。当社グループはこれを防止するために、ＩＴ統制の徹底に努めておりますが、これが不十分だった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 紛争・係争について

当社グループは、事業展開にあたり、内部統制の強化と社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。本書提出日現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟等の事案は発生しておりませんが、事業活動にあたっては、法令等の違反の有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが的確に対応できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 知的財産権について

当社グループは、当社グループが提供するサービスが第三者の商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービスについて、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、当社グループが提供するサービスに関する知的財産の保護に努め、当社グループの持つ商標権等の知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 新規事業について

当社グループでは、今後も引き続き、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいりますが、これにより先行投資として人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス、新規事業の採算性には不透明な点が多いため、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まず、予想した収益が得られない場合には、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 子会社管理について

当社グループでは、現在子会社を５社有しておりますが、これらの会社の事業規模は現状では小さく、買収時には管理体制も十分整備されていなかったことから、当社の管轄部門において内部統制を含め管理体制の強化に努めております。

しかしながら、管理体制が不十分であることにより、法令違反や許認可に関わる手続き不備等によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(1)経営成績等の状況の概要

当社グループは、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しております。このため、前年同期比較は基準の異なる算定方法に基づいた数値を用いております。詳細は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(会計方針の変更)」をご参照ください。

（経営成績）

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症対策の定着化に伴い、行動制限の緩和など経済活動正常化への動きが見られたことで、緩やかに回復の兆しが見られました。しかしながら、円安の進行や資源・原材料価格の高騰に加えて、感染症の急激な再拡大などもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経営環境のもと、当社グループは「Webマーケティング技術」や「システム開発力」を活かし、店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心にサービスを提供するとともに、子会社を通じた事業の多角化を積極的に促進いたしました。

当連結会計年度の業績は、取得した子会社の業績寄与、および主力事業である「エキテン」の業績回復により、売上高は2,250,991千円（前連結会計年度比22.6％増）となりました。利益につきましては、子会社における販売費及び一般管理費の費用負担が増加した結果、営業利益124,843千円（前連結会計年度比8.1％減）、経常利益134,889千円（前連結会計年度比20.4％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、前連結会計年度は投資有価証券売却益の計上がありましたが、当連結会計年度は子会社２社ののれんについて減損処理を行った結果、89,822千円（前連結会計年度は87,635千円の利益）の損失となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

 （インターネットメディア事業）

当社グループの主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」におきましては、新規店舗の獲得を進めるために様々な施策に取り組んでおります。商品力の強化においては、「エキテン」を店舗ジャンル毎に最適化して、新たなサービスの提供を可能にするためのシステム開発に継続的に取り組みました。販売面での取り組みとしては、有料店舗会員の定着化を目的として、エキテンの店舗予約サービスの使用促進を図るための施策に注力しました。

これらの効果によって、依然として新型コロナウイルス感染症の影響を受けつつも、当連結会計年度末における「エキテン」の無料店舗会員数は289,443店舗、有料店舗会員数は受注件数の回復と解約件数の減少によって純増が継続した結果、18,176店舗（前連結会計年度末比847店舗増加）となりました（販促のために有料店舗と同等の掲載サービスを無料利用している店舗は、無料店舗会員数に含めております）。しかしながら、売上単価の減少に加えて前連結会計年度に有料店舗会員数の減少が続いたことが響き、インターネットメディア事業の売上高は1,600,779千円（前連結会計年度比0.2％減）、セグメント利益につきましては272,041千円（前連結会計年度比1.3％減）となりました。

（DXソリューション事業）

ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co. Ltd.の、中小案件から大型案件まで幅広い対応力を活かして、順調に業績を拡大いたしました。また、前連結会計年度の第３四半期末に子会社化した株式会社DEECHに加えて、当連結会計年度の第１四半期末に子会社化した株式会社イー・ネットワークスの売上高が加わったことなどにより、売上高は大幅に増加いたしました。利益につきましては、子会社において体制強化に向けた費用負担が増加したことなどにより、赤字幅が拡大いたしました。

この結果、DXソリューション事業の売上高は615,025千円（前連結会計年度比224.1％増）、セグメント損失は66,691千円と（前連結会計年度はセグメント損失42,700千円）となりました。

（その他）

株式会社昼jobの人材紹介サービスは、ナイトワーク出身者の求職ニーズが低下した影響を受けて、売上高は引き続き伸び悩みました。

この結果、その他事業の売上高は77,429千円（前連結会計年度比4.7％減）、セグメント損失は4,813千円（前連結会計年度はセグメント損失16,938千円）となりました。

なお、2022年７月に当社グループにおける新たな事業領域の拡大を目的として、出張型生活サービス事業者のマッチングサービスを運営するオコマリ株式会社の株式を取得し、子会社化いたしましたが、2022年８月末をみなし取得日としているため、同社の損益は当連結会計年度の業績には反映されておりません。

（資産）

当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ113,042千円増加し、3,720,726千円となりました。

これは主に、投資有価証券の減少（前連結会計年度末比143,259千円減）及び、仕掛品の減少（前連結会計年度末比16,257千円減）等がありましたが、満期保有目的の債券を償還し預託金が増加したことによる流動資産その他の増加（前連結会計年度末比133,206千円増）、子会社連結に伴う現金及び預金の増加（前連結会計年度末比53,194千円増）、売掛金の増加（前連結会計年度末比35,333千円増）、契約資産の増加（前連結会計年度末比18,634千円増）及び、前払費用の増加（前連結会計年度比13,718千円増）等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ158,678千円増加し、621,978千円となりました。

これは主に、子会社連結に伴う長期借入金の増加（前連結会計年度末比67,649千円増）及び、１年内返済予定の長期借入金の増加（前連結会計年度末比2,541千円増）、未払金の増加（前連結会計年度末比23,182千円増）、未払法人税等の増加（前連結会計年度末比22,332千円増）、契約負債の増加（前連結会計年度末比16,948千円増）等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ45,636千円減少し、3,098,748千円となりました。

これは主に、為替換算調整勘定の増加（前連結会計年度末比44,204千円増）等がありましたが、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等による利益剰余金の減少（前連結会計年度末比92,471千円減）等によるものであります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ47,445千円減少し、2,521,777千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は、以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、38,513千円（前連結会計年度は、218,333千円の収入）となりました。

これは主に、減損損失137,356千円、投資有価証券売却損33,608千円、のれん償却額32,385千円、減価償却費16,376千円、未払消費税等の増加額11,785千円、売上債権の減少額8,539千円の収入要因及び、その他の減少額99,217千円、法人税等の支払額72,799千円、投資事業組合運用益19,787千円、仕入債務の減少額13,194千円の支出要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、58,175千円（前連結会計年度は、8,106千円の収入）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入272,881千円、定期預金の払戻による収入111,300千円、投資事業組合からの分配による収入17,737千円があった一方で、定期預金の預入による支出191,330千円、投資有価証券の取得による支出155,000千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出107,735千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、33,007千円（前連結会計年度は、66,227千円の支出）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出28,057千円によるものであります。

当社グループは、インターネットメディア事業及びDXソリューション事業を主要な事業としているため、生産実績及び受注実績はありません。

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断される基準に基づいて行っておりますが、当該見積り及び予測については不確実性が存在するため、将来生じる実際の結果はこれらの見積り及び予測と異なる場合があります。

また、重要となる会計方針については、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報については、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は2,250百万円、営業利益は124百万円、経常利益は134百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は89百万円となりました。

当連結会計年度の売上高は2,250百万円となりました。これは、エキテン掲載料収入1,557百万円を計上したことによります。

当連結会計年度の売上原価は535百万円、販売費及び一般管理費は1,591百万円となりました。これは、外注費等の売上原価535百万円、給料手当447百万円、広告宣伝費346百万円等を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は124百万円、営業利益率は5.5％となりました。

当連結会計年度の営業外収益は94百万円、営業外費用は84百万円となりました。これは、上場株式の売却損、貸倒繰入額及び為替差損等の営業外費用84百万円を計上したものの、エキテンに伴う違約金収入、投資事業組合運用益及び上場株式の売却益等の営業外収益94百万円を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の経常利益は134百万円となりました。

当連結会計年度の特別利益は0百万円、特別損失は137百万円、法人税等は85百万円となりました。これは、減損損失等の特別損失137百万円、法人税、住民税及び事業税92百万円、法人税等調整額△6百万円を計上したことによります。

この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は89百万円となりました。

③財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

「第２ 事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤資本の財源及び資金の流動性

当社グループでは、設立以来、内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを基本方針としております。

当社グループにおける資金需要の主なものは、外注費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュフローによる資金調達となります。

資金の流動性については、複数の金融機関との間で合計850百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約（借入未実行残高850百万円）を締結したことにより、急な資金需要や不測の事態に備えております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は2,521百万円となっております。また、流動比率は832.1％となっております。

⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(２)目標とする経営指標」に記載のとおり、連結売上高を重要な指標としております。

また、当社グループは、2023年８月期から2025年８月期までの中期経営計画において、2025年８月期の売上高目標3,100百万円、営業利益目標243百万円を掲げております。2023年８月期におきましては、売上高目標2,551百万円、営業利益目標170百万円としております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響の仮定に関する情報については、「第５ 経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

当社グループは、「第２ 事業の状況  ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を行ってまいります。

また、新型コロナウィルスの影響については、「第２ 事業の状況  ２ 事業等のリスク」に記載しております。

当社グループの経営陣は、今後のさらなる成長のために、主力事業である「エキテン」に加えて、新規事業やM&Aを通じて、事業規模を拡大することを最優先課題と考えております。詳細につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。

2022年８月31日現在

2022年８月31日現在

2022年８月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．その他は、車両運搬具及びリース資産であります。

３．提出会社の本社は賃貸物件であり、その年間賃借料（子会社への転貸分を含む）は110,343千円であります。

４．㈱昼jobの本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は3,120千円であります。

５．㈱DEECHの本社は提出会社から転借しております。

６．㈱イー・ネットワークスの本社は賃貸物件であり、当連結会計年度における賃借料は4,690千円であります。

７．Nitro Tech Asia Inc Co. Ltd.の本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は5,404千円であります。

８．上記の他、㈱DEECHは倉庫を賃借しており、その年間借料は8,917千円であります。

９．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、臨時従業員数(パートタイム含む）は〔　〕内に外数で記載しております。

(注)　提出日現在発行数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　2014年８月28日臨時株主総会決議

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使の条件

前記（注）３に準じて決定する。

(7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9)新株予約権の取得事由

①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。　

　2016年１月８日取締役会決議

※ 当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　 ２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又はは株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
 

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

　(a)営業利益が６億円を超過した場合　行使可能割合：20％

　(b)営業利益が８億円を超過した場合　行使可能割合：50％

　(c)営業利益が10億円を超過した場合　行使可能割合：100％

　　なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

　 行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　 上記３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

　 上記４．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

(a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対象会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注) １．譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　1,315円

資本組入額　　　658円

割当先　　　　　当社従業員５名

２．新株予約権の行使による増加であります。

2022年８月31日現在

（注）自己株式426,258株は、「個人その他」に4,262単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

2022年８月31日現在

（注）上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　 524,100株

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは事業活動の特徴を考慮した経営管理上の区分に基づき、事業セグメントを集約したうえで、「インターネットメディア事業」、「DXソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「インターネットメディア事業」は、インターネットを通じて、日本全国の店舗に集客支援サービスを、日本全国のインターネットユーザーに多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。

「DXソリューション事業」は、ICTサービスの企画・開発等を通して、企業のデジタル・トランスフォーメーション（DX）を支援するサービスを提供しております。また、顧客が紙媒体とWEB媒体の広告効果を一気通貫で分析するためのSaaS「DEECH」を提供し、エリアマーケティングのデジタル化を支援する広告サービスをワンストップで提案・提供しております。