株式会社テラスカイ

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を、当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．2018年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2019年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

４．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を、当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第13期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．2018年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を、2019年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第14期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

８．2019年５月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第14期の株価については株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しております。

９．2018年11月27日付で東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第一部に市場変更し、2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、プライム市場に移行しております。最高・最低株価は、2018年11月26日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2018年11月27日から2022年４月３日までは同取引所市場第一部、2022年４月４日以降は同取引所プライム市場における株価を記載しております。

　2006年３月、代表取締役ＣＥＯ社長である佐藤秀哉は、クラウド（注１）によるシステム開発及び販売を目的として、株式会社ヘッド・ソリューションズを設立いたしました。2007年２月に株式会社テラスカイに社名を変更し、現在に至っております。

　当社設立後の沿革は、以下のとおりであります。

（注１）クラウド：クラウド・コンピューティングの略で、ネットワークをベースとしたコンピュータ資源の利用形態。企業はハードウェアやソフトウエアの資産を自前で持たず、インターネット上に存在するものを必要に応じて利用するものです。

（注２）Salesforce：米国salesforce.com社が提供する、クラウド型のSFA（営業支援）・CRM（顧客管理）アプリケーションです。Salesforceの最大の特徴は、これらのアプリケーションをインターネットを経由してどこからでも利用でき、短期間かつ低コストでの運用が開始できる点にあります。

（注３）salesforce.com社：米国サンフランシスコを本社とするCRM（顧客関係管理）ソフトウェアで世界最大企業。クラウドベースのSalesforce製品は、日本郵政グループやトヨタ自動車などの国内大手の企業のみならず、中堅・中小企業まであらゆる業種・規模のSFA（営業支援）、CRM（顧客管理）、カスタマーサポートに利用されています。

（注４）SAP：ERPパッケージなどで知られるドイツのソフトウェアメーカー。ソフトウェア業界の世界的な大手で、大企業向けパッケージソフトなどに強みがある。世界130カ国以上に拠点を持ち、日本でも大企業を中心に多くの顧客を抱えています。

　当社グループは、当社、連結子会社12社及び持分法適用関連会社１社で構成され、「クラウド世代のリーディング・カンパニー」を目指し、クラウドにおける「ソリューション事業」及び「製品事業」を展開しております。クラウド・コンピューティングは現在、「クラウドファースト」という言葉が示す通り、ＩＴを活用する際にクラウドサービスの利用を第１候補とする考え方が定着しつつあります。

　IT専門調査会社 IDC Japan株式会社（所在地：東京都千代田区）は、2022年９月15日国内パブリッククラウドサービス市場予測を発表しました。これによると2022年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比29.8％増の2兆1,594億円となる見込みです。また、2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は20.8％で推移し、2026年の市場規模は2021年比約2.6倍の4兆2,795億円になるとIDCは予測しています。

　このように、引き続きクラウド市場が急速に拡大する環境の下、当社グループにおいてはクラウドのリーディングカンパニーとして、国内屈指のSalesforce認定技術者を育成、業種・業態・企業規模を問わずクラウド導入のコンサルティングから、カスタマイズ、インテグレーションまで、多数のクラウド導入実績を積み重ねて参りました。その結果、多くの企業様より信頼をいただき、Salesforce、AWS等クラウドサービスの導入実績は、累計で16,000件を突破いたしております。

（注）当連結会計年度より、連結子会社であった株式会社キットアライブが上場にあたり増資を行い、当社は保有する同社株式の一部を売却したため、同社を連結子会社から持分法適用の関連会社に変更しております。

①　ソリューション事業

　当社グループが展開するソリューション事業は、「クラウドコンサルティング」、「クラウドインテグレーション」、「クラウドＥＲＰ」の３サービスを中心として提供しております。特に、「クラウドインテグレーション」は、当社が株式会社セールスフォース・ドットコム（株式会社セールスフォース・ジャパン）のパートナーとして創業して以来の継続事業であり、当社事業を牽引する構造となっております。

　なお、ソリューション事業の売上高及び前期比を示すと、以下のとおりであります。

・クラウドコンサルティング

　クラウドインテグレーションにおける豊富な実績と培われた知見をベースに、新たなソリューションサービスとして、提供しております。顧客企業のクラウドシステム開発計画段階から、当社グループのコンサルタントが参画し、単なる提案（システムデザイン）に留まらず、導入後の計画・教育までを含めた包括的ソリューションを顧客企業の業務改善・コスト削減といった観点から、提案・実行をしております。具体的には、最適なクラウドサービスの選定、場合によっては複数のクラウド、オンプレミスとの連携といった、各プラットフォームの適材適所を組み合わせた「ハイブリッド・クラウドソリューション」を提案し、顧客満足度の高いクラウドシステムを実現することで、顧客企業の業務改善、コスト削減に貢献しております。

・クラウドインテグレーション

　当社は、創業時よりクラウド、その中でもSalesforceに特化したクラウドインテグレーターとして顧客企業に対して、Salesforceの導入支援及びクラウドシステム構築を行っております。現在までに、大手金融機関、大手損保グループをはじめ、様々な業種・業態の顧客企業のクラウドシステムの構築実績によるノウハウ及びエンジニアの稼働効率を意識したプロジェクトマネジメントにより、顧客企業への短期間でのクラウドシステムの導入を可能としており、株式会社セールスフォース・ジャパンにより認定された国内トップレベルであるエンジニア数（注４）をバックグラウンドに、大規模かつ複雑なクラウドシステムの案件であっても対応が可能となっております。

　上記、当社のクラウドインテグレーション・ビジネスをSalesforceのコア事業としておりますが、その周辺市場も拡大してきております。拡大する同周辺市場でのビジネスを行うため、複数の子会社を設立、買収するなどしてグループを形成し、コア事業と連携してプロジェクトを推進、事業を拡大しております。

　連結子会社の株式会社BeeXは、SAPをクラウドに乗せ換えるクラウドマイグレーション、Salesforceと連携したAWS開発を行っており、AWSクラウド領域における特徴的なコンサルティング、インテグレーション事業を行っております。また、新たに設立した連結子会社の株式会社リベルスカイではGoogleクラウドの特性を生かしたコンサルティングや導入を行っていくなど、当社グループ内連携によるマルチクラウド対応を可能にしております。

・クラウドＥＲＰ

　クラウドコンサルティング、クラウドインテグレーションがソリューション事業の中核であるのに対し、クラウドＥＲＰは、クラウドにおける新たな市場の創造が見込めるサービスとして、注力しているサービスであります。

　クラウドＥＲＰは、生産管理ＥＲＰのソリューションを提供してきた富士通株式会社の「GLOVIA」のノウハウを、Force.comの持つクラウドプラットフォームとして、クラウド型ＥＲＰ（SaaS（注５））として提供されている「GLOVIA OM」を利用し、基幹業務システムをクラウド上で構築、また、会計システムまでをワンストップで提供いたしております。従来のＥＲＰシステムと比べ、クラウドにおける特性を活かし、導入期間が非常に短期間であるため、素早い運用開始が可能となっております。

②　製品事業

　当社グループは、SaaSベンダーとして、「SkyVisualEditor」、「DataSpider Cloud」といった、クラウドサービスの開発・提供を行っており、国内のみならず、海外においても、製品販売を展開しております。上記の製品の概要は、以下のとおりであります。

・「SkyVisualEditor」

　「SkyVisualEditor」は、Salesforceの画面をユーザ自身がマウスのドラッグ＆ドロップだけ（プログラムレス）で、自由にデザインできるクラウドサービスであり、Salesforce上のAppExchange（注６）において、利用が可能になっております。

　従来、Salesforceの画面は決められたレイアウト機能の中で作成するか、SIer（注７）などへ時間やコストをかけて開発依頼することが一般的でありました。「SkyVisualEditor」は、SIerに頼らない、ノンプログラミングでエンドユーザコンピューティングを実現することで、ユーザ目線での画面開発を可能としております。

　また、画面開発ニーズが高い画面につきましては、テンプレートを用意することで、容易な画面デザインを可能としております。そのため、Salesforceをもっと使いやすくしたい顧客企業のみならず、スピード感のある提案導入を実現したいシステム開発会社様にとっても有用なツールとなっております。

　「SkyVisualEditor」及びその関連の国内における売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。

・「DataSpider Cloud」

　「DataSpider Cloud」は、SaaS型のデータ連携サービスで、Salesforce及びAWSのみならず、Windows Azure、Google Cloud Platformといった複数のクラウドと顧客企業の基幹システム間のシステム連携や、異なるクラウド同士のデータ連携を、クラウド上でユーザ自身がドラッグ＆ドロップで簡単に設定できるクラウドサービスであります。クラウドのメリットとして、すぐに利用を開始することができる点が挙げられますが、「DataSpider Cloud」は、社内システム等とのデータの連携を個別開発することなく、シンプルにデータの連携を開発、修正することを可能としております。なお、本製品については、株式会社セゾン情報システムズと共同開発、販売しております。

　「DataSpider Cloud」の特長としては、以下のようなものがあります。

・豊富な接続先に対応：SalesforceやAWSのほか、Excelなどのファイルなどと簡単に連携できるアダプタ（注８）を豊富に備えています。また、クラウドならではのエラーを適切に処理できる機構を備えており、エラーが起きるような場合には、一定間隔でリトライを繰り返すことにより、エラーを回避することが可能となっております。

・連携処理状況の確認：連携ジョブ状況をSalesforce上で確認・閲覧することを目的としたLog Manager for SalesforceアプリケーションをSalesforceにインストールすることにより、ジョブ情報をSalesforce上で確認することが可能となっており、システム管理者にとって、有用な機能となっております。

・大容量データ対応：処理データを一定の単位で分割し並列処理を行うことでパフォーマンス向上を図るパラレルストリーミング機能と、メモリを効率良く使用するための機構を有することで、大容量データの連携に対応しています。

　なお、「SkyOnDemand」は2021年9月にサービスを終了し、「DataSpider Cloud」に統合されました。

「DataSpider Cloud」及び「SkyOnDemand」及びその関連の売上金額及び前期比は、以下のとおりであります。

・「mitoco（ミトコ）」

　「mitoco（ミトコ）」は、2016年7月にリリースした、Salesforceをプラットフォームとしたクラウド時代のグループウェアです。UIに優れたカレンダーや掲示板、複雑な組織に対応可能なワークフローなどコミュニケーションを円滑にし生産性を向上するアプリをSalesforce連携で提供します。ワンプラットフォームへの情報集約により、コミュニケーション量の可視化も実現します。同製品は、株式会社セールスフォース・ジャパンが公開した「2022年人気のあったAppExchangeアプリランキング」に3年連続で入賞しております。

　追加機能としてリリースされた「mitoco Work」は、社員自身が働き方と活動をセルフマネジメントし、事業への貢献を実感できることをテーマにしており、「mitoco Work 経費」と「mitoco Work 勤怠」から構成されています。最大の特徴はSalesforceをプラットフォームとしている点であり、Salesforce上のCRMデータとの連携や、柔軟性の高い開発基盤上にカスタムアプリケーションを追加開発することも容易です。「mitoco Work 経費」は、交通費精算や経費精算などの申請業務すべてをmitocoで一元管理できます。交通費申請はカレンダーと連携することで月末の精算処理を大幅に効率化します。

・その他の製品事業における活動

　株式会社セールスフォース・ジャパンと販売パートナー契約を締結しており、Salesforceのライセンス販売も行っております。

　また、クラウド上ではなく、オンプレミス（サーバ上にインストールして利用）による連携ツール「DCSpider」（株式会社セゾン情報システムズが開発した「DataSpider」を当社がＯＥＭ化）の提供も行っております。

　SalesforceとLINEの法人向けサービス「LINE公式アカウント」を連携し、LINEを使ったマーケティングやカスタマーサービスをSalesforceで一元管理できるサービス「OMLINE」(オムリン)の開発・提供を行っております。

　クラウドサイン Salesforce版など、他社製品のSalesforce版の連携開発を支援するとともに販売を行っております。

　なお、当社の製品事業においては、製品の提供のみにとどまらず、顧客企業のニーズに合わせ、保守サービスについても提供を行っております。

※用語解説

（注１）ERP：「Enterprise Resource Planning」の略であり、企業の持つ様々な資源（人材、資金、設備、資材、情報など）を統合的に管理・配分し、業務の効率化や経営の全体最適を目指す手法。また、そのために導入・利用される統合型（業務横断型）業務ソフトウェアパッケージ（ERPパッケージ）のことです。

（注２）MSP：「Management Service Provider」の略で、企業が保有するサーバやネットワークの運用・監視・保守などを請け負う事業者のこと。システムがサービスを適切に提供できる状態になっているかどうかを定期的に確認し、不具合が発見されると復旧作業を行います。

（注３）AWS：「Amazon Web Services」の略語。米国Amazon社が企業を対象にウェブサービスという形態でITインフラストラクチャのサービス（IaaS（注９））を提供しています。クラウドの拡張性ある低コストのインフラストラクチャプラットフォームであり、世界190ヵ国の数十万に及ぶビジネスを駆動しています。

（注４）2023年３月１日現在、資格者数は以下のとおりであります。

出典：Salesforce 認定資格

（http://www.salesforce.com/jp/services-training/education-services/certification/）

（注５）SaaS：「Software as a Service」の頭文字を取った略語。これまでパッケージ製品として提供されていたソフトウェアを、インターネット経由でサービスとして提供・利用する形態であります。

（注６）AppExchange：世界初のオンデマンドアプリケーション共有サービス。salesforce.comのAppExchangeプラットフォームで開発されたアプリケーションを参照、テストドライブ、共有、およびインストールできます。

（注７）SIer：システムインテグレーターの総称であります。

（注８）アダプタ：異なるデータ形式やシステム間の連携を実現する機構の総称であります。

（注９）IaaS：「Infrastructure as a Service」の略語。情報システムの稼動に必要な仮想サーバをはじめとした機材やネットワークなどのインフラを、インターネット上のサービスとして提供する形態であります。

［事業系統図］

（注）当連結会計年度より、連結子会社であった株式会社キットアライブが上場にあたり増資を行い、当社は保有する同社株式の一部を売却したため、同社を連結子会社から持分法適用の関連会社に変更しております。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社BeeXについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（１）売上高　　　5,759,268千円

　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　409,288千円

　　　　　　　　　　　　（３）当期純利益　　299,527千円

　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　1,649,099千円

　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　3,329,324千円

５．有価証券報告書を提出しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が最近１年間において167名増加しておりますが、事業拡大のため人員採用を積極的に行ったためであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。なお、従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であり、平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与には当社から他社への出向者は含まれておりません。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数の増加は、業容拡大に備えた中途採用、新卒採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは、労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。当社グループは、これらのリスクの可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合には当該リスクによる影響が最小限となるよう対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事業等のリスク及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループに関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

　なお、記載事項における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営環境の変化について

　当社グループのビジネスは、企業を主要顧客としております。これまでにおいては、顧客企業のＩＴ投資マインドの上昇を背景として、事業を拡大してまいりました。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のＩＴ投資マインドが減退するような場合には、新規顧客の開拓の低迷や既存顧客からの受注の減少等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）クラウド市場の動向について

　当社グループが事業を展開しているクラウド市場では、「クラウドファースト」という言葉が浸透しており、急速な成長を続けております。当社グループは、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおり、クラウド関連サービスを多角的に展開する計画であります。

　しかしながら、今後、国内外の経済情勢や景気動向等の理由によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合について

　当社グループのソリューション事業においては、大手・中小を問わず競合企業が存在しております。また、製品事業においては、海外には類似製品が存在しております。

　そのため、競合他社の技術力やサービスの向上、海外の類似製品の日本国内への市場参入による価格競争が激化するような場合には、当社グループが提案している営業案件の失注や、製品販売の契約の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）Salesforceへの依存について

　当社グループのソリューション事業は、Salesforceに関連したインテグレーションが中心であり、製品事業は、Salesforce上で機能する製品の開発・販売を行っております。従いまして、当社グループの成長はSalesforceの市場の拡大に対し、大きく依存しております。

　こうした現状を踏まえ、AWSやGCPへの領域の拡大、MSP事業、データ活用コンサルティング事業といった新たな事業展開に努めておりますが、Salesforceの市場規模が縮小するような場合や米国salesforce.com社の経営戦略に変更があるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）国外への事業展開について

　当社グループの製品事業においては、クラウド市場が発達している米国におけるマーケティング、製品事業の展開が重要であると考えており、米国に子会社を設立いたしております。また、ソリューション事業においては、タイに子会社を設立しております。

　適切な人員配置等により、経営の効率化を図り、早期の黒字化を目指す方針でありますが、当社グループの想定通りに事業展開が進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）市場及び顧客ニーズの把握について

　当社グループの属するＩＴ業界における技術革新はめざましく、市場及び顧客ニーズも急激に変化するとともに多様化しております。このような変化を的確に把握し、それらに対応したサービスや技術を提供できない場合等には、競争力が低下するなど当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）不採算プロジェクトの発生について

　当社グループは、各プロジェクトについて想定される難易度及び工数に基づき見積りを作成し、適正な利益率を確保した上で、プロジェクトを受注しております。顧客企業の要求する仕様や想定される工数に乖離が生じないよう、要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、予期し得ない不具合の発生等により、開発工数が大幅に増加し、不採算プロジェクトが発生するような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）売上計上時期の期ずれについて

　当社グループのソリューション事業においては、受注したプロジェクトの規模や内容が予想と大きく乖離し納入時期が変更となって売上・収益の計上が翌四半期あるいは翌連結会計年度に期ずれする場合があります。期ずれした金額の大きさによっては各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの経営成績に変動が生じる可能性があります。

(9）新会社設立、M&A、資本業務提携について

　当社グループは、拡大するクラウド市場のニーズに対応するため、及び企業の付加価値向上のため、新会社設立、M&A、資本業務提携を有効な手段の一つであると位置づけております。

　上記については、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを検討した上で実施しておりますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画通りに進まない場合には、投下資本の回収が困難になること等により当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保について

　当社グループが提供しておりますサービスは、従業員（エンジニア）の技術力に拠るところが大きく、株式会社セールスフォース・ドットコム認定資格を取得した従業員等を安定的に確保することが重要と認識しております。そのため、当社グループは、継続的に従業員を採用及び教育を行っておりますが、従業員の採用及び教育が計画通り進まないような場合や優秀な人材流出が進むような場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）外注先の確保について

　当社グループのソリューション事業においては、必要に応じて、システムの設計、構築等について協力会社に外注しております。

　現状では、有力な協力会社と長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、協力会社において技術力及び技術者数が確保できない場合及び外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供及び積極的な受注活動が阻害され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）情報管理体制について

　当社グループは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っております。情報セキュリティ基本方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施しているほか、ISO27001の認証を取得するなど、情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）システムトラブルについて

　当社グループの事業は、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われております。従いまして、インターネットに接続するための通信ネットワークに依存しております。安定的なサービス提供のため、サーバー設備等の強化や社内体制の整備を行っておりますが、アクセス数の急激な増加に伴う負荷の増加や自然災害及び事故などによる予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）当社の組織体制について

　当社組織体制は、2023年２月28日現在、当社グループで合計944名となっております。内部管理体制については規模に応じた適切な体制となっておりますが、今後の事業拡大に合わせて内部管理に係る人員の確保、体制の強化が順調に進まなかった場合、社内の業務推進に支障が出ることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）代表者への依存について

　当社代表取締役ＣＥＯ社長である佐藤秀哉は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。当社グループの事業展開において事業戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。

　当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同氏への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同氏に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難になるような場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

(16）配当政策について

　当社は、将来の業務拡大を見据え、財務基盤の強化を優先しており、現時点では配当等の利益還元を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。従いまして、今後は内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績等を総合的に判断し、利益配当を行っていきたいと考えております。ただし、現時点では配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

重要な契約等

（注）2019年４月１日付で株式会社セゾン情報システムズは、株式会社アプレッソを吸収合併したことにより当該契約を承継しております。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「ソフトウエア等」には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、商標権の合計であります。

４．本社の建物の年間賃借料は、330,314千円であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．「ソフトウエア等」には、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定が含まれております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計であります。

４．本社の建物の年間賃借料は、180,628千円であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権（2014年５月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

６．2015年２月３日開催の取締役会決議により、2015年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、2016年４月14日開催の取締役会決議により、2016年６月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月22日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）、2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

②第２回新株予約権（2015年２月16日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、160株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

３．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

４．行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所（東証マザーズ）に上場する際の新規募集株式の１株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる（但し、かかる行使により発行される株式数は１株の整数倍でなければならない。）。

（ⅰ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。

（ⅱ）当社普通株式の証券取引所への上場日の１年後の応当日から２年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の１に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。

（ⅲ）当社普通株式の証券取引所への上場日の２年後の応当日から３年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その２分の１に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅳ）当社普通株式の証券取引所への上場日の３年後の応当日から４年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その４分の３に相当する株式数（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）についてのみ権利を行使することができる。

（ⅴ）当社普通株式の証券取引所への上場日の４年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部（但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。）について権利を行使することができる。

６．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。

７．2015年２月３日開催の取締役会決議により、2015年２月26日付で株式分割（１：20）を、また、2016年４月14日開催の取締役会決議により、2016年６月１日付で株式分割（１：２）、2018年１月22日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で株式分割（１：２）、2019年３月25日開催の取締役会決議により、2019年５月１日付で株式分割（１：２）を行っております。

③連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第１回新株予約権（2017年７月19日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権は、当社株式が証券取引所に上場された後、３年経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

④連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第２回新株予約権（2019年５月28日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

⑤連結子会社（株式会社ＢｅｅＸ）第３回新株予約権（2020年５月28日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、３年間経過した場合に限り、行使することができる。

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）同社が消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

６．2021年５月20日開催の定時取締役会決議により、2021年６月16日付で当社普通株式１株につき300株の割

合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

⑥連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第１回新株予約権（2020年８月６日取締役会決議）

（注）１．本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

⑦連結子会社（株式会社Ｑｕｅｍｉｘ）第２回新株予約権（2022年12月14日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、同社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割（または株式併合）の比率

また、同社が合併、株式分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。

また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整する。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。

なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の割当日から本行使期間の初日の前日までの間継続的に、同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に同社又は同社親会社及び同社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、同社又は同社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者は同社株式が上場された後、１年間経過した場合に限り、行使することができる。但し、行使する新株予約権の目的たる株式の総数が、割り当てられた新株予約権の目的たる株式数に次の割合を乗じた数（但し、かかる方法により計算された株式数は１株の整数倍でなければならない。）を上回らないことを条件とする。

当社株式の上場日の後１年以降２年まで３分の１

当社株式の上場日の後２年以降３年まで３分の２

当社株式の上場日の後３年経過した日以降３分の３

４．新株予約権の取得に関する事項

(1）新株予約権者が権利行使をする前に、同社が消滅会社となる吸収合併契約もしくは新設合併契約、同社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）された場合において、同社は、同社取締役会で取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合には、同社は、同社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．同社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する会社

該当事項はありません。

(注)自己株式7,440株は、「個人その他」に74単元、「単元未満株式の状況」に40株を含めて記載しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、社内にサービス・製品別の事業部門を置き、各事業部門及び連結子会社は、取り扱うサービス・製品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、事業部門及び連結子会社を基礎としたサービス・製品別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「製品事業」の２つを報告セグメントとしております。

　また、その内容につきましては、次のとおりであります。