株式会社Ｇｕｎｏｓｙ

（注）１．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４．純資産額には、株式付与ESOP信託が保有する当社株式が自己株式として計上されております。なお、１株当たり純資産額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、株式付与ESOP信託が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第10期及び第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．最高・最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所第一部におけるものであります。なお、第10期の最高・最低株価のうち□印は東京証券取引所第一部におけるものであります。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは「情報を世界中の人に最適に届ける」を企業理念に掲げ、インターネット上に存在する膨大な量の情報の中から、ユーザーの興味・関心にあわせてパーソナライズ化された情報を配信する情報キュレーションサービスその他メディアの開発及び運営と、これらのメディアを通じたメディア事業を展開しております。

　昨今のわが国のインターネット利用環境は、スマートフォンによるインターネットの利用が拡大を続けており、2022年８月末時点のインターネットの端末別利用状況ではスマートフォンでの利用割合が71.2％と、引き続きパソコンでの利用割合を上回っております（総務省「2022年通信利用動向調査」）。また、スマートフォンの普及も引き続き拡大しており、2023年３月末時点で携帯電話契約件数は２億302万件に達し（一般社団法人電気通信事業者協会発表）、国内におけるスマートフォンの保有者の割合は2022年に77.3％と前年比３ポイント増加しております（総務省「2022年通信利用動向調査」）。

　これらの急速な通信インフラの発達やスマートフォンの普及、また、ソーシャルネットワーキングサービス等の普及により、流通する情報量は急激に増加しております。しかしながら、ユーザーが閲覧（消費）できる情報量には限りがあり、必要とする情報が必要な人々に適切に届けられていない状況が生じております。これらの課題を解決するための重要なツールとして、従来から「Yahoo! JAPAN」や「Google」等の検索エンジンが広く普及しておりますが、一方で、ユーザー自身が自らの興味・関心を認識していない場合や、個人の検索スキルが不足している場合、検索エンジンでは必要な情報にたどりつくことができないと考えられます。

　このような環境の中、当社グループが提供する情報キュレーションサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」は、「網羅性」、「速報性」、「パーソナライズ性」の３点に着目し、多くのニュースサイトやブログ等にある膨大な情報群から、アルゴリズムによる機械学習によってユーザーの興味・関心を分析・学習し、ユーザーの求める情報を配信しております。また、当社グループにおいては、子会社である株式会社ゲームエイトが運営する総合ゲーム攻略情報メディア「Game8」等、他のメディアの運営を通じた情報配信も行っております。

　当社グループは、「グノシー」等のメディアサービスによる情報配信を通じてユーザー数を拡大するとともに、ユーザーの興味・関心に関するデータを蓄積しております。蓄積されたユーザーの興味・関心という質的なデータは、当社グループの顧客の商品やサービスに興味・関心を持つターゲットユーザーの特定を可能としており、当社グループは、これらの強みに着目し、当社グループの顧客に対してこれらのデータを活かした広告商品の提供を行っております。また、より費用対効果の高い広告出稿を可能とすべく、日々広告商品の改善を行っております。

　ユーザーに寄り添うサービスとして社会的価値の高い「知っておくとよい情報」、個人的価値の高い「知りたい情報」のコンテンツ拡充を行っていくのと同時に情報取得コストの最小化を実現できる最適な配信を追求し、更なるユーザーの獲得にむけたプロダクト品質の向上、広告収益の増加と新たな収益基盤の拡大に取り組んでまいりました。

　なお「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」合計の国内累計ダウンロード（以下、「DL」という。）数は、2023年５月末時点で6,544万DLと順調に増加しております。なお、メディアアプリのひとつである「LUCRA（ルクラ）」が、2023年２月15日をもってサービスを終了しましたが、サービス終了時までの「LUCRA（ルクラ）」の累計DL数も加えた４アプリ合算の累計DL数は7,500万DLとなります。

　自社キュレーションサービス合計の国内累計ダウンロード数推移

（注）１．情報キュレーションサービスとは、インターネット上に存在する様々な情報群から、特定の基準に基づき情報を収集し配信するサービスであります。

２．「自社キュレーションサービス」には、「グノシー」、「ニュースパス」、「auサービスToday」及び「LUCRA（ルクラ）」が含まれます。なお、第11期第４四半期末においては「LUCRA（ルクラ）」を除いた数を（）内に記載しております。

３．ダウンロード数は当社集計によります。

(1）メディア事業について

①　広告配信

　「Gunosy Ads」は、当社グループが広告主に提供する広告商品のことで、「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」上に広告を掲載することが可能であります。「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」を通じて独自に蓄積されたユーザーデータ（記事閲覧履歴、ユーザーの登録した興味・関心カテゴリ等）を活用し、広告主の商品やサービスとの親和性が高いユーザーに広告配信を行うことが可能であります。主にCPC課金型又はCPM課金型の課金形態にて提供しており、広告主から広告収入を得ております。

　また、当社グループが運営する「game8.jp（ゲームエイト）」を含めたその他のメディアにおいても、広告配信を行っており、広告収入を得ております。

課金形態別広告分類

②　アドネットワーク

　当社グループの強みは、ユーザーの興味・関心を分析し、日々学習することであります。これらによって蓄積されたデータは、当社グループのサービス「グノシー」、「ニュースパス」及び「auサービスToday」上での広告配信のみならず、他のメディアの広告効果を高めるものと考えております。このような考えに基づき、当社グループはスマートフォンに特化したアドネットワーク（複数の広告配信可能なメディアを束ねて広告を一括して配信する仕組み）を構築し、広告主の広告効果を高める広告配信を行っております。

③　マーケティングソリューション

　当社グループは、当社グループが運営しているメディアサービス上で顧客の商品やサービス等の販売を促進するソリューションサービスを顧客に提供しております。

（注）１．議決権の所有割合の［  ］内は、間接所有割合であります。

２．株式会社ゲームエイトについては、売上高（連結会社間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等　　(1)売上高　　　1,666百万円
　　　　　　　　　　(2)経常利益　　　279百万円
　　　　　　　　　　(3)当期純利益　　197百万円
　　　　　　　　　　(4)純資産額　　1,543百万円
　　　　　　　　　　(5)総資産額　　1,732百万円

３．株式については、株式会社ゲームエイトが所有しております。

４．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループ(当社及び連結子会社)の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関わるリスクについて

①　インターネット関連市場の動向について

　当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネット活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のために不可欠であります。総務省発表の「2022年 通信利用動向調査」によれば、2022年のインターネット普及率は84.9％と、引き続きインターネット利用シーンは高い水準を維持しております。

　しかしながら、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

　インターネット広告市場は拡大傾向にあり、インターネット広告はテレビを超える規模の広告媒体へと成長しており、今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。

　しかしながら、広告市場は企業の景気動向に敏感であるため、今後急激な景気の変化等によって広告の需要及びインターネット広告の需要に影響が及ぶ可能性があります。また、インターネット広告は今後も他の広告媒体との競争状態が継続していくと考えられることから、今後これらの状況に変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合について

　今後、高い資本力や知名度を有する企業等の参入による、競争の激化とユーザーの流出やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そのような場合には、当社グループが今後競争優位性を発揮し、企業価値の維持向上が図れるか否かにつきましては不確実であり、競合他社や競合サービスの状況により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関わるリスクについて

①　特定事業への依存

　当社グループは、メディア事業を主な事業としており、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成や社外の成長機会への投資を継続しておりますが、事業環境の変化や一部メディアにおける業務提携先の戦略転換等により、メディア事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　広告掲載について

　当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告に瑕疵があった場合、ユーザーからのクレーム等が発生し当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、システムトラブル等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、広告掲載申込者からのクレームや損害賠償請求がなされ当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　取引先に対する規制等で当社グループの経営活動に重要な影響を及ぼす事項

　当社グループの顧客は、食品・化粧品・健康食品・生活用品・通信・旅行・家電など多岐にわたっております。これらの事業者は、食品衛生法、薬機法、酒税法、化粧品等の適正広告ガイドライン等、事業者の属する業界の制定された規制等の下に、当社グループの提供するサービスを利用していますが、取引先事業者において法令違反に該当するような事態が発生した場合や、新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　広告宣伝活動により想定通りユーザー数が増加しない可能性について

　当社グループの事業にとってユーザー数の増加は非常に重要な要素であり、テレビCM、インターネットでのプロモーション等を用いた広告宣伝活動を実施しユーザー数の増加を図っております。広告宣伝活動につきましては、ユーザー獲得効率を勘案の上、都度、最適な施策を実施しておりますが、必ずしも当社グループの想定通りに推移するとは限らず、当該施策が当社グループの想定通りに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　ユーザーの継続率について

　当社グループの事業にとって獲得したユーザーの継続率は非常に重要な要素であり、ユーザーの利便性向上や情報キュレーションサービスとして取り扱う情報やサービスの充実等の施策を通じて、継続率の維持、向上を図っております。事業計画の策定においては、獲得ユーザーの継続率を過去実績等に基づき推定しておりますが、何らかの施策の見誤りやトラブル等で継続ユーザーが減少し、想定どおりの継続率とならない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

　当社グループの事業は、スマートフォン向けアプリケーションを提供しており、Apple Inc.及びGoogle Inc.の両社にアプリケーションを提供することが現段階の当社グループの事業の重要な前提条件であります。利用規約の変更や検索アルゴリズムの変更などを含む、これらプラットフォーム事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　システムトラブルについて

　当社グループは、当社グループの運営するサービスにおけるシステムトラブルの発生可能性を低減させるために、システム強化やセキュリティ強化を実施し、トラブルが発生した場合であっても早期に復旧できるような体制を整えております。

　しかしながら、大規模な自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等の発生や、想定を上回るアクセスの集中等により開発業務やシステムに重大な被害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　技術革新について

　当社グループが事業展開しているインターネット関連市場は、技術革新の速度が速く、常に新たなサービスが生まれております。当社グループは優秀な人材獲得や最新の技術に関する勉強会等の開催により常に最新の技術の把握に努め、迅速に既存のサービスに展開できる開発体制を整備しております。

　しかしながら、予期しない技術革新等により迅速な対応ができない場合、当社グループのサービスの競争力が相対的に低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　社外投資の推進に伴うリスクについて

　当社グループは非連続的な成長のため、社外投資を通じた成長分野の発掘による高成長分野の取り込みに取り組んでいく方針であります。投資の実行にあたり、厳格な投資基準に基づき投資判断を行うとともに、投資先の状況に応じた適切なモニタリング・支援を実行することで、投資先の価値向上支援及びポートフォリオの健全性担保を推進しておりますが、投資後における投資先企業の業績悪化等による保有有価証券の評価損の計上等によって、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　新規事業立ち上げに伴うリスクについて

　当社グループは事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、新規事業の立ち上げに取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては、採算性に不透明な点が多く結果的に当初予想した収益が得られない可能性があります。また、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、安定した収益を生み出すまでにある程度の時間を要する可能性があること等が予想されます。新規事業に取り組んだ結果、利益率の低下等、短期的には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありますが、新規事業への投資は、収益とのバランスがとれる範囲にて実施してまいります。

⑪　持分法適用関連会社(GaragePreneurs)に関するリスクについて

　当社グループは、GaragePreneurs Internet Pvt. Ltd.（以下、GaragePreneurs）の議決権の17.77%（2023年５月末時点）を保有するとともに、同社に取締役を１名派遣しております。これらにより、GaragePreneursは当社の持分法適用関連会社となっております。そのため、持分法適用関連会社の損益は、当社及び連結子会社の持分比率に応じて、連結財務諸表に計上されます。また、GaragePreneursは海外の持分法適用関連会社であることから、為替の変動により業績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、当社及び連結子会社は、持分法適用関連会社の回収可能価額が取得原価または帳簿価額を下回る場合、当該持分法適用関連会社の株式について減損損失を計上しなければならない可能性もあります。これらのリスクに対しては、持分法適用関連会社の収益向上の取り組みをモニタリングするとともに、必要な諸施策を実施し、リスク低減に努めております。

(3）法的規制について

①　インターネットにおける法的規制について

　現在のところ当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」等が存在するほか、個人情報の取り扱いにつきましては「個人情報の保護に関する法律」等、知的財産権の取扱いにつきましては「著作権法」等が存在しております。

　以上のように、近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業に制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報の保護について

　当社グループは、当社グループの提供するサービスを通じて、利用者本人を識別することができる個人情報を一部保有しております。

　当社グループは、信頼性の高い外部サーバーで当該個人情報を保護するとともに、個人情報保護に関するフローを整備し、個人情報の保護に努めておりますが、個人情報が当社グループの関係者等の故意または過失により外部に流出した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループの運営するサービスの信頼性等が毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、十分な注意を払っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合においては、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求等又は当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　不当景品類及び不当表示防止法について

　当社グループが運営するサービスに掲載される広告は、広告代理店等が内容を精査するとともに、当社グループ独自の広告掲載基準による確認を実施し、法令違反や公序良俗に反する広告の排除に努めております。また、広告に付随するキャンペーンにつきましても、適法性を確認しながら実施しております。しかしながら、人為的な過失等の要因により当社グループが掲載した広告又は当社グループが実施したキャンペーンに瑕疵があった場合、ユーザーからの訴訟提起や、行政庁による課徴金納付命令等の処分がなされ、当社グループの運営する広告及びキャンペーンの信用が毀損し、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）その他について

①　ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権につき行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在、新株予約権による潜在株式数は208,200株であり、発行済株式総数24,237,774株の0.9％に相当しております。

②　配当政策に関するリスク

　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。

　当該方針に基づき、創業以来、配当は実施しておらず、将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．提出会社の事務所は賃借しており、その年間賃借料は105百万円であります。

４．当社グループの報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、最近１年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．株式会社ゲームエイトの事務所は賃借しており、その年間賃借料は36百万円であります。

４．株式会社ゲームエイトの決算期末である2023年３月31日現在の状況を記載しております。

５．当社グループの報告セグメントは、「メディア事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在において、第４回及び第５回の新株予約権は100株、第７回及び第９回から第14回までの新株予約権は１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとします。

(1）行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③第１回から第７回新株予約権について、権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2）相続

　第１回から第７回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

　第８回から第14回新株予約権について、本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡し、本新株予約権が相続された場合、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3）その他の条件

　当社と本新株予約権者との間で締結されている「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設分割、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8）組織再編行為の際の取扱い

新株予約権割当契約書に準じて決定します。

５．2014年12月２日開催の取締役会決議により、2014年12月29日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）　自己株式122,652株は、「個人その他」に1,226単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年５月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。