株式会社中村超硬
(注) １ 第49期、第50期、第52期及び第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 第49期、第50期、第52期及び第53期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第49期、第50期、第52期及び第53期の株価収益率については親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５ 従業員数は、就業人員（当社グループ外への出向者を含んでおりません。）であり、臨時従業員（パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、人材会社からの派遣社員を除く。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。
(注) １ 第49期乃至第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２ 第49期乃至第53期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
３ 第49期乃至第53期の株価収益率については当期純損失であるため記載しておりません。
４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第52期の期首から適用しており、第52期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５ 従業員数は、就業人員（当社外への出向者を含んでおりません。）であり、従業員数欄は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。
６ 最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
７ 株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は以下のとおりであります。
当社は、1954年10月大阪府堺市旭ヶ丘北町（現 大阪府堺市堺区旭ヶ丘北町）においてミシン用の小ネジを作る会社として創業した「中村鉄工所」を前身としております。
その後、1970年12月に「株式会社中村超硬」を設立し、現在は、ダイヤモンドや超硬合金など耐摩耗性の高い硬脆材料を用いた特殊精密部品や工具の開発・製造・販売などを行っております。
株式会社中村超硬設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。
当社グループ（当社及び連結子会社）は、特殊精密機器関連、化学繊維用紡糸ノズル関連、電子材料スライス周辺関連、マテリアルサイエンス関連の開発・製造・販売を主な事業として取り組んでおります。2023年３月31日現在の子会社数は２社（連結子会社 日本ノズル株式会社、上海那科夢楽商貿有限公司）であります。
当社グループの事業内容は以下のとおりであり、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
当事業は、ダイヤモンドや超硬合金、セラミックスなどの耐摩耗性の高い硬脆材料(*１)を用いた特殊精密部品、工具の設計・製造・販売を行っております。当事業における主要な製品は、自動車部品やベアリング製造用工作機械に用いられるダイヤモンド部品、液晶テレビやスマートフォン、タブレット等の電子機器の製造に欠かせない電子部品実装(*２)用の産業機械に用いられるダイヤモンドノズル(*３)といった部品であります。
当事業では、こうした特殊精密部品・工具に加えて、実装機（マウンター）用ノズル等を洗浄する装置などの開発・製造・販売も行っております。また、微細精密加工技術と装置開発技術の複合により、微細な空間で液体や気体を効率的かつ連続的に混合・合成する化学反応用マイクロリアクター(*４)システムの開発・製造・販売も行っております。
当事業は、連結子会社の日本ノズル株式会社で行っており、主に、化学繊維用紡糸ノズル及び周辺部品、不織布製造装置、不織布関連ノズル等の設計・製造・販売を行っております。
同社は、1928年に創業して以来、化学繊維用（レイヨン製造用）ノズルを国産化し、化学繊維の紡糸ノズル専業メーカーとして事業展開してまいりました。紡糸ノズルは、不織布の製造や炭素繊維の原料となるアクリル繊維などの製造において繊維の品質を決定づける基幹部品であります。その製造にあたっては微細加工（孔(あな)あけ加工、パンチング加工）及び工具・冶具の製造に関して繊細な技術が必要となります。同社では、長年にわたり当該事業に特化してきたことにより、多くの技術的蓄積を有しております。
当事業では、わが国の化学繊維メーカーのみならず、中国、インド、トルコ、欧米など、グローバルな繊維メーカーや紡糸設備メーカー等に対し、各種ノズル等を納入しております。
当事業は、太陽光発電向けダイヤモンドワイヤの製造・販売に関する経験、ノウハウを活かし、ダイヤモンドワイヤ製造装置の開発・販売を行うとともに、半導体向けダイヤモンドワイヤの開発・製造・販売へ事業モデルの転換を進めております。
当事業は、東京大学との共同開発により、ゼオライトを低コストでナノサイズ化する技術開発に成功し、この技術を用いて開発したナノサイズゼオライトの事業化を目指しております。マイクロサイズのゼオライトをナノサイズ化することにより、従来の吸着、イオン交換、触媒などといった特長に加え、透明性、高分散などの特長が付加され、機能性も向上することから、従来のゼオライトでは実現できなかった用途での利用が期待されております。
現在、透明吸湿フィルム分野をはじめ、接着剤や塗料、抗菌・抗ウイルスコーティング剤やコスメ、ヘルスケア分野等の企業において、ナノサイズゼオライトを利用した製品開発が進められており、早期の事業化に向け取り組んでおります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注) １ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２ 特定子会社であります。
３ 日本ノズル株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、化学繊維用紡糸ノズル事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
４ 債務超過会社であり、2023年３月末時点で債務超過額は107,500千円であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。
２ 臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
３ 全社（共通）は、主に管理部門の従業員であります。
2023年３月31日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。
２ 臨時従業員には、嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４ 全社（共通）は、主に管理部門の従業員であります。
当社には労働組合はありませんが、連結子会社である日本ノズル株式会社には、1969年12月に結成された労働組合があり、ＪＡＭ山陽労働組合連合に加盟しております。2023年３月31日現在の組合員数は14名であります。
なお、当社グループの労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づく公表義務の対象となっていないため、記載事項はありません。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社グループはこれらのリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（特に重要なリスク）
(1) 江蘇三超社との仲裁に関するリスク
中国の江蘇三超社に対するダイヤモンドワイヤ生産設備等の譲渡案件について、当社所有のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡及びダイヤモンドワイヤ製造に関する技術供与に係る契約に関し、同社より2021年11月17日に当社の契約義務の履行がなされなかったとして、本件契約を解除するとともに損害賠償請求する仲裁申立がシンガポール国際仲裁センター（以下「SIAC」という。）になされました。当社としては、本件契約の義務の履行は完了しており、同社の主張する契約解除事由には該当しないと考えており、仲裁手続きを通じて当社の正当性を主張するとともに、同社に対し本件契約代金の未払い額の請求を行っておりますが、本仲裁において、当社が敗訴となる判決が出た場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)新規事業の事業化に関するリスク
当社は、新規事業として、ナノサイズゼオライトの開発に取り組んでおり、2019年７月に国立研究開発法人科学技術振興機構から本開発に対する成功認定を受け、現在、サンプル提供先企業において製品化に向けた開発を進めており、一部の企業においては開発ステージから事業ステージへ移行しており、引き続き量産顧客の獲得に努めてまいります。
しかしながら、サンプル提供先企業における開発に更なる時間が必要であることが見込まれる場合や、将来的に量産顧客の獲得が実現できなかった場合は、当事業における固定費負担が継続することとなるとともに事業化の蓋然性等を考慮しなければならず、その場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
（重要なリスク）
(1)海外取引の拡大に関するリスク
当社グループの連結売上高に占める海外販売の比率は、当連結会計年度において43.2％と高く、当社グループが扱う製品の市場動向を鑑みると、今後も海外志向は強まっていくものと考えております。そのため、当社グループでは、取引慣行の違いによるトラブルを未然に回避するため各種契約に係る法務チェックを強化するとともに、債権回収の安全を図るため前受金の割合を高める等、与信管理を徹底しております。また、他にも地政学的要因などにより、海外での営業活動や製品の出荷に影響が出る可能性があります。
海外取引においては予期せぬトラブルが発生する可能性があり、これらのトラブルが顕在化した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 株式希薄化による買収可能性に関するリスク
当社は、財務状態の安定化を目的として、複数回に渡り新株予約権の発行を決議し、その全ての行使が完了しております。発行株式数の増加に伴い、2023年３月末時点の株主は8,550名であり、個人株主比率も81.2％と高い状態にあります。また、2023年３月末時点での当社の株価は657円と低水準となっております。
当社としては、企業価値を高めるべく構造改革を実施し、既存事業での収益力強化や新規事業開発などにも取り組んでおりますが、財務状況の改善が進むにつれ、安定株主不在及び株価低迷に伴う企業買収等の可能性は否定できず、このような場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3)人材の確保に関するリスク
当社グループの運営は、代表取締役社長である井上誠をはじめとする主要な経営陣に大きく依存しております。将来、これらの経営陣において、病気やけがによる長期休暇、死亡などの事態が発生した場合、当社グループの業績や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。また、当社グループの成長と成功は社員の力によるものであり、これら重要な人材の確保と育成には常に取り組んでおりますが、将来、重要な人材の確保と育成ができなかった場合、当社グループの成長、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)原材料等の調達価格が上昇するリスク
当社グループの事業に関し、販売価格に転嫁することが困難な水準で原材料やエネルギーコストなどが高騰した場合、製造原価の上昇によって利益が減少することにより、業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2019年８月30日に、南京三超新材料股份有限公司の完全子会社である江蘇三超金剛石工具有限公司（以下「江蘇三超社」という。）との間で、当社所有のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡及びダイヤモンドワイヤ製造に関する技術供与に係る契約を締結いたしました。
なお、本契約に関して江蘇三超社より仲裁の申立てを受けております。その内容については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （2）その他」に記載しております。
2023年３月31日現在
(注) １ 帳簿価額は減損損失計上後の金額で記載しております。
２ 従業員数は就業人員であり、従業員数欄は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。
３ 上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
2023年３月31日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、及びソフトウエア等の無形固定資産であり、建設仮勘定の金額を含んでおります。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を〔 〕内に外数で記載しております。
重要性がないため、記載を省略しております。
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １ 当事業年度末現在、取締役の退任等により、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役６名、当社従業員18名、子会社顧問１名、子会社従業員10名となっております。
２ 新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３ 新株予約権の行使時の払込金額
当会社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行または自己株式の処分をする場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）及び商法等の一部を改正する法律（2001年法律第128号）施行前の商法に基づき付与されたストック・オプションによる新株引受権の行使ならびに転換社債の転換の場合は除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限る。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件は、上記（注）４に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由
以下に準じて決定する。
ａ．当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
（注）所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
2023年３月31日現在
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、当社及び子会社に製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門は取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは事業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、特殊精密機器事業及び化学繊維用紡糸ノズル事業、電子材料スライス周辺事業、マテリアルサイエンス事業の４つを報告セグメントとしております。
特殊精密機器事業は、主に電子部品実装機用のノズル及び装着ヘッド周辺部品、産業工作機械用の基幹部品を生産しております。化学繊維用紡糸ノズル事業は、主に化学繊維用の紡糸ノズルや不織布製造装置及び不織布関連ノズル等を生産しております。電子材料スライス周辺事業は、半導体向けダイヤモンドワイヤの生産やダイヤモンドワイヤ製造装置の販売を行っております。マテリアルサイエンス事業は、ナノサイズゼオライトの開発・販売を行っております。