株式会社平山ホールディングス

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．2019年７月１日付及び2022年７月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．2019年７月１日付及び2022年７月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第53期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

２．第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第54期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については当期純損失であるため記載しておりません。

４．第55期の１株当たり配当額には、特別配当８円を含んでおります。

５．第56期の１株当たり配当額には、特別配当10円を含んでおります。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

７．2019年７月１日付及び2022年７月１日付で、それぞれ普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第53期及び第56期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第56期の期首から適用しており、第56期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

ａ　会社設立までの経緯

　当社の創業者である平山上一は、1955年12月に日用品の卸売業を山口県下関市貴船町に個人創業しました。

　その後、業容の拡大に合わせ、1965年７月に山口県下関市椋野町に本店を移転し、1967年５月に有限会社平山商店として設立しております。

ｂ　沿革

1967年５月　　有限会社平山商店設立

1972年４月　　山口県下関市幡生宮の下町に本店を移転

1977年７月　　有限会社平山に商号変更

1989年７月　　製造業の製造工程に対する請負業務（現　インソーシング・派遣事業）を開始

1992年５月　　株式会社平山に組織変更

1999年10月　　労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業の許可を取得

2003年８月　　職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を取得

2004年４月　　愛知県豊田市に豊田研修センターを開設

2004年４月　　東京都中央区に東京本社を開設

2009年３月　　株式会社トップエンジニアリング（現　連結子会社）の全株式を取得し、技術者派遣事業を開始

2010年６月　　東京都港区に東京本社を移転

2011年１月　　静岡県富士宮市に富士宮研修センターを開設

2011年３月　　ベトナム国ハノイ市にHIRAYAMA VIETNAM Co., Ltd.（現　非連結子会社）を設立

2012年３月　　本店を山口県下関市から東京都港区へ移転、東京本社を本店とする

2014年３月　　タイ国バンコク市にHIRAYAMA (Thailand) Co., Ltd.（現　連結子会社）を設立

2015年７月　　東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場

2015年７月　　タイ国ムアン市にHIRAYAMA (Thailand) Co., Ltd.の本店を移転

2015年８月　　HIRAYAMA (Thailand) Co., Ltd.がJOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co., Ltd.（現　連結子会社）の株式の95％を取得し子会社とする

2016年５月　　群馬県太田市に北関東研修センターを開設

2016年12月　　持株会社体制へ移行するため、平山分割準備株式会社（現　株式会社平山）を設立

2017年１月　　東京都港区に株式会社平山LACC（現　連結子会社）を設立

2017年２月　　フィリピン国メトロマニラ市にHIRAYAMA PHILIPPINES CORP.を設立

2017年２月　　愛知県豊田市に株式会社平山グローバルサポーター（現　連結子会社）を設立

2017年３月　　持株会社体制へ移行し、「株式会社平山」を「株式会社平山ホールディングス」に商号変更、事業承継会社として「平山分割準備株式会社」を「株式会社平山」に商号変更

2018年１月　　株式会社トップエンジニアリングは子会社（当社孫会社）として株式会社平山トップテクニカルサービスを設立

2018年３月　　株式会社トップエンジニアリングより株式会社平山トップテクニカルサービスの全株式を取得し子会社とする

2018年５月　　中華人民共和国浙江省寧波市に協同出資による浙江健平企業管理コンサルティング有限公司を設立

2018年７月　　株式会社平山トップテクニカルサービスを存続会社とし、株式会社平山トップテクニカルサービスと株式会社平山を合併、「株式会社平山トップテクニカルサービス」を「株式会社平山」（現　連結子会社）に商号変更

　ＦＵＮtoＦＵＮ株式会社（現　連結子会社）及びその持株会社である株式会社ＮＣＩ１の全株式を取得し子会社とする

2018年12月　　株式会社平和鉄工所（現　連結子会社）の全株式を取得し子会社とする

2019年６月　　民事再生法のもとスポンサー契約に基づき再生を支援していた株式会社大松自動車の民事再生計画確定に伴い、実質支配力基準に基づき子会社とする

2019年７月　　株式会社大松自動車の減資後、増資を引き受け全株式を取得し、「株式会社大松サービシーズ」（現　連結子会社）に商号変更

2020年１月　　ミャンマー国ヤンゴン市にHIRAYAMA MYANMAR Co., Ltd.（現　連結子会社）を設立

2021年１月　　株式会社クロスリンクと資本業務提携

2021年３月　　浙江健平企業管理コンサルティング有限公司の株式一部売却に伴い連結除外

2021年６月　　HIRAYAMA VIETNAM Co., Ltd.を連結除外

2022年２月　　アクロス事業協同組合（現　非連結子会社）を設立

2022年４月　　東京証券取引所の市場区分の見直しにより、JASDAQ（スタンダード）からスタンダード市場に移行

2023年３月　　株式会社ネクキャリ（現　非連結子会社）を設立

　平山グループは、当社（株式会社平山ホールディングス）及び連結子会社11社及び非連結子会社３社により構成されており、インソーシング・派遣事業及び技術者派遣事業を主たる業務としております。

　平山グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、非連結子会社については、記載を省略しております。

　以下に示す区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

　なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1）インソーシング・派遣事業

　当事業では、医療機器・医薬品、輸送用機器、住宅設備機器、食品関連製品等を製造する顧客企業内の製造工程等において、製造請負（*1）・製造派遣（*2）及び小売請負の事業を行っております。特に主力である製造請負に関しては、平山グループに所属する現場改善コンサルタント（*3）と連携したサービスを生産性向上とコスト削減を目指し、提供しております。加えて、「製造請負優良適正事業者認定制度」（*4）による認定を取得し、当事業の健全性、透明性の確保に取り組むとともに、従業員のキャリア形成と安定雇用に取り組んでおります。

　なお、当事業については、連結子会社の株式会社平山、ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社が主に行っております。

*1　製造請負

　請負会社（平山グループ）が、発注者（メーカー）からの注文を受けて製造や加工等を行い、納品（納入）等を行った成果に対して報酬が支払われる契約を指しております。

*2　製造派遣

　派遣会社（平山グループ）と雇用関係にある労働者を、役務を受ける会社（発注者：メーカー）に派遣して、役務を提供するサービスを指しております。

*3　現場改善コンサルタント

　大手製造メーカー等の製造現場で改善活動に長年従事してきた経験者等で構成されており、顧客視点で問題点を改善し、技術、品質、コスト面で競争力の向上を図り、低コストの製造現場構築に努めております。

*4　製造請負優良適正事業者認定制度

　製造請負優良適正事業者認定制度とは、請負事業に関わる法令を遵守している請負事業者のうち、雇用改善の管理と請負体制の充実化を実現している事業者を、優良かつ適正な請負事業を行っている事業者として認定する制度であります。制度の目的は優良・適正な請負事業者を認定し、公表することによって、製造請負事業の適正化と雇用管理改善の推進、製造請負業界の市場競争の健全化を実現し、労働者の福祉の向上及び発注者（製造事業者）の製造業務の長期的な質的改善につなげることであります。

　この認定制度は、厚生労働省委託事業「請負事業適正化・雇用管理改善推進事業」の委託費の交付により実施されております。当該事業は製造系人材サービス（請負・派遣・紹介等）を業とする事業者会員で構成される一般社団法人日本生産技能労務協会が受託し、学識者等による第三者機関「製造請負事業改善推進協議会」が運営を担当しております。

(2）技術者派遣事業

　当事業は、平山グループの従業員を取引先のエンジニアリング分野へ技術者として派遣することに特化した事業であります。宇宙航空・自動車・鉄道から、家電・精密機器まで、日本国内の幅広い分野のメーカーに対し、設計開発、評価・解析等の部門に平山グループ従業員の派遣を行っております。

　なお、当事業については、連結子会社の株式会社トップエンジニアリングが主に行っております。

(3）海外事業

　当事業は、海外における製造派遣を主とした事業であります。日本国内同様に現場改善コンサルタントと連携したサービスを提供し、現場改善を行うことができる製造派遣会社として平山グループ従業員の派遣を行っております。

　なお、当事業については、連結子会社のHIRAYAMA (THAILAND) Co.,Ltd.、JOB SUPPLY HUMAN RESOURCES Co.,Ltd.が行っております。

(4）その他事業

　当事業には、コンサルティング事業、教育事業、有料職業紹介事業、障害福祉サービス業、外国人等就労支援事業、機械・機具の製作・修理事業、自動車整備事業、介護事業等が含まれております。

　その他事業の中で、主となっているのはコンサルティング事業であります。

　具体的には、製造業の上流である製品開発設計から生産、物流、サプライチェーンに至るまでの工程においてコスト削減、生産性向上、品質管理等の課題を、現場改善コンサルタントが取引先（顧客）と共に解決していくサービスであります。これは、平山グループの現場改善コンサルタントが、TPS（Toyota Production System：トヨタ生産方式）を取り入れ、作業実施部隊（顧客の現場改善担当者及び現場作業員）と連動して、実効性を追求したコンサルティングをメーカーに対し提供するものであります。また、海外の製造業の管理職に対しては、日本国内の製造現場見学と当社研修センターでの研修を合わせた「スタディツアー」（*）等を提供・運営しております。

*　スタディツアー

　平山グループのサービスの一つで、海外の製造現場の管理者に対し、日本国内の工場見学や当社研修センターでの各種研修サービスをツアーとして提供するものであります。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　上記の他、非連結子会社として、ベトナムにHIRAYAMA VIETNAM Co., Ltd.、日本にアクロス事業協同組合と株式会社ネクキャリの３社を有しております。

　（注）１．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっております。

６．議決権の所有割合の［  ］内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数となっております。

７．株式会社平山は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等    (1）売上高       20,195,218千円

(2）経常利益        495,225千円

(3）当期純利益      440,178千円

(4）純資産額      1,527,114千円

(5）総資産額      5,026,710千円

８．ＦＵＮｔｏＦＵＮ株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等    (1）売上高        5,280,005千円

(2）経常損失       △48,980千円

(3）当期純損失     △51,268千円

(4）純資産額        464,711千円

(5）総資産額      1,129,629千円

９．上記の他に非連結子会社３社を有しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（契約社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与を含んでおります。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

　(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　平山グループの事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりであります。平山グループは、これらのリスクの存在を理解した上で、当該リスクを極力回避するための最大限の努力をいたします。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において平山グループが判断したものであります。

(1）大規模な自然災害と日本経済の動向等による影響

　平山グループは、地震、台風、洪水、火災等の災害、地球規模の気候変動の進行による影響を受けた場合、また、戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が起こった場合やそれにより情報システム及び通信ネットワークの停止や誤作動が発生した場合、さらにコロナ禍の再拡大やインフルエンザ等の感染症が流行した場合、平山グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、景気変動や社会環境の変化に伴い顧客企業からの人材需要が減少した場合や顧客企業の製造拠点の海外移管等により業績に大きな影響を与える可能性があります。

(2）法的規制等について

　平山グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、顧客構内での製造請負と製造派遣で構成されております。製造請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する労働省告示第37号で示される労働者派遣との区分に則って取り組んでおり、コンプライアンスを確実に遵守した製造請負を推進しております。

　平山グループの事業は、労働基準法、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）をはじめとする労働関係法令及びその他関係法令の規制を受けております。2015年９月には改正労働者派遣法が施行され、派遣需要の裾野は確実に広がりましたが、派遣元事業主には一層の雇用責任が求められることになりました。そのため、内部監査室が全国各支店を監査し関連諸法令の遵守状況を日々監視しております。

　平山グループは、コンプライアンスを経営方針の最重要事項と位置付け、関係法令の教育、指導、管理、監督体制の強化等に努めておりますが、関連諸法令に違反するような事象が発生した場合には、労働局等所轄監督官庁により平山グループ及び取引先に対し是正勧告、業務改善命令、事業停止命令、事業許可取消等の処分が下され、平山グループの業績に甚大な影響を及ぼす可能性があります。

平山グループの許可状況

　なお、上記の許可について、事業停止、許可取消等となる事由は労働者派遣法第14条及び職業安定法第32条に定められております。本書提出日現在において平山グループが認識している限り、平山グループにはこれら事業停止、許可取消等の事由に該当する事実はありません。

(3）取引先企業の生産変動について

　平山グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業における製造請負及び製造派遣では、取引先メーカーの生産状況に合わせたサービスを提供しております。平山グループは、取引先メーカーの意向に従って増産・減産するといった生産変動に対応することで、メーカー側のコスト構造をより変動費化する役割を担っております。現在、平山グループの最も取引量の多い取引先業種は、医療機器・医薬品等を扱う精密機器分野のメーカーですが、当該分野の企業は、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっているため、頻繁に生産変動が生じております。さらに、取引先メーカーは、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱えており、グローバルな視点で生産拠点の最適化を模索しているため、生産拠点自体の統廃合も戦略的・機動的に行われております。

　こうした取引先の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模かつ急激な生産変動が生じた場合には、平山グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

　このような取引先企業の生産変動に伴うリスクに対応するため、平山グループの強みである派遣契約から請負契約への転換を推進することにより、より安定した契約関係の維持・構築を進めております。

(4）特定の取引先への依存について

　平山グループは、テルモ株式会社の国内工場に対し製造請負及び製造派遣を行っており、平山グループの最近２連結会計年度における総売上高に占める同社に対する売上高の割合は、下表のとおり高い水準にあります。

　現状において、平山グループは、同社とは良好な取引関係を維持しておりますが、何らかの要因により取引関係に問題が生じた場合、あるいは同社の生産動向の変化や事業方針の変更等があった場合には、平山グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、この他にも、平山グループは同社の関係会社と取引がありますが、取引金額は僅少であり重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　このような特定の取引先への依存に伴うリスクに対応するため、新たな高付加価値サービスを提供するものづくり支援オンリーワン企業に向けて諸施策を策定し顧客の拡大に取り組んでおります。

(5）人材の確保及びその維持にかかる業績への影響について

　平山グループの主たる事業においては、顧客企業及び自社運営の請負事業所が必要とする人材を採用・育成し、必要なときに必要な人材を供給する必要があります。

　平山グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業においては、ものづくりに深く取り組む現場での社員確保が必要であり、そのために必要な施策を的確に展開しております。

　さらに、採用過程において、募集広告に関し総合的な分析による効率的な投資を行うとともに、採用担当者に対して徹底した教育を行うことにより良質な人材採用につなげ、応募から採用、そして入社に至るすべての過程で就労意欲を高められるよう、取引先及び平山グループが必要とする人材確保に努めております。

　しかしながら、当該施策を行っても、平山グループの求める人材の確保が計画通りに進まない場合には、売上機会の喪失、原価率の上昇、販売管理費の上昇等により、平山グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、平山グループの人材戦略として、新卒正社員を主軸とした無期雇用社員数の増加を掲げており、請負化推進の基本戦略にも繋がっております。しかしながら、大規模な経済活動の後退局面が生じた場合においては、結果的に平山グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(6）社会保険料率の変化について

　平山グループは多数の従業員を抱えており、社会保険の加入義務があります。今後社会保険料の料率が上昇した場合には、平山グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7）労働災害等のリスクについて

　平山グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、取引先メーカーの工場内において、製造請負及び製造派遣を行っております。取引先メーカーの工場内で行う製造請負は、取引先メーカーとの業務請負契約によって生産量や生産期限、品質あるいは取引先企業の備品管理といった領域まで責任を負っております。一方、製造派遣は法律上、人材を取引先メーカーに派遣し、派遣した人員の指揮命令等の労務管理が派遣先に委ねられる形態となっております。

　製造請負の取引形態と製造派遣の取引形態では、業務を遂行する現場社員が労働災害に見舞われた場合の責任主体が異なり、製造派遣では取引先メーカーがその損害についての責任を負うのに対し、製造請負においては平山グループが責任を負うこととなります。

　労働災害に関しては、基本的に労働保険の適用範囲内で解決されるものと考えておりますが、平山グループの瑕疵が原因で発生した労働災害において、被災者が労働保険の適用を超えて補償を要求する等、訴訟問題に発展した場合には、平山グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このような労働災害等のリスクに対応するため、「安全衛生管理規程」において安全衛生管理の基本方針等を策定するとともに、「リスクアセスメント管理」を徹底することで、未然の災害防止策を講じ、グループ各社で実施すべき管理教育の内容等をそれぞれ定めております。

(8）顧客及び個人情報の管理について

　平山グループは、取引先メーカーの生産計画や新製品の開発及び製造にかかわる機密性の高い情報に接することがあります。平山グループは「顧客情報管理規程」において、社員が職務上知り得た顧客企業の情報の取扱いについて必要な事項を定め、適正な情報管理を行うための体制を整えております。

　また、採用活動時の個人情報管理面では、採用試験合否結果後の履歴書等の保管及び廃棄について、面接前に個人情報取扱いに関する同意書を交わして進める等、個人毎の情報管理の徹底を図っております。また、社会保障・税番号制度（マイナンバー制度）が始まり、これまでより一層の管理責任が求められることになりました。

　平山グループは、全社員を対象とした継続的な教育を実施し、厳正な管理を行っておりますが、個人情報等の漏洩や不正使用などの事態が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用失墜等により平山グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）事業投資及び海外事業展開に関するリスク

　平山グループは、成長発展を促進するための手段として、同業又は製造業、コンサルティング業を中心にM＆Aを検討してまいります。そのために、多額の資金需要が発生する可能性があるほか、その投資が必ずしも見込みどおりに進展せず、平山グループの業績に貢献するまでに時間を要する可能性があります。

　また、日本国内の長期的経済環境は、人口減少による購買力の低下で経済力が弱体化し、国内マーケットの規模は確実に縮小していく一方、海外市場、特にアジアでの人口は増加しており、消費拡大が見込まれております。現在平山グループの事業活動は日本国内を中心に行われておりますが、持続的に成長を実現するためにも、アジアを中心として更なる海外事業の拡大が重要なテーマと考えております。しかしながら、これら海外での事業展開を推進していくにあたり、為替リスクに加え、売掛金の回収や取引先との関係構築等の面で現地商慣習により様々な障害を受ける可能性があり、また、テロ行為等の政情不安や、宗教観などの違いによる労使関係の悪化等、政治的・法的なリスクが存在します。

　これらのことから海外事業の拡大では、投資資金の回収や利益の実現までには一定の期間が必要と考えております。しかし、その結果として、所要の成果があげられなかった場合や投資した資金が回収不能となった場合等には、平山グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このような事業投資等のリスクに対応するため、外部専門機関によるデューデリジェンスや市場予測等の客観的調査をもとに、取締役会での十分な議論を通じた意思決定プロセスを経て投資判断を行うことでリスクの低減に努めております。

(10）請負化推進にかかる請負事業者責任

　平山グループの主力事業であるインソーシング・派遣事業は、製造請負及び製造派遣の２本の柱で構成されております。その主たる事業である製造請負について、当社の現場改善コンサルタントと連携し付加価値の高い製造請負サービスを各種ものづくり企業に提供してまいりました。また、長年の取組みの中、製造請負事業改善推進協議会から平山グループの請負事業所が「製造請負優良適正事業者」第１号として認定されました。

　平山グループの製造請負事業は、前述の現場改善コンサルタントが生産特性を詳細に分析し、最善の生産プロセスを具現化しております。しかしながら、製造派遣事業と比較して利益率が高い分、リスクも高く、不良品の発生や、顧客企業の設備の破損等への責任は、平山グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(11）潜在株式について

　平山グループは、役員及び従業員等に対して、業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプションによる新株予約権を発行しております。2023年６月30日現在、新株予約権による潜在株式総数は381,200株であり、発行済株式総数7,852,800株の4.9％に相当します。

　平山グループでは、今後も将来にわたって平山グループの成長に大きな貢献が期待できる役員及び社員には、新株予約権の付与を行っていく方針でありますが、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、ストックオプションの詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　記載すべき重要な設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．本社、支店、営業所及び採用センターの事務所は賃借しており、年間の賃借料は下記のとおりであります。

㈱平山：本社46,162千円、支店及び営業所計105,093千円

ＦＵＮｔｏＦＵＮ㈱：本社26,897千円、営業所及び採用センター計22,384千円

２．静岡県駿東郡長泉町に本社の経理部門があります。

３．上記以外に遊休設備となっている土地（北九州市小倉北区　489.44㎡　4,601千円）があります。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー等を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　記載すべき重要な設備はありません。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権

※１　当事業年度の末日（2023年６月30日）における対象者の人数は〈　〉内に記載しております。

※２　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、800株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2015年１月15日開催の取締役会決議により、2015年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．上記の「新株予約権の行使期間」とは別に、提出日の前月末現在、新株予約権の数160個、新株予約権の目的となる株式の数128,000株については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において、「新株予約権の発行にかかる取締役会決議の日（2014年11月26日）後２年を経過した日から権利行使が可能となる。」旨の行使条件を定めております。

９．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．2022年５月24日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第３回新株予約権

※１　当事業年度の末日（2023年６月30日）における対象者の人数は〈　〉に記載しております。

※２　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、800株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の相続を認めるものとする。

(3）その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2015年１月15日開催の取締役会決議により、2015年２月13日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．上記の「新株予約権の行使期間」とは別に、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において、「新株予約権の発行にかかる取締役会決議の日（2015年１月15日）後２年を経過した日から権利行使が可能となる。」旨の行使条件を定めております。

９．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．2022年５月24日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第４回新株予約権

※１　当事業年度の末日（2023年６月30日）における対象者の人数は〈　〉内に記載しております。

※２　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項に変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は、400株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2018年６月期乃至2022年６月期のいずれかの事業年度において、営業利益が500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．(1）当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認（株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議）されたときは当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2）新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3）当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2019年５月17日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2022年５月24日開催の取締役会決議により、2022年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式427,773株は、「個人その他」に4,277単元、「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位をそれぞれ切り捨てて表示しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、主に製造業の製造部門及び技術開発部門を対象とした人材サービス及び業務の請負等のトータルサービスを国内外にて展開しており、「インソーシング・派遣事業」、「技術者派遣事業」、「海外事業」を報告セグメントとしております。

　各セグメントの内容は、以下のとおりであります。

「インソーシング・派遣事業」・・・・製造業の顧客に対する製造現場の請負・派遣事業

「技術者派遣事業」・・・・開発設計技術者等の特定労働者派遣・委託事業

「海外事業」・・・・海外における労働者派遣等の事業