(注) １．第11期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第10期については記載していません。

２．第11期は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっています。

３．第11期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

４．第11期及び第12期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29条 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載していません。

２．第11期は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっています。

３．第10期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため、記載していません。

４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

５．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載していません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、第10期から第15期まで無配のため記載していません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものです。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

当社グループは、当社並びに連結子会社である株式会社Ｑｏｉｌ、株式会社プラグイン及び株式会社フィノバレーの４社で構成され、「Tech Tomorrow　～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げています。このミッションの下、「ＯＭＯ事業」として、「アプリ開発×ＯＭＯ（注１）ソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを提供しています。具体的には、スマートフォンアプリの企画・開発・運用支援やクラウド(SaaS)型で提供するアプリマーケティングツール「FANSHIP」の企画・開発・運用等のオンラインマーケティングから、イベントや店舗集客促進等のオフラインマーケティングまで、オンライン・オフライン問わず、企業向けにＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を幅広く行っています。また、「フィンテック事業」として、地域で発行・利用可能な通貨や商品券を電子化し流通させるデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」を企画・開発・運用しています。

(注１) ＯＭＯ(Online Merges with Offline）とは、アプリ等（オンライン）から店舗等（オフライン）への送客を促すマーケティング施策や、オンラインとオフラインの取組みを融合し、店舗とインターネットの垣根を越えた最適な顧客体験を提供するマーケティング施策のことをいいます。

当社グループは、当連結会計年度より「フィンテック事業」の量的重要性が増したため、報告セグメントを従来の単一の報告セグメントから、「ＯＭＯ事業」及び「フィンテック事業」の２区分に変更しています。

当社が強みとするスマートフォンアプリを活用したオンラインマーケティングと、株式会社Ｑｏｉｌが強みとする実店舗等でのオフラインマーケティングとの連携により、オンライン・オフライン問わずＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を行い、企業による顧客とのコミュニケーションの改善やエンゲージメントの向上を支援しています。

当社は、2009年より主に企業向けにスマートフォンアプリを中心としたＯＭＯマーケティング支援を行っており、企業向けにスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援に加え、クラウド（SaaS）型で提供するアプリマーケティングツール「FANSHIP」の企画・開発・運用を行っています。

当社は、これまでの経験とノウハウを活かし、企業のニーズに応じたスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援を行っています。当社の企画・開発・運用支援をするアプリは、企業と顧客を繋ぐ企業の顔（企業の基幹メディア）に位置付けられます。

効果的なＯＭＯマーケティングの実現のためには、継続してアプリ内企画や機能追加等に取組み、アプリを通じた企業と顧客間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要となりますが、当社ではアプリの開発・リリース後も継続的に運用支援にも取組んでいます。当社内に集客・販売促進のための企画・ノウハウを蓄積し、企画・運用支援を統合的に手掛けていることが、当社の特徴・競争力となっています。

ロ　アプリマーケティングツール「FANSHIP」について

当社がクラウド（SaaS）型で提供するアプリマーケティングツール「FANSHIP」はアプリデータの収集・分析及び顧客との最適なコミュニケーションを実現するためのスマートフォンアプリ向けのマーケティングプラットフォームです。

企業は「FANSHIP」を用いることで、顧客の位置情報や購買情報など、オンラインからオフラインまでの幅広いデータを取得し、統合管理を実現できます。また、オンライン行動、オフライン行動、ＣＲＭ情報を掛け合わせて分析し、様々な顧客特性に合わせたセグメンテーションを可能にします。企業は構築した顧客セグメントごとにメッセージ通知やクーポン配信等のマーケティング施策を実施することができ、顧客一人ひとりに最適なコミュニケーションの実現による顧客エンゲージメントの向上が可能になります。

［FANSHIPのイメージ図］

②　オフラインマーケティング

株式会社Ｑｏｉｌは、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、実店舗での店頭販促から、ウェブ等を活用したプロモーション・広告の企画・実行支援を主な事業領域としています。

20年以上積み重ねてきた「プロモーションプランニング」、全方位的に必要とされる「コミュニケーションデザイン」、事業の拡張・支援に必要不可欠な「ビジネスデベロップメント」、これら３つのカテゴリーに各スペシャリストを配置し、その時々の課題に対しメディア・クリエイティブ・データ・テクノロジーを掛け合わせて解決へと導いています。

当社グループは、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長に加え、様々な新規事業に取組み続けることが重要と考えており、新規事業としてデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」等を展開しています。株式会社フィノバレーが提供するデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」は、地域で発行・利用可能な通貨や商品券を電子化し流通させることができるプラットフォームです。決済方法として二次元コード読取方式を採用しているため、店舗側での初期投資や手間がかからず導入できることが特長です。

足元、様々なデジタル地域通貨サービスが登場していますが、当社グループは、他のサービスとは異なる「お金の地産地消による地域活性化」というコンセプトの下、地域金融機関・自治体・商工会等と連携して普及を促進しています。先行している岐阜県・飛騨高山エリアの「さるぼぼコイン」、千葉県・木更津市の「アクアコイン」に続いて、当連結会計年度では東京都・板橋区の「いたばしＰａｙ」、東京都・府中市の「ふちゅチケ」、長崎県・佐世保市の「させぼｅコイン」等においても「MoneyEasy」が導入されるなど、他地域や企業への積極的な展開を行っています。

また、「MoneyEasy」の機能追加・拡張にも取組んでいます。具体的には、地域振興施策として足元ニーズの高い、プレミアム商品券のデジタル化や飲食店への先払いクーポンへの対応など、決済インフラとしての地域経済活性化施策への対応や、地域内でのデータ集約を通じた情報インフラとしての機能の拡張に取組んでいます。

当社グループのミッション「Tech Tomorrow　～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日より便利な生活を創る～」に従い、今後も新規事業の成長実現のために継続的かつ積極的に投資していき中長期的な企業価値の最大化を図っていきます。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりです。なお、一部販売代理店を通した販売、外注先への委託を行っています。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２．特定子会社に該当しています。

３．株式会社Ｑｏｉｌについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　①　売上高　　　     1,186,225千円

②　経常利益　          33,594〃

③　当期純損失         102,552〃

④　純資産額　　     1,064,548〃

⑤　総資産額　　     1,171,426〃

４．株式会社フィノバレーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　①　売上高　　　       702,319千円

②　経常利益　         232,490〃

③　当期純利益         209,424〃

④　純資産額　　       380,799〃

⑤　総資産額　　     　701,866〃

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから社外への出向を除き、社外から当社グループへの出向を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。)の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．当社の事業はＯＭＯ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

(4) 男性労働者の育児休業取得率

提出会社

男性労働者の育児休業取得率　50.0％

(注) １．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当社グループは、「Tech Tomorrow ～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げています。このミッションの下、「アプリ開発×ＯＭＯ(注１) ソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを提供しています。

当社グループでは、中長期的な企業価値の向上に向け、当社の強みである「アプリ開発×ＯＭＯソリューション」を活かせる事業領域において、顧客企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）を実現するパートナーとして共に成長することを目指しています。顧客企業への提供価値をさらに向上させるために、①「FANSHIP」の機能強化、アプリ関連の新規プロダクトの開発及びアプリ関連以外のDX（デジタルトランスフォーメーション）ソリューションの拡充、②顧客業界の拡大とそれぞれの業界ごとのノウハウの蓄積、③「FANSHIP」等に蓄積される顧客データの利活用支援に取組みます。また、既存事業の成長に加え、「フィンテック事業」をはじめ新規事業の創出・育成にも取組みます。さらに、これらの実現のため、Ｍ＆Ａや資本業務提携等の戦略的なパートナーシップの構築等にも注力していきます。

　　（注１）ＯＭＯ（Online Merges with Offline）とは、アプリ等（オンライン）から店舗等（オフライン）への送客を促すマーケティング施策や、オンラインとオフラインの取組みを融合し、店舗とインターネットの垣根を越えた最適な顧客体験を提供するマーケティング施策のことをいいます。

当社グループは、安定的かつ継続的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しています。このため、当社グループでは、売上高、売上総利益及び営業利益を重要な指標としています。

当社グループを取り巻く経営環境は、経済活動の持ち直しの動きがみられるものの、依然として先行き不透明な状況が続いています。当社グループの「ＯＭＯ事業」においては、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、アプリ開発やアプリマーケティングを中心としたデジタルマーケティング関連の需要は今後も継続的に拡大するものと捉えています。

このような経営環境の中、当社グループの対処すべき課題は次のとおりです。

①　「ＯＭＯ事業」のさらなる成長

当社グループは、アプリマーケティングツール「FANSHIP」及びアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」を中心としたクラウド（SaaS）型プロダクトの強化及びソリューションの拡充と、顧客企業のニーズに合わせたプロフェッショナルサービス強化の両輪での、さらなる成長を目指します。具体的には、2024年３月期第１四半期からサービス提供の開始を予定している、当社の新たなプロダクトであるアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」への投資の継続に加え、顧客企業のデジタルマーケティングの企画・成長支援の強化のため、当社グループ内での連携を促進しグループ全体での案件創出を図ることで、中長期的な収益拡大の実現を図ります。また、「ＯＭＯ事業」のデジタルマーケティング関連を中心に、開発支援体制の向上のための採用力強化を継続するとともに、当社グループが得意とする業界毎のノウハウを蓄積し、提供サービスの付加価値の向上に取組みます。

当社グループは、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長に加え、様々な新規事業に取組み続けることが重要と考え、これまでデジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やクラウド型工数管理サービス「Co-Assign」等の新規事業を展開してきました。「フィンテック事業」においては同事業の収益基盤を確立すべく投資を継続するとともに、「ＯＭＯ事業」「フィンテック事業」に続く第三の事業の柱を育てるべく、新規事業についてもメリハリの利いた投資を継続していきます。

当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を採用し、営業体制、開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えています。当社グループのミッションや事業内容に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、働きやすい職場環境の構築、モチベーション向上に繋がる人事制度の構築に取組んでいきます。

当社グループは、インターネット上でのサービス提供を中心としており、システムの安定的な稼働が重要であると考えています。そのため、当社グループでは、サービス提供に係るシステムの保守・運用面の継続的な改善の他、長期的な視点に立ったシステム投資に取組んでいきます。

当社グループは、販売の促進・拡大の観点で、戦略的な提携やＭ＆Ａ等による事業基盤のさらなる拡大を進めていきます。なお、提携等を実施するにあたっては、既に有するサービス、技術、人材等とのシナジーを慎重に検討した上で取組んでいきます。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっています。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取組んでいますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

今後とも、オンラインマーケティング（デジタルマーケティング）関連市場は拡大することが見込まれます。このような環境の中で、当社グループは、オンラインマーケティング（デジタルマーケティング）とイベントや店舗集客促進等のオフラインマーケティング（リアルプロモーション）の融合を進め、競争力の向上を図り、さらなる成長を図ってまいります。しかしながら、他社との競争の激化、新たなビジネスモデルの登場、予期せぬ要因によって市場構造が変化するような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループのマーケティング支援先は、小売、運輸、メーカー、通信事業者、金融等、多岐にわたりますが、景気後退や消費低迷等により顧客企業のマーケティング予算が削減された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、案件の採算性等に留意しプロジェクト管理を行っていますが、当初適正な採算が見込まれると判断した案件であっても、プロジェクト管理の問題及び仕様変更に伴う作業工数の増加等の理由により、想定以上のコストが発生する場合やそれに伴い仕掛品の評価減、引当の計上が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、開発業務における収益の認識は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載する方法によっており、見積総原価を用いたインプット法を適用しています。当社グループは、見積総原価の見積精度を高めるよう取組んでいますが、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、顧客要望の追加または変更により当初の見積以上の費用が発生する場合、また、仕様変更の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、安定的な収益成長のため、ストック収益の割合向上を目指していますが、顧客企業の予算執行のタイミングから売上計上時期が３月に偏重する傾向があります。このため、プロジェクトの進捗遅延や検収時期の変動により売上計上時期が翌期となる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　新サービスのためのソフトウエア開発について

当社グループでは、市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア(ソフトウエア仮勘定含む)として資産計上しています。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、一部のシステム開発、コンテンツ制作、印刷等の業務において外部委託を利用しています。必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社グループの外部委託先管理の不備又は外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やクラウド型工数管理サービス「Co-Assign」等の新規事業もしくは新サービスを展開しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取組んでいきますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画どおりに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っています。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、Ｍ＆Ａや資本業務提携は、自社の成長を加速させるため、必要な要素であると認識しています。Ｍ＆Ａや資本業務提携の実施にあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、関係会社株式、投資有価証券、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、事業領域が変化することによって、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。

当社グループでは、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しています。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループでは、2020年以降、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛等により、オフラインマーケティング関連を中心に顧客企業の予算縮小やリアルプロモーションの延期・中止といった影響がありました。今後、新たな感染症拡大等が生じた際に、その収束時期やその他の状況の変化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員245名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっています。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えています。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画どおりに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、当社が開発、提供するアプリや企業のマーケティング支援を通じて個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しています。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っていますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、主にインターネットを利用してサービスを提供していますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウエアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めていますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めています。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定どおり進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識していますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えています。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討していきますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しています。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限の緩和により、経済活動の持ち直しの動きが見られるものの、引き続きエネルギー価格や物価の上昇、円安の進行など、依然として先行き不透明な状況が続いています。

「ＯＭＯ事業」においては、オンラインマーケティング（デジタルマーケティング）関連では、企業のDX（デジタルトランスフォーメーション）推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、スマートフォンアプリ開発やアプリマーケティングを中心としたオンラインマーケティング（デジタルマーケティング）関連の需要は堅調に推移した一方で、開発体制の強化が期初の想定までは進んでおらず、新規開発案件の受注や開発進捗の遅延が発生しました。オフラインマーケティング（リアルプロモーション）関連では、新型コロナウイルス感染症による顧客企業の予算縮小や新規顧客獲得の遅れ等の影響が継続しました。また、「フィンテック事業」においては、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」の導入先が期初の想定を上回って拡大し、順調に進捗しました。

以上の結果、売上高5,418,889千円（前連結会計年度比0.1％減）、営業利益378,919千円（前連結会計年度比10.7%増）、経常利益は389,409千円（前連結会計年度比14.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益は175,283千円（前連結会計年度比31.3％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりです。

以下のセグメント別売上高及びセグメント利益には、セグメント間の内部取引に係る金額を含んでいます。

なお、当連結会計年度より「フィンテック事業」の量的重要性が増したため、報告セグメントを従来の単一セグメントから、「ＯＭＯ事業」及び「フィンテック事業」の２区分に変更しています。前連結会計年度比については、前期の数値を変更後の報告セグメントの区分に組み替えて算出しています。

（ＯＭＯ事業）

「ＯＭＯ事業」においては、オンラインマーケティング（デジタルマーケティング）関連では、スマートフォンアプリ開発やアプリマーケティングを中心としたオンラインマーケティング（デジタルマーケティング）関連の需要は堅調に推移した一方で、開発体制の強化が期初の想定までは進んでおらず、新規開発案件の受注や開発進捗の遅延が発生しました。また、開発体制強化のため、北海道札幌市において業務システムの受託開発を中心とした事業を行う株式会社プラグインの株式の全部を取得し、2023年３月期第３四半期に連結子会社化しました。さらに、当社の既存プロダクトであるアプリマーケティングツール「FANSHIP」の機能開発に加え、2024年３月期第１四半期からのサービス提供の開始に向け、当社の新たなプロダクトであるアプリビジネスプラットフォーム「APPBOX(アップボックス)」の開発に取組みました。オフラインマーケティング（リアルプロモーション）関連では、新型コロナウイルス感染症による顧客企業の予算縮小や新規顧客獲得の遅れ等の影響が継続しました。この結果、当セグメントの売上高は4,725,182千円（前連結会計年度比9.1％減）となり、セグメント利益は138,494千円（前連結会計年度比56.0％減）となりました。

（フィンテック事業）

「フィンテック事業」においては、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」の導入先が期初の想定を上回って拡大し、順調に進捗しました。当連結会計年度において、「いたばしPay」（東京都板橋区）、「させぼeコイン」（長崎県佐世保市）、「ふちゅチケ」（東京都府中市）、「まにこいん」（岡山県真庭市）など７件に「MoneyEasy」が採用されました。この結果、当セグメントの売上高は702,319千円（前連結会計年度比191.2％増）となり、セグメント利益は232,467千円（前連結会計年度比1,031.6%増）となりました。

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比べて1,114,382千円増加の5,638,885千円となりました。これは主に、現金及び預金が420,145千円増加、受取手形及び売掛金が200,359千円増加、ソフトウエアが132,351千円増加、投資有価証券が93,963千円増加した一方、繰延税金資産が94,039千円減少したこと等によるものです。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末と比べて1,090,652千円増加の2,310,687千円となりました。これは主に、買掛金が162,498千円増加、短期借入金が500,000千円増加、長期借入金が275,000千円増加したこと等によるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の合計は、前連結会計年度末と比べて23,730千円増加の3,328,198千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等により利益剰余金が175,283千円増加した一方、非支配株主持分が203,832千円減少したこと等によるものです。

③　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,853,838千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動により得られた資金は364,312千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益389,409千円の計上、減価償却費127,285千円の計上、のれん償却額57,204千円の計上、売上債権の増加142,157千円、仕入債務の増加112,027千円によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動に使用した資金は、前連結会計年度に比べて支出が462,746千円増加し、660,903千円となりました。これは主に、「APPBOX(アップボックス)」等の自社利用ソフトウエア開発等に伴う無形固定資産の取得による支出396,913千円、投資有価証券の取得による支出94,563千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出163,033千円によるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、前連結会計年度に比べて収入が723,128千円増加し、716,736千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入500,000千円、長期借入れによる収入500,000千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出185,000千円によるものです。

当社グループの提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しています。

当社グループの提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しています。

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。

（注）１．調整額は、セグメント間取引消去によるものです。

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計上の見積りの内容は、連結財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」及び財務諸表の「注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しています。

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しています。

当社グループにおける主な資金需要は、顧客拡大及び受注拡大のための人件費及び広告宣伝費、開発案件等にかかる人件費及び外注費、人員獲得のための採用費です。必要な資金については、自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としています。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

当社における主要な設備は、以下のとおりです。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は帳簿価額です。

３．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しています。当該賃貸借契約は定期借家契約です。年間賃借料は35,410千円です。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれていません。

３．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しています。年間賃借料は19,666千円です。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を( )外数で記載しています。

(注)　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使及び従業員の取締役就任により、2023年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使及び従業員の取締役就任により、2023年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員７名及び元当社従業員１名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の行使、退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び監査等委員会設置会社への移行により、2023年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、元当社取締役１名、元当社監査役１名、当社従業員９名及び元当社従業員２名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株です。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合(取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び会社分割により、2023年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員17名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員１名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．退職による権利喪失等により、2023年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員27名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員26名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しています。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

(注) １．退職による権利喪失により、2023年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員15名、当社子会社従業員７名となっています。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年２月26日の取締役会決議により、2021年３月29日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っています。これにより、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の行使による増加です。

２．2019年10月１日に、吸収合併の方式により株式会社キースミスワールドとの経営統合(合併比率１：111)を行ったことに伴う増加です。

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　　　856.48円

資本組入額　　　　　428.24円

割当先　  　野村證券株式会社

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価格　　　　 　　　763円

資本組入額　 　　　　381.5円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名

　　　　　　当社子会社取締役３名

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行によるものです。

発行価格　　　　 　　　760円

資本組入額　 　　　　　380円

割当先　　　当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）２名

　　　　　　当社子会社取締役２名

６．当事業年度の末日後2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,400株、資本金が1,480千円、資本準備金が1,480千円増加しています。

(注)　自己株式170株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれています。

2023年３月31日現在

(注）2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2022年10月14日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分類された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
　当社グループは、事業領域の区分に基づき、ＯＭＯマーケティングの企画・実行支援を行う「ＯＭＯ事業」、デジタル地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」の企画・開発・運用を行う「フィンテック事業」の２事業を報告セグメントとしています。