株式会社TOKYO BASE

TOKYO BASE Co., Ltd.
渋谷区渋谷1丁目2番5号
証券コード:34150
業界:小売業
有価証券報告書の提出日:2023年4月25日

(1)連結経営指標等

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2019年2月

2020年2月

2021年2月

2022年1月

2023年1月

売上高

(千円)

15,247,308

14,673,932

17,618,447

19,181,858

経常利益

(千円)

1,291,040

209,687

1,082,081

265,467

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

(千円)

933,174

112,490

762,741

539,521

包括利益

(千円)

932,251

103,759

769,297

535,691

純資産額

(千円)

5,875,281

3,218,923

5,904,592

5,366,366

総資産額

(千円)

10,603,301

7,556,924

11,547,922

11,195,631

1株当たり純資産額

(円)

123.54

75.44

128.59

116.83

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)

(円)

19.65

2.44

17.15

11.76

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

19.50

16.64

自己資本比率

(%)

55.3

42.5

51.1

47.9

自己資本利益率

(%)

17.1

2.5

16.8

9.6

株価収益率

(倍)

19.19

26.24

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

1,328,712

138,922

883,901

64,414

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

512,125

878,871

1,592,814

730,895

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

717,985

2,795,656

1,222,406

3,825

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

6,143,021

2,605,711

3,145,275

2,504,646

従業員数

(人)

264

285

289

253

(外、平均臨時雇用者数)

(-)

(78)

(122)

(182)

(228)

(注)1.第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

2.第13期、第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

3.2021年5月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を2月末日から1月31日に変更しました。

  第14期は、決算期変更により2021年3月1日から2022年1月31日までの11ヶ月間となっております。

4.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

 

(2)提出会社の経営指標等

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2019年2月

2020年2月

2021年2月

2022年1月

2023年1月

売上高

(千円)

13,953,648

15,139,396

13,997,146

15,069,765

17,214,022

経常利益

(千円)

1,410,710

1,385,064

349,125

891,595

1,119,378

当期純利益

(千円)

966,301

1,028,933

102,333

594,092

735,772

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

資本金

(千円)

404,381

409,658

409,874

564,537

564,537

発行済株式総数

(株)

47,254,800

47,626,800

47,662,800

48,493,800

48,493,800

純資産額

(千円)

5,100,178

5,998,914

3,548,649

6,059,113

6,792,352

総資産額

(千円)

8,564,732

10,694,744

7,765,711

10,118,553

11,296,135

1株当たり純資産額

(円)

106.90

126.15

83.19

131.96

147.92

1株当たり配当額

(円)

2.00

(うち1株当たり中間配当額)

(-)

(-)

(-)

(-)

(-)

1株当たり当期純利益

(円)

20.49

21.67

2.22

13.36

16.04

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

(円)

20.16

21.51

2.18

12.96

15.81

自己資本比率

(%)

59.0

56.0

45.6

59.8

60.1

自己資本利益率

(%)

21.2

18.6

2.2

12.4

11.5

株価収益率

(倍)

44.31

17.40

321.43

33.69

25.06

配当性向

(%)

12.5

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

834,609

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

577,374

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

117,839

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

4,410,606

従業員数

(人)

196

256

278

279

250

(外、平均臨時雇用者数)

(83)

(74)

(86)

(94)

(119)

株主総利回り

(%)

64.3

26.7

50.6

31.9

28.6

(比較指標:配当込みTOPIX)

(%)

(92.9)

(89.6)

(113.2)

(117.5)

(125.8)

最高株価

(円)

1,535

1,073

725

833

478

最低株価

(円)

469

377

201

416

238

 

 (注)1.第11期から第14期までの1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施していないため記載しておりません

2.第11期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社が存在しないため、記載しておりません。

3.第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

4.最高株価及び最低株価は、2022年4月4日より東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5.2021年5月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を2月末日から1月31日に変更しました。

第14期は、決算期変更により2021年3月1日から2022年1月31日までの11ヶ月間となっております。

6.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

 

2【沿革】

年月

変遷の内容

2008年12月

株式会社STUDIOUSを設立(資本金300万円)

2009年3月

株式会社デイトナ・インターナショナルより「STUDIOUS 原宿本店」及び「STUDIOUS ONLINE STORE」の譲受により、STUDIOUS事業開始

2010年3月

株式会社デイトナ・インターナショナルより「STUDIOUS 新宿店」を譲受、これをもって全STUDIOUS店舗を取得し事業譲受が完了

2015年3月

UNITED TOKYO業態を開始

2015年9月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場

2016年6月

商号を株式会社TOKYO BASEに変更

2016年9月

香港に100%子会社「TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.」を設立

2017年2月

東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更

2017年6月

有限会社ロスチャイルド(現:株式会社FACTOTUM)の株式49%を取得し、持分法非適用関連会社化

2018年6月

株式会社FACTOTUMの株式45.6%を売却し、非関連会社化

2018年9月

PUBLIC TOKYO業態を開始

2019年3月

「東百国際貿易(上海)有限公司」を中国に設立

(当社の100%子会社「TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.」の100%子会社)

2019年8月

中国本土初進出となる「STUDIOUS TOKYO 上海店」を上海新天地に出店

香港の尖沙咀地区に「UNITED TOKYO K11店」および「PUBLIC TOKYO K11店」を出店

2020年9月

株式会社FACTOTUMの全株式を同社に譲渡し資本業務提携を解消

2021年9月

A+ TOKYO業態を開始

THE TOKYO業態を開始

2021年11月

東京都渋谷区から港区へ本社を移転

2022年4月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行

2023年1月

株式会社TOKYO BASEの期末店舗数69店舗、TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.の期末店舗数3店舗、東百国際貿易(上海)有限公司の期末店舗数25店舗、連結合計の期末店舗数97店舗

 

3【事業の内容】

 当社グループは、衣料品及び身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおります。当社グループは、「日本発を世界へ」という企業理念により、日本国内のTOKYOブランドに特化した次世代セレクトショップ「STUDIOUS」およびALL MADE IN JAPANにこだわった「コンテンポラリーモード」ブランド「UNITED TOKYO」、ALL MADE IN JAPANにこだわった「コンテンポラリーカジュアル」ブランド「PUBLIC TOKYO」、ALL MADE IN JAPANにこだわった「アクティブ」ブランド「A+ TOKYO」、TOKYOブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ「THE TOKYO」の運営を行っており、「STUDIOUS」および「THE TOKYO」においては取扱う商品全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品であり、「UNITED TOKYO」、「PUBLIC TOKYO」および「A+ TOKYO」においては全てが日本国内で生産されたオリジナル商品であります。

 なお、当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、実店舗・インターネット販売について記載しております。

 

(各業態の特性)

 

 

STUDIOUS

THE TOKYO

UNITED TOKYO

PUBLIC TOKYO

A+ TOKYO

コンセプト

TOKYOブランドを世界に発信する トレンド型セレクトショップ

TOKYOブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ

ALL MADE IN JAPANにこだわったコンテンポラリー「モード」ブランド

ALL MADE IN JAPANにこだわったコンテンポラリー「カジュアル」ブランド

ALL MADE IN JAPANにこだわった「アクティブ」ブランド

ターゲット

年齢層

20~30代のファッション感度の高い若い世代をターゲット

30~50代の大人をターゲット

20~40代の広い世代をターゲット

20代~40代の広い世代をターゲット

20~40代の広い世代をターゲット

取扱商品

「ブランド商品」の構成比率は70%程度

「ブランド商品」の構成比率は70%程度

全商品が「オリジナル商品」且つ日本製高品質・高原価率

全商品が「オリジナル商品」且つ日本製高品質・高原価率

全商品が「オリジナル商品」且つ日本製高品質・高原価率

 

(商品の分類)

 

ブランド商品

ブランド商品は、当社グループのバイヤーが日本国内のファッションブランドより買い付けた商品であります。STUDIOUS業態及びTHE TOKYO業態店舗で取扱いしております。

(取り扱いブランドの一例)

「JUNYA WATANABE COMME des GARÇONS MAN」、「MIHARA YASUHIRO」、「AMERI」、「CULLNI」「N.HOOLYWOOD」、「muller of yoshiokubo」、「CLANE」、「beautiful people」、「UNDERCOVER」、「LAD MUSICIAN」、「SOPH.」、「SHAREEF」、「AKIRA NAKA」、「TOGA PULLA」、「CINOH」、「JOHN LAWRENCE SULLIVAN」、「Yohji Yamamoto」

オリジナル商品

オリジナル商品は、当社グループの商品企画担当者が、国内縫製メーカー等と連携し、当社グループ独自の商品として販売するものであります。実際に店舗でお客様と接する店舗スタッフの意見を取り入れ、試作を行いながら製作しております。

商品は、UNITED TOKYO業態店舗向けのもの、PUBLIC TOKYO業態店舗向けのもの、A+ TOKYO業態店舗向けのものの3種類に分けられます。

 

 

(1)実店舗販売

 当社グループは2023年1月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い物を楽しんでいただける路面店を9店(STUDIOUS業態6店、UNITED TOKYO業態1店、PUBLIC TOKYO業態1店、THE TOKYO業態1店)お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビルに入居するビルイン店を49店(STUDIOUS業態21店、UNITED TOKYO業態12店、PUBLIC TOKYO業態9店、A+ TOKYO業態4店、THE TOKYO業態3店)を展開しております。また、海外では香港に3店(STUDIOUS業態1店、UNITED TOKYO業態1店、PUBLIC TOKYO業態1店)、中国に25店(STUDIOUS業態12店、UNITED TOKYO業態8店、PUBLIC TOKYO業態5店)を展開しております。

 当社グループの店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入商品選定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。

 

(2)インターネット販売

 当社グループは2023年1月末現在、自社直営Webサイト「STUDIOUS ONLINE STORE」、「UNITED TOKYO ONLINE STORE」、「PUBLIC TOKYO ONLINE STORE」、「A+ TOKYO ONLINE STORE」、「THE TOKYO ONLINE STORE」を5店舗の他、国内では「ZOZOTOWN」に「STUDIOUS MENS ZOZOTOWN」、「STUDIOUS WOMENS ZOZOTOWN」、「UNITED TOKYO ZOZOTOWN」、「PUBLIC TOKYO ZOZOTOWN」、「A+ TOKYO ZOZOTOWN」、「THE TOKYO ZOZOTOWN」の6店舗を展開しております。

 

[事業系統図]

 

 

0101010_001.png

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は出資金

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は所有割合

関係内容

(連結子会社)

TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

(注1)

中国

香港特別行政区

10百万香港ドル

アパレル関連事業

衣料品等の小売

100.0%

役員3名兼任

(連結子会社)

東百国際貿易(上海)有限公司(注1)(注2)

中国

上海市

21百万人民元

アパレル関連事業

衣料品等の小売

100.0%

(間接所有)

役員3名兼任

(注1)特定子会社に該当します。

(注2)東百国際貿易(上海)有限公司については、売上高(連結相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

 

 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)が連結売上高の100分の10を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。

名称

売上高

(千円)

経常利益

(千円)

当期純利益

(千円)

純資産額

(千円)

総資産額

(千円)

(連結子会社)

東百国際貿易(上海)有限公司

    2,061,661

    △922,622

     △1,344,004

  △823,330

   2,636,574

 

 

 

5【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

 

2023年1月31日現在

セグメントの名称

従業員数(人)

全社(共通)

253

228

合計

253

228

(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

2.当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

3.従業員数が前連結会計年度末に比し、36名減少しましたのは、退職による自然減によるものであります。

 

(2)提出会社の状況

 

 

 

 

2023年1月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

250

(119)

28.9

3.1

5,034

 (注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

3.当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

4.従業員数が前事業年度末に比し、29名減少しましたのは、退職による自然減によるものであります。

 

(3)労働組合の状況

 当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

2【事業等のリスク】

 有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

 なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)マクロ経済の状況について

 経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中国をはじめとする海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2)カントリーリスクについて

 当社グループは中国本土及び香港において海外展開をしておりますが、予期しない法規制の変更や当社グループにとって不利益な影響を及ぼす政治的または経済的事象の発生、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、出店国の各種リスクに対する情報収集を継続し、動向を注視しつつ対策を講じてまいります。

 

(3)消費者嗜好の変化について

 当社グループは、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社グループは、日本国内の最先端TOKYOブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社グループが顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。

 

(4)天候等について

 暖冬や冷夏、長梅雨、大雪、台風等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(5)商品の品質について

 当社グループで取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社グループのブランドイメージが毀損する範囲は当社グループのみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループのオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社グループのブランドイメージを毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、検品及び商品管理体制の強化、生産委託先への法令遵守徹底の申し入れと管理強化により、これらのリスク低減を図ってまいります。

 

(6)特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について

 当社グループはターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店する方針としております。これに伴い、特定の企業グループが運営する商業施設への出店が集中しております。現時点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、店舗物件で当社グループの出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等により収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産の減損損失等を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、国内での無理な出店拡大を追わず、海外の集客力の高い大都市への出店を併せて推進することでリスク低減を図ってまいります。

 

(7)特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について

 当社グループのインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社としては該当するオンラインモールの売上を維持しつつ、自社ECを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。

 

(8)新規業態等について

 当社グループは、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを引き続き進めてまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、事業計画に基づいた投資採算性進捗の管理を強化し、社内で設定する基準にしたがって不採算事業からの撤退を早期に判断することによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

 

(9)人材について

 当社グループで手がける店舗では、社員が商品選定にも関与しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペレーションに留まるものではありません。また、当社グループでは付加価値の高い商品を取扱いに努めており、その為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、当社グループにとっては人材は重要な経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社グループにとって重要な人材が外部に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充による従業員のモチベーション向上、研修制度を拡充等の施策を講じることで、優秀な人材の確保、定着を図ってまいります。

 

(10)自然災害・事故等について

 当社グループの事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・デモ・騒擾行為等の人災や未知の感染症(新型コロナウイルス感染症を含む)が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループの全店舗は都市部に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店します。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が悪化もしくは中断された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、実店舗以外の販路として自社EC強化を図り、実店舗の顧客をECに誘導する等の施策を講じるとともに、それを支えるインフラの強化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

 

(11)代表取締役CEO谷正人への依存の高さについて

 当社グループの創業者であり、代表取締役CEOである谷正人は、当社グループの事業展開の方向性の決定や、海外も含めた出店戦略の決定等、当社グループの意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の採用・育成により、谷個人への依存度を引き下げることでリスクを低減していく方針です。

 

 

(12)システムについて

 当社グループは事業運営において、POSシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定、見直しに取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。

 

(13)知的財産権について

 当社グループでは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社グループの経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 また、当社グループでは第三者の知的財産権を侵害しないよう運営・管理を行っておりますが、万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(14)情報管理について

 当社グループは営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(15)内部管理体制の強化について

 当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループとしては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。

 

4【経営上の重要な契約等】

 該当事項はありません。

2【主要な設備の状況】

(1)提出会社

 当社グループは2023年1月末現在、国内に58ヶ所、海外に28ヶ所、インターネット上に11ヶ所の店舗を運営しております。以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。

2023年1月31日現在

 

事業所名

(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業員数

(名)

建物

工具、器具

及び備品

ソフト

ウエア

合計

本 社

(東京都港区)

事務所・物流拠点

151,151

19,361

28,742

199,255

65(9)

STUDIOUS業態

(国内)

店舗設備

423,009

15,588

10,388

448,985

78(53)

UNITED TOKYO業態

(国内)

店舗設備

284,642

8,706

8,685

302,033

45(42)

PUBLIC TOKYO業態

(国内)

店舗設備

214,316

11,104

6,404

231,826

31(29)

A+ TOKYO業態

(国内)

店舗設備

58,736

7,967

5,859

72,563

15(3)

THE TOKYO業態

(国内)

店舗設備

203,898

19,005

4,038

226,942

16(1)

(2)在外子会社

2022年12月31日現在

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業

員数

(名)

 建物

工具、器具及び備品

ソフト

ウエア

合計

東百国際貿易(上海)有限公司

本社

(中国)

事務所・物流拠点

-

-

970

970

(13)

STUDIOUS業態

(中国)

店舗設備

473,647

15,782

-

489,429

(58)

UNITED TOKYO業態

(中国)

店舗設備

62,542

1,876

-

64,419

(32)

PUBLIC TOKYO業態

(中国)

店舗設備

53,273

1,870

-

55,143

(19)

合計

 

589,462

19,529

970

609,960

(122)

2023年1月31日現在

 

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

従業

員数

(名)

建物

工具、器具及び備品

ソフト

ウエア

合計

TOKYO BASE HONG KONG.,Ltd.

STUDIOUS業態

(中国香港特別行政区)

店舗設備

1,721

247

-

1,968

3(-)

UNITED TOKYO業態

(中国香港特別行政区)

店舗設備

10,725

400

 

11,125

5(-)

PUBLIC TOKYO業態

(中国香港特別行政区)

店舗設備

11,441

408

-

11,850

3(-)

合計

 

23,887

1,056

-

24,944

11(-)

(注)1.金額は帳簿価額であり、使用権資産及び建設仮勘定は含まれておりません。

2.現在休止中の主要な設備はありません。

3.従業員数の( )は、臨時雇用者数を外書しております。

4.当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記載を省略しております。

 

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

144,000,000

144,000,000

 

 

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2020年3月13日

2022年4月6日

付与対象者の区分及び人数

取締役  3

  取締役  2

子会社従業員 1

新株予約権の数(個)※

20,000

20,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,000,000

(注1)

普通株式 2,000,000

(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

233(注2)

408(注6)

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月31日  至 2030年3月30日

自 2022年4月21日  至 2027年4月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   233

資本組入額  117

(注3)

発行価格   408

資本組入額  204

(注3)

新株予約権の行使の条件 ※

(注4)

(注4)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注5)

(注5)

※ 当事業年度の末日(2023年1月31日)における内容を記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率

2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.本新株予約権の行使の条件

①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

6.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1株あたりの払込金額(以下、「行使価額という)に付与株式数を乗じた金額とする行使価額は本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引の終値)に108%を乗じた価格(小数点以下は切上げ)とするなお本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合次の算式により行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げる

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

  また本新株予約権の割当日後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併会社分割株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く次の算式により行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げる

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

7.当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で決議されたとき

②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合(ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く)、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

10

18

47

67

33

8,385

8,560

所有株式数

(単元)

85,380

7,008

68,348

48,351

244

275,495

484,826

11,200

所有株式数の割合(%)

17.61

1.45

14.10

9.97

0.05

56.82

100

(注)自己株式2,627,418株は、「個人その他」に26,274単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年1月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

谷 正人

東京都港区

10,417,500

22.71

中水 英紀

東京都港区

6,349,500

13.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

5,790,200

12.62

株式会社MT Asset Management

東京都港区元麻布3丁目7-10

3,168,000

6.91

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,807,800

3.94

株式会社AAM

東京都港区北青山3丁目4番3号 

1,764,000

3.85

株式会社K Asset Management

東京都目黒区青葉台1丁目7-14 

1,731,400

3.77

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

 

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM(

東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

 

1,069,597

2.33

JP MORGAN CHASE BANK 380621(常任代理

人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,  UNITED KINGDOM(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

711,200

1.55

RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

 

14 PORTE DE FRANCE, ESCH-SUR-ALZETTE, LUXEMBOURG, L-4360(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

674,200

1.47

33,483,397

73.00

(注)1. 2020年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント他共同保有者1名が2020年4月15日現在で1,397,700株を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2023年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園一丁目1番1号

1,085,600

2.28

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号

312,100

0.66

1,397,700

2.93

 

   2. 2021年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、フィデリティ投信株式会社が2021年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社グループとして2023年1月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等

保有割合

(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区六本木七丁目7番7号

4,571,200

9.53

4,571,200

9.53

 

 

①【連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年1月31日)

当連結会計年度

(2023年1月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

3,145,275

2,504,646

売掛金

1,047,401

1,233,871

商品

2,103,404

2,641,633

未収還付法人税等

4,369

その他

187,826

142,405

流動資産合計

6,488,276

6,522,557

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

2,610,003

2,890,429

減価償却累計額

635,922

893,280

建物及び構築物(純額)

1,974,081

1,997,148

工具、器具及び備品

224,940

233,144

減価償却累計額

90,735

130,846

工具、器具及び備品(純額)

134,205

102,297

建設仮勘定

11,735

使用権資産

1,241,734

1,003,859

有形固定資産合計

3,361,757

3,103,305

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

76,720

65,088

ソフトウエア仮勘定

550

無形固定資産合計

77,270

65,088

投資その他の資産

 

 

繰延税金資産

113,521

122,641

差入保証金

1,485,178

1,366,467

その他

21,918

15,570

投資その他の資産合計

1,620,618

1,504,680

固定資産合計

5,059,645

4,673,073

資産合計

11,547,922

11,195,631

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

1,017,114

862,485

短期借入金

1,100,000

1年内返済予定の長期借入金

1,205,386

819,864

未払費用

604,460

581,062

未払法人税等

315,039

201,118

リース債務

649,573

565,687

契約負債

87,385

賞与引当金

48,369

62,102

ポイント引当金

95,249

その他

288,126

308,720

流動負債合計

4,223,319

4,588,425

固定負債

 

 

長期借入金

747,638

697,225

リース債務

613,012

464,506

資産除去債務

59,359

79,107

固定負債合計

1,420,010

1,240,839

負債合計

5,643,330

5,829,264

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2022年1月31日)

当連結会計年度

(2023年1月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

564,537

564,537

資本剰余金

863,306

863,306

利益剰余金

5,815,241

5,273,731

自己株式

1,359,240

1,361,785

株主資本合計

5,883,845

5,339,790

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

14,746

18,576

その他の包括利益累計額合計

14,746

18,576

新株予約権

6,000

8,000

純資産合計

5,904,592

5,366,366

負債純資産合計

11,547,922

11,195,631

【連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前連結会計年度

(自 2021年3月1日

 至 2022年1月31日)

 当連結会計年度

(自 2022年2月1日

 至 2023年1月31日)

売上高

17,618,447

※1 19,181,858

売上原価

※2 8,362,546

※2 9,572,386

売上総利益

9,255,901

9,609,472

販売費及び一般管理費

※3 8,309,176

※3 9,394,440

営業利益

946,724

215,032

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

843

91

為替差益

168,833

75,291

助成金収入

4,275

20,958

その他

6,201

13,312

営業外収益合計

180,153

109,654

営業外費用

 

 

支払利息

39,501

55,629

支払手数料

4,704

1,500

その他

589

2,089

営業外費用合計

44,795

59,218

経常利益

1,082,081

265,467

特別利益

 

 

固定資産受贈益

68,935

雇用調整助成金

43,716

補助金収入

19,662

新株予約権戻入益

240

特別利益合計

132,554

特別損失

 

 

減損損失

※4 99,352

※4 262,631

店舗解約損失

※5 211,889

臨時休業等による損失

37,979

その他

204

特別損失合計

137,331

474,725

税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)

1,077,304

209,257

法人税、住民税及び事業税

333,297

338,531

法人税等調整額

18,734

8,268

法人税等合計

314,563

330,263

当期純利益又は当期純損失(△)

762,741

539,521

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

762,741

539,521

①【貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2022年1月31日)

当事業年度

(2023年1月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,804,452

2,355,428

売掛金

※1 1,110,379

※1 1,437,944

商品

1,456,172

2,186,560

関係会社未収入金

1,261,900

1,805,451

その他

※1 213,383

※1 148,483

流動資産合計

6,846,289

7,933,870

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物

1,659,588

1,830,394

減価償却累計額

446,352

502,516

建物(純額)

1,213,236

1,327,878

構築物

16,200

16,200

減価償却累計額

194

1,360

構築物(純額)

16,005

14,839

工具、器具及び備品

187,379

198,914

減価償却累計額

84,044

117,180

工具、器具及び備品(純額)

103,335

81,733

建設仮勘定

10,888

有形固定資産合計

1,343,466

1,424,451

無形固定資産

 

 

ソフトウエア

75,409

64,118

ソフトウエア仮勘定

550

無形固定資産合計

75,959

64,118

投資その他の資産

 

 

関係会社株式

138,720

138,720

関係会社長期貸付金

500,000

605,000

繰延税金資産

113,521

122,641

差入保証金

1,081,224

993,834

その他

19,371

13,498

投資その他の資産合計

1,852,837

1,873,695

固定資産合計

3,272,264

3,362,265

資産合計

10,118,553

11,296,135

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

977,677

828,590

短期借入金

※2 1,100,000

1年内返済予定の長期借入金

1,205,386

819,864

未払費用

584,457

571,071

未払法人税等

315,039

201,118

契約負債

87,385

賞与引当金

47,359

61,252

ポイント引当金

95,249

その他

77,388

124,187

流動負債合計

3,302,556

3,793,469

固定負債

 

 

長期借入金

747,638

697,225

資産除去債務

9,245

13,089

固定負債合計

756,883

710,314

負債合計

4,059,440

4,503,783

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前事業年度

(2022年1月31日)

当事業年度

(2023年1月31日)

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

564,537

564,537

資本剰余金

 

 

資本準備金

548,537

548,537

その他資本剰余金

314,769

314,769

資本剰余金合計

863,306

863,306

利益剰余金

 

 

その他利益剰余金

 

 

繰越利益剰余金

5,984,509

6,718,293

利益剰余金合計

5,984,509

6,718,293

自己株式

1,359,240

1,361,785

株主資本合計

6,053,113

6,784,352

新株予約権

6,000

8,000

純資産合計

6,059,113

6,792,352

負債純資産合計

10,118,553

11,296,135

②【損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前事業年度

(自 2021年3月1日

 至 2022年1月31日)

 当事業年度

(自 2022年2月1日

 至 2023年1月31日)

売上高

※2 15,069,765

※2 17,214,022

売上原価

7,361,023

8,661,527

売上総利益

7,708,741

8,552,495

販売費及び一般管理費

※1,※2 6,944,582

※1,※2 7,471,255

営業利益

764,159

1,081,240

営業外収益

 

 

受取利息

※2 570

※2 1,240

受取配当金

30

30

為替差益

127,333

17,897

助成金収入

4,275

17,146

その他

2,674

7,879

営業外収益合計

134,883

44,193

営業外費用

 

 

支払利息

2,167

3,124

その他

5,280

2,930

営業外費用合計

7,447

6,055

経常利益

891,595

1,119,378

特別利益

 

 

固定資産受贈益

68,935

雇用調整助成金

43,716

新株予約権戻入益

240

補助金収入

19,662

特別利益合計

132,554

特別損失

 

 

減損損失

99,352

55,851

臨時休業等による損失

37,979

その他

204

特別損失合計

137,331

56,056

税引前当期純利益

886,817

1,063,322

法人税、住民税及び事業税

313,029

335,818

法人税等調整額

20,304

8,268

法人税等合計

292,725

327,550

当期純利益

594,092

735,772