ピクスタ株式会社

（注）１．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員（アルバイトを含む。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については、それぞれ記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員（アルバイトを含む。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社代表取締役社長　古俣大介は、デジタル素材マーケットプレイス「PIXTA（ピクスタ）」の運営を目的として、2005年８月に株式会社オンボードを設立しました。

　現在までの沿革は下表のとおりであります。

　当社グループは、当社（ピクスタ株式会社）及び連結子会社２社（スナップマート株式会社及びPIXTA VIETNAM CO.,LTD.）によって構成されております。当社グループは、「才能をつなぎ、世界をポジティブにする」ことを企業理念として掲げ、インターネットを最大限活用し、価値を生む人とそれを活かす人を最大多数結びつけ、多様性に富む活気ある社会の実現に貢献していくことを目指しております。その理念のもと、インターネット上で写真・イラスト・動画等のデジタル素材の仕入から販売までを行うオンラインマーケットプレイスの運営を主たる事業としながら、さまざまな分野で才能をつなぎ、無数の感動を生み出し、その集積によって、多数のクリエイティブ・プラットフォームからなる「クリエイティブ・プラットフォーム経済圏」を実現し、10年後に200億円以上の取扱高（※）を目指して事業展開をしております。

（※クリエイティブ・プラットフォーム経済圏において行われる取引の総額）

１．クリエイティブ・プラットフォームについて

(1）デジタル素材のオンラインマーケットプレイス「PIXTA（ピクスタ）」（PIXTA事業）について

①　デジタル素材とは

　「PIXTA」は、インターネット上でデジタル素材の販売を行うマーケットプレイス型のサービスです。

　デジタル素材とは、広告やコンテンツを制作するうえで、ビジュアル効果を高めるための素材として利用される写真・イラスト・動画等の素材を指します。「PIXTA」では、このデジタル素材を国内外のクリエイターからクラウドソーシング形式で収集し、素材を必要とする法人・個人向けに販売しております。

　従前、新聞・書籍・チラシ・カタログ等の紙媒体を中心とする広告等に用いられる素材は、広告代理店、デザイン制作会社といった広告制作を専門とする企業によって使用されるのが一般的でした。しかし、インターネット環境の発展や技術革新によるデジタルコンテンツの制作コストの低下を主な背景として、動画広告を含むインターネット広告やデジタルサイネージ（注１）などのデジタル販売促進ツール、電子書籍やスマートフォン（以下、スマホ）アプリなど、デジタル素材の利用範囲の裾野も広がってきております。

　このような背景のもと、「PIXTA」が取り扱うデジタル素材は広告制作会社やデザイン制作会社のみならず、出版・印刷会社、その他企業・団体など幅広い業種の法人からフリーランス等の個人まで多様な属性の購入者に利用されています。また、利用される素材の種類も写真・イラストから動画等へと多様化してきております。

　また、このような素材は、これまでは専門業者によって制作されていましたが、デジタル一眼レフカメラをはじめとした撮影・編集機材の普及により、アマチュアでもクオリティの高い素材を制作することが可能となりました。「PIXTA」では、プロ・アマチュアを問わずオンラインで素材を投稿することができるため、会社員、主婦、学生、シニア等のアマチュアクリエイターからプロのフォトグラファー、イラストレーター、ビデオグラファーまで、国内外の幅広い層のクリエイターが、時間や距離、経歴や経験など既存の枠組みにとらわれることなく素材の提供を行っております。

②　「PIXTA」の特徴

　「PIXTA」の素材は、すべてロイヤリティフリー・ライセンス（注２）で提供されております。購入者は、利用対価を支払うことにより、利用規約で定められた範囲において何度でも自由に利用できるデジタル素材をダウンロードすることが可能です。また「PIXTA」では、都度１点から素材を購入できる「単品販売」と、契約期間中であれば一定数に達するまで定額料金で素材をダウンロードできる「定額制販売」という２種類の販売制度を展開しており、必要なときに無駄なく素材を購入したいニーズと大量・頻繁に素材を使用したいニーズの双方に応えられる体制を構築しております。

　購入者獲得に際しては、SEO・SEM（注３）などいわゆるオンラインマーケティングにより多くの見込み客を誘導する仕組みを構築しております。また、サイトを訪れた購入者が欲しい素材をすぐ探せるようにするための検索機能の改良や、会員登録から購入までの手続を簡素化するようなサイトの利便性を高める改善を常時行っております。

　素材を提供するクリエイターへは、当該素材が実際に売れた場合に、販売価格と当社で定める「コミッション率」に応じた「獲得クレジット」を付与します。クリエイターは、保有する「獲得クレジット」が当社の定める最低支払基準額を超えた時点で、希望する金額を、希望するタイミングで換金申請することができます。

　素材のクオリティを確保するため、素材の販売にあたっては独自の審査を行っております。また、一定のクオリティを有する素材を当社にのみ提供できるクリエイターに対しては「専属クリエイター」に登録できる制度を設け、報酬の支払いや審査において優遇を行っております。さらに、一定のニーズを有する人物素材を当社にのみ継続的に提供できるクリエイターを「人物専属クリエイター」と位置づけ、人物モデルを紹介するなどの撮影サポートを行っております。このような取り組みを通じて購入者のニーズに応える素材を提供できるクリエイターの活性化を図っております。

（注１）デジタルサイネージとは

屋外や店頭などに設置された、広告や案内情報を掲載するための映像表示装置のこと。

（注２）ロイヤリティフリー・ライセンスとは

事前に取り決められた使用許諾範囲内であれば、追加の使用料（ロイヤリティ）の発生が免除されている著作物の使用権のこと。一度データを購入すれば、その後は利用規約の定める範囲で何度でも使用可能。

（注３）SEO・SEMとは

SEOとは、検索エンジンの検索結果のページの表示順の上位に自らのWebサイトが表示されるように工夫すること。SEMとは検索エンジンから自社Webサイトへの訪問者を増やすマーケティング手法のひとつ。

(2）スマホ写真のマーケットプレイス「Snapmart（スナップマート）」(Snapmart事業)について

　当社は、2016年８月に当社100％出資子会社であるスナップマート株式会社を設立し、株式会社オプトインキュベートよりスマホで撮影し投稿した写真を素材として売買できるマーケットプレイスであるSnapmart事業を譲り受けました。

　同じ写真素材のマーケットプレイス事業である「PIXTA」を運営してきたノウハウを元に、Snapmartが得意とするスマホ写真・SNS 向けビジュアルイメージを取り込むことで、両事業でのシナジー創出を想定しておりました。

　しかし、想定していたシナジー創出には至らず、Snapmart事業を軌道に載せていくためにはSNSマーケティングに関する幅広い知見を有し、より強いシナジーが見込まれる当社グループ外のパートナーと共に事業成長を推進していくことが、スナップマート株式会社の更なる発展につながるとの結論に至りました。

　上記を受けて、当社が所有するSnapmart事業を運営するスナップマート株式会社の全株式について、2023年２月14日付で株式譲渡しております。その結果、スナップマート株式会社は、有価証券報告書提出日現在、連結除外しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　（重要な後発事象）」をご参照ください。

(3）出張撮影プラットフォーム「fotowa（フォトワ）」（fotowa事業）について

　「fotowa」は、当社が2016年２月に開始した、撮影してほしい人とフォトグラファーをつなぐ出張撮影プラットフォームです。ニューボーン（新生児）撮影やハーフバースデー、お宮参りや七五三等の子どもの記念日・行事等において、インターネット上で好みのフォトグラファーと時間・場所を指定して予約し、ナチュラルでおしゃれな家族の記念写真を撮影することができます。

　ライフイベントの撮影需要増加やSNSの普及による写真共有の需要の高まりを受け、個人向けの撮影サービス市場は拡大傾向にあります。

　当社が「PIXTA」で培ったクリエイターネットワークとプラットフォーム運営ノウハウを活かして「fotowa」を運営していくことにより、この市場の需要に応え、また、フォトグラファーに新たな活躍の場を提供していきたいと考えております。

　当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

（注）　2023年２月14日付で、スナップマート株式会社の株式の全部を譲渡したことにより、提出日現在では、スナップ

プマート株式会社は当社の連結子会社に該当しておりません。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含み、当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時従業員（アルバイトを含む。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の（ ）外書きは、臨時従業員（アルバイトを含む。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅したものではありません。

　また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性についてはいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響にかかる分析を行ったうえで、必要な対応を図ってまいります。

（1）事業環境に関わるリスクについて

①　広告市場の動向について

　当社グループにおけるサービスの売上のうち、PIXTA事業及びSnapmart事業においては、インターネット広告を含む各種広告にかかる素材利用が一定の割合を占めております。このため、常に広告市場の動向を注視し、幅広いニーズに対応するための素材の充実及び価格体系や提供プランの最適化に取り組んでおりますが、広告市場の変化や景気低迷による広告制作予算の削減等外部環境の変動により、当初想定していた収益を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　家族写真撮影市場の動向について

　当社グループにおけるサービスのうち、fotowa事業においては、子ども・家族写真の出張撮影が主な売上を占めております。お宮参りや七五三等の伝統的な子どもの記念日・行事等に加え、ニューボーン（新生児）撮影やハーフバースデー等の比較的新しい撮影ジャンルにおける顧客開拓を進めておりますが、これらの子どもの記念日・行事等に関する消費動向の変化等の外部環境の変動により、当初想定していた収益を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、子ども写真撮影市場は、少子化にも関わらず安定した成長を続けておりますが、既に写真館や出張撮影サービスの競合が複数社存在しております。fotowa事業では、カメラマンのクオリティやサービスサイトの使用感向上、周辺サービスの付加価値を高めることによる差別化に取り組んでおりますが、競合他社と比べ当社グループの競争力が低下した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　SNS市場の動向について

　当社グループにおけるサービスの売上のうち、Snapmart事業においては、SNS広告用のビジュアル素材及びSNSマーケティング支援が一定の割合を占めております。Snapmart事業では、常にSNS市場及びSNSマーケティングにかかる動向を注視し、時流に合った素材・プロモーションプランの提供に取り組んでおりますが、SNS利用傾向の変化やSNSにおけるマーケティング・プロモーションにかかる規制の変更等外部環境の変動等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　技術革新等への対応について

　当社グループが事業を展開するクリエイティブ業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化が激しく、近年では特にAIを用いた自動画像生成等の制作技術革新や無料素材サービスの多様化等が進んでおります。

　当社グループでは、業界の動向を注視しつつサービス価値向上に取り組んでおりますが、当社が予期しない急激な変化が発生し、適時な対応が取れなかった場合には、当社グループの競争力の低下につながり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システム・セキュリティ対応並びにシステム障害の発生による影響について

　当社グループは、主にインターネットを媒介としてサービスを提供しており、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を推進し、トラブルが発生した場合においても、短時間で復旧できるよう努めております。

　しかしながら、大規模なシステムの不具合や想定を大幅に上回るアクセスの集中、コンピュータウイルス・サイバー攻撃等当社が予期しない事象の発生によって、開発業務やシステム設備並びにバックアップデータ等に重大な被害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業運営に関わるリスクについて

①　優良クリエイター・カメラマンの確保について

　PIXTA事業、Snapmart事業においては、クラウドソーシングにより不特定多数のクリエイターから素材を受け入れ、販売しております。購入者のニーズに合う素材を提供するクリエイター増加のため、専属クリエイター・独占提供素材に関する制度を設け、また、クリエイター向けの情報発信やセミナー・撮影会等のイベントを開催する等の施策を継続的に実施しております。

　また、fotowa事業においては、当社独自の審査を経て登録されたカメラマンが、ユーザーの予約申込に応じて指定された場所へ赴き撮影を行っております。

　しかしながら、何らかの予期せぬ事象発生により、優良クリエイターやカメラマンが十分に確保できず、購入者やユーザーのニーズに対応できない状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　撮影時の事故・トラブル等について

　fotowa事業においては、カメラマン登録に際し独自の審査を実施し、ユーザーと円滑にコミュニケーションを取りながら高品質な家族写真を撮影可能なカメラマンを厳選し登録しております。また、撮影が安全・円滑に行われるよう、カメラマン向けのガイドライン整備や情報提供を定期的に実施しております。

　しかしながら、万が一、機材不良等による撮影遂行の不可、撮影中の怪我や器物破損等の事故、カメラマンとユーザー間のトラブルその他予期せぬトラブル等が発生した場合には、対応にかかる工数・経費発生や当社サービスの信用低下及びイメージ悪化につながる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　新規サービス・新規事業の開拓のための戦略的投資について

　当社グループにおいては複数のクリエイティブ・プラットフォームを運営しておりますが、一層の事業拡大のために、既存のプラットフォームの強みを活かした新規サービス・新規事業の開拓及び育成に取り組んでいく方針でおります。

　これらにより、システム投資やマーケティング等にかかる追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し、新規サービス・新規事業の展開が計画通りに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）法的規制について

①　一般的なインターネットにおける法的規制について

　当社グループが展開する事業分野においては、「特定商取引に関する法律」「資金決済に関する法律」等をはじめとする法規制が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からの議論等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行われている状況にあります。
　このため、今後インターネット関連分野において新たな法律の制定や既存法令の改正による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人情報取扱事業者であることについて

　当社グループは、サービス利用者に関する個人情報の取扱事業者であり、これらの個人情報を電磁的方法により記録し、管理しております。このため、当社グループでは社内規程やルールの整備、社内管理体制の強化、社員教育の徹底、情報システムのセキュリティ強化等により、個人情報を保護するための管理機能の向上を図り、「個人情報の保護に関する法律」の遵守、個人情報の漏洩防止に努めております。
　しかしながら、これらの個人情報が漏洩した場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権、肖像権等について

　当社グループのサービスにおいてはいずれも、デジタル素材に係る著作権等の知的財産権を適切に管理し、その利用許諾をすることが事業の根幹であると認識しております。例えばPIXTA事業については、クリエイターに対し、デジタル素材のアップロード時に権利に関する確認を行う、また特定の個人を識別することが可能な人物素材に関しては肖像権使用同意の取得を必須とするなどの対応を行っております。その他Snapmart事業及びfotowa事業についても、それぞれのサービスの性質に合わせて適宜必要な措置を講じております。

　また、新規事業・新規サービスの開発にあたっても、弁護士等専門家と協議検討の上、権利侵害が発生しないよう、細心の注意を払ってサービスの設計にあたっております。

　しかしながら、そうした対応にも関わらず、権利侵害が発生し、訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　デジタル素材の不正使用等について

　PIXTA事業及びSnapmart事業においては、利用規約及び関連するサイト内の表示により、デジタル素材の利用可能範囲及び禁止行為を明確に購入者に提示しております。万一不正使用が発生した場合、速やかな通報が可能なように不正使用報告専用フォームをサイト内に設置し、各案件について、迅速かつ適切な対応にあたるよう努めております。
　しかしながら、不正使用による訴訟等の紛争に至った場合、社会的信用の失墜、対応にかかる多額の経費発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）その他のリスクについて

①　人材確保・育成について

　事業拡大及び経営体制の強化のため、優秀な人材の確保及び育成を継続していくことが必要であると考えており、特に、当社グループ理念に共感する優秀な人材を獲得するための採用施策及び企業理念や行動指針であるピクスタウェイの共有等に取り組んでおります。

　しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分確保・育成できなかった場合や想定外の人材の流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等の影響について

　地震、風水害等の自然災害によりシステム等の設備、社員等への被害が発生し、事業運営に支障をきたした場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、感染症の流行等については、今般の新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、国内拠点を対象にリモートワークを原則とした勤務制度を速やかに導入し、緊急事態宣言発令等オフィスでの事業活動が困難な状況となった場合にも通常通りの事業活動を継続できる体制を整備してまいりました。

　しかしながら、このような感染症拡大等により経済状況が著しく悪化し、(１）に記載した事業環境が影響を受けた場合、当社グループの事業及び業績へも影響を及ぼす可能性があります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．上記の他、各事業所の事務所等を賃借しております。年間賃借料は43,646千円計上しております。

２．従業員数は就業人員（契約社員を含み、当社から社外への出向者を除く。）であり、従業員数欄の（　）

　　外書きは、臨時従業員（アルバイトを含む。）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第７回新株予約権（2013年10月４日臨時株主総会及び2014年３月13日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．当社は、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第９回新株予約権（2015年１月23日臨時株主総会及び2015年３月17日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

　②新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

　③新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

４．当社は、2015年６月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第15回新株予約権（2020年４月17日及び2020年４月28日取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

④　第16回新株予約権（2022年４月15日及び2022年５月９日取締役会決議）

※　　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

２．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を発行要項に定めた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、発行要項に定めた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　該当事項はありません。

（注）自己株式86,510株は、「個人その他」に865単元、「単元未満株式の状況」に10株含まれております。

(注) １．2020年５月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント

株式会社が2020年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12

月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目５番１号

保有株式数等の数　　　　　　　　　　　　株式　65,400株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　　2.90%

２．2022年６月３日付で、公衆の縦覧に供されている変更報告書において、R FINANCIAL INVESTMENT PTE. LTD.が、2022年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　　　　　　　　　　　R FINANCIAL INVESTMENT PTE. LTD.

住所　　　　　　　　　　　　　　　　　328 North Bridge Road #02-20 Raffles Shopping Arcade, Singapore 188719

保有株式数等の数　　　　　　　　　　　株式　62,500株

株券等保有割合　　　　　　　　　　　　2.74％

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、①写真・イラスト・動画・音楽等のデジタル素材のマーケットプレイスの運営を行う「PIXTA事業」、②家族・こども写真の出張撮影プラットフォームの運営を行う「fotowa事業」、③スマホ写真のマーケットプレイスの運営及びSNSビジュアルマーケティング販売を行う「Snapmart事業」の３つを報告セグメントとしております。