ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期から第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期から第11期の株価収益率は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

当社は、2012年１月にメディアサイト「AppBank.net」の運営を目的とする会社として設立されておりますが、「AppBank.net」は、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO村井智建、宮下泰明の両氏が、株式会社ガイアックス、株式会社GT-Agency（当時、株式会社ガイアックスの子会社）に在籍していた際に創出したサイトであります。

「AppBank.net」は、2008年７月に日本で初めてiPhone３Gが発売された際に、その将来性に着目した宮下泰明氏により、iPhoneアプリケーションの情報サービスを提供するブログ型サイトとしてリリースされました。その後、株式会社GT-Agencyの代表取締役を務めていた村井智建のもと、iPhone関連の情報・サービス等を紹介するメディアとして認知されるようになりました。

株式会社GT-Agencyは、メディア事業の更なる拡大・成長を実現するため、2011年12月に新設分割を実施し、当社はその新設分割会社より「AppBank.net」を含むメディア事業を譲り受けて2012年１月より事業を展開しております。

株式会社GT-Agencyは、2021年１月に対象会社の全株式を取得し、2021年４月に吸収合併をしております。

設立以降の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されており、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。当社グループはコンテンツ発信企業として、自分たち自身が、新しい物事を知り、又は体験する中で、心から楽しんだり、感動したりした事象をコンテンツ化し、インターネットを通じて発信しております。そのコンテンツに触れたユーザーの共感を獲得し、また、一緒に楽しんでもらうこと、そのつながりを広め、深耕する中で、当社グループも成長していくという考えを大切にしております。

スマートフォンの登場により、インターネット産業はこれまで以上に変化のスピードを速めていますが、非連続的な変化や、はやりすたりが激しい世界だからこそ、当社とユーザー並びに顧客との強い関係性を軸に事業を運営していくことが重要であると考えております。

当社グループの事業は、「メディア事業」「ストア事業」「DXソリューション事業」の３つのセグメントに分かれております。

「メディア事業」では、ゲームやアプリ・ガジェット等の総合情報サイト「AppBank.net」や各種スマートフォンアプリ及び「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルの運営を行っております。

「ストア事業」では、スマホアプリ「HARAJUKU」、原宿竹下通り内の自社店舗「原宿竹下通り友竹庵」及び「原宿friend」を軸に、他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーションを展開しております。

「DXソリューション事業」では、独自設計による位置情報テクノロジー“BLE Beacon”を用いて、リアルな場所とコンテンツを結びつける物販DXサービスとして、主にイベント・ライブ向けに会場限定のデジタル物販ソリューションを提供しております。また、「ストア事業」に対してアプリやデジタル物販ソリューションの提供を行う等、自社グループ向けのシステム開発及びサービス提供も行っております。

このように、メディア事業として培ってきた企画力・発信力並びに自社内でのシステム開発力を強みとして、グループ全体におけるシナジー効果を促進していくビジネスモデルが、当社グループの特徴です。各々の主な内容は以下のとおりです。

(１) メディア事業

　メディア事業は、主に「BtoB事業」「広告プラットフォーム事業」「アプリ事業」「動画サービス事業」の４つの分野に分かれており、その主な内容は以下のとおりです。

① BtoB事業 

BtoB事業は、スマートフォン関連の総合情報サイトである「AppBank.net」の運営を中核とし、「AppBank.net」等の自社運営メディア内に広告を掲載することで、広告収益を獲得しております。

「AppBank.net」では、主にスマートフォンアプリの紹介やゲームの攻略情報を中心として、最先端のITテクノロジーやガジェットに関する情報やカジュアルフード情報等まで、スマートフォンを使う皆さまのライフスタイルを充実させる様々な情報を配信しております。複数のライターが記事を執筆しており、海外からの情報もいち早くご紹介しております。情報を端的に伝える記事だけでなく、ゲームをライター自身が楽しんでいる様子にフォーカスした日記記事や、ゲームを徹底的にプレイした上でその遊び方を伝える攻略記事、実際にライターが新商品や飲食店にて実食した体験記事等、読者の共感性を意識したエンターテインメント性のある記事を中心に配信しております。また、当連結会計年度におきましても、積極的に新しい記事カテゴリの制作も進めております。

② 広告プラットフォーム事業

広告プラットフォーム事業は、主に、アドネットワーク（広告媒体としてのアプリを複数集めてネットワーク化し、それらのアプリ内に広告配信を行うサービス)といわれる仕組みを運営することにより、広告収益を獲得しております。

アドネットワークを提供する事業者は、複数のアプリを束ねてネットワーク化することで、「多種多様なアプリに配信できる」、「配信ボリュームを多く獲得することができる」等といったメリットを広告主へ提供できるようになります。また、アドネットワークに参加するアプリ開発者は、自分たちで広告主を獲得する必要がなく、広告配信を受けることが可能となります。

当社グループが提供する「AppBank Network」は、当社独自のアドネットワークであり、アプリ開発者は「AppBank Network」へ参加し、その仕組みを自身が開発したアプリに組み込むことで、アプリ内に株式会社ファンコミュニケーションズが提供するアドネットワーク「nend」に参加する広告主の広告を表示させることができるようになっております。なお、「AppBank Network」は今後の大きな成長が見込めないと判断し、社内リソース配分の最適化を図るために、2022年12月末をもってサービス終了しております。

※「AppBank Network」は、株式会社ファンコミュニケーションズが提供している「nend」システムを利用したアドネットワークです。

③ アプリ事業

アプリ事業では、ゲームの「面白さ」や「楽しみ方」をユーザーに提供するアプリ（ゲーム攻略アプリ等）を当社グループにおいて開発・運用しております。ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社が提供している「パズル＆ドラゴンズ」の攻略アプリ「パズドラ究極攻略データベース」や、株式会社ミクシィが提供している「モンスターストライク」の攻略アプリ「モンスト攻略アプリ」等のスマートフォンゲームの攻略情報アプリを中核として、目的を共有するユーザーの集合体（コミュニティ）を形成し、アクセス数やPV数を創出することによって、ディスプレイ広告やタイアップ広告等の広告収益を獲得しております。

④ 動画サービス事業

動画サービス事業では、Google LLCが運営する「YouTube」及び株式会社ドワンゴが運営する「ニコニコ」、TikTok Ltd.が運営する「TikTok」等の動画プラットフォームにおいて、自社制作による動画コンテンツの提供を行っております。「パズル＆ドラゴンズ」のゲームプレイ動画や一問一答形式のショート動画等、様々な動画コンテンツを独自に制作し、提供・配信することによって、視聴者となるユーザーを集積しております。YouTubeで運営する「マックスむらいチャンネル」からは主に動画の視聴回数や時間を増加させることにより広告収入を獲得し、また、ニコニコからは「マックスむらい部」チャンネルの有料会員収入に係る収益を獲得しております。

「マックスむらい」に代表される演者(動画コンテンツ等に出演する者)やクリエイターをネットワーク化し、更に、YouTube及びニコニコをはじめとした動画プラットフォーム事業者と最適な関係構築を図ることで、事業スキームの構築と、「マックスむらい」をはじめとする当社グループのコンテンツや版権の使用等に関するライツマネジメント、広告ビジネス等を複合的に収益化することに注力しております。また、動画サービス事業で培ったノウハウを活用し、自社制作によるタイアップ動画広告やイベント出演のキャスティング等の商品販売を企業向けに展開しております。

(２) ストア事業

ストア事業におきましては、連結子会社のテーマ株式会社を運営母体として、コンテンツ・IPとのコラボレーションを軸とした物販事業を行っております。主に、IPコラボレーション期間に当社が運営する和カフェ「原宿竹下通り友竹庵」に来店する顧客に、コラボレーションスイーツやドリンク類の提供を行うと同時に、スマホアプリ「HARAJUKU」やIPコラボレーション拠点「原宿friend」等において、限定グッズがもらえるエリア限定オンラインくじや限定グッズの販売を行うことで、商品販売収益を獲得しております。

(３) DXソリューション事業

DXソリューション事業におきましては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービス「SWAMP」を提供しております。主に有名アーティストの全国ツアーやロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供しております。また、「ストア事業」におけるIPコラボレーション事業向けに、アプリやデジタルくじ等のシステムを提供しております。

[事業系統図]

当社グループの系統図を示すと次のとおりであります。

　2022年12月31日現在

2022年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．「メディア事業」及び「DXソリューション事業」の従業員数につきましては、両事業に係わる同一の従業員が存在しセグメント別の把握が困難なため、一括して記載しております。

４．前連結会計年度末に比べ従業員が増加した要因は、事業拡大のため人材採用を積極的に行ったためであります。

５．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

2022年12月31日現在

(注)１．従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

　当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには下記のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境等のリスク

① 市場環境について

現在、当社グループはインターネット関連市場を対面市場としております。当該領域は技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が極めて速く、それらに基づく新機能や新サービスの導入が相次いで行われる変化の激しい市場です。このような環境の中で、当社グループは、データ解析やユーザートレンドの動向調査等、最新技術や最新のマーケティング手法の導入を率先して行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおります。

しかしながら、今後何らかの革新的な技術が開発され、当社グループの対応が遅れた場合や、そのような革新的な技術に対応するために多額のシステム開発費用が追加的に発生する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 他社との競合について

メディア事業においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。新規事業者の参入は、「YouTube」を中心に多くの参入が確認されており、中期的にメディア事業におけるPV数やPV当たり広告単価の減少につながる可能性があります。これにより、競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応として、メディア事業の主幹サービスである「AppBank.net」や「マックスむらいチャンネル」においてコンテンツを拡充してユーザーにとってより面白いメディアとなると同時に、システム投資を継続的に実施してユーザー利便性を向上させ、ユーザー基盤を盤石にすることが、新規事業者に対する競争優位になると考えております。

ストア事業及びDXソリューション事業においては、当社独自のテクノロジー、運営ノウハウにより、競争力のあるサービスを提供できていると考えております。一方で、類似のソリューションを提供する競合他社は存在し、また特にストア事業において、当社は後発企業であると認識しており、今後の協業他社との動向並びに競争の激化により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

対応として、継続的なシステム開発、企画能力の向上によるサービスのブラッシュアップを図ると同時に、営業体制の強化及びサービスの知名度向上を図ることで、競合他社に対する競争優位を確立してまいります。

③ 感染症等の影響について

新型コロナウイルス感染症の流行等を原因とする国内経済の景気悪化やそれに伴う広告市場の停滞、人流の減少、消費の落ち込みが長期化する場合には、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループとしましては、従業員や取引先に感染が広がり事業活動を縮小する事態の発生を避けるため、リモートワークの導入を進める等、感染症等が与える事業運営リスクを可能な限り低減しております。

④ スマートフォン向けゲーム市場について

ソーシャルゲームやネイティブアプリを含むスマートフォン向けゲーム市場は、高速データ通信に対応したモバイル端末の普及と、利用者の嗜好の多様化、多くのゲームタイトルの開発リリース等により拡大しており、今後も成長が見込まれております。また、国内市場だけではなく、当面は世界的に市場拡大が続いていくものと見込まれております。しかしながら、予期せぬ法的規制や、ゲーム開発事業者の動向、スマートフォンに代わるプラットフォームの普及減退等により市場全体の成長が損なわれた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法的規制及び法的リスクやレピュテーションリスクについて

当社グループの事業に関連する法令として、「個人情報の保護に関する法律」、「電気通信事業法」「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「著作権法」、「商標法」、「意匠法」、「不正競争防止法」、「食品衛生法」等が存在しております。

近年インターネット関連事業を規制する法令及び知的財産権に関する法令が整備されてきておりますが、今後、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

a. 著作権の侵害

当社グループのクリエイターが制作する動画や、著作権を保有する動画について、弁護士等の専門家からの助言を得ながらリスクの最小化を図っておりますが、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。このような場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

b. 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

当社グループでは、公序良俗違反や他者の権利侵害につながるような動画は公開しないとの方針の徹底に努めておりますが、当社グループの想定外で、事後的に社会的に不適切な評価を受け得る動画等を公開してしまう可能性があります。その結果、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 風評被害について

ソーシャルメディアの普及と情報を半永久的に記録されるというウェブサイトの特性とが相まって、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、当社グループのブランド訴求力、業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・新規サービスについて

当社グループは、今後も事業規模の拡大と競合他社との差別化、収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・新規サービスの立ち上げに取り組んでいく方針であります。これにより体制の整備、人材確保、システム投資・広告宣伝費等に係る追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

また、新規事業・新規サービスの立ち上げについては、新規市場の創出や新規参入の分野であることから不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業等の展開が予想どおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 動画チャンネル運営事業における依存について

当社グループにおけるメディア事業においては、「YouTube」及び「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームサービスに依存して独自のチャンネルを運営しております。動画プラットフォームサービス運営者において、市場動向の急激な変化や法的規制・緩和等の影響による経営方針の変更、ビジネスモデルの変更が発生した場合、当社グループが想定する収益の見通しに相違が生じる可能性もあることから、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ プラットフォームサービス事業運営者への依存について

当社グループにおけるメディア事業では、Apple Inc.が運営する「App Store」、及びGoogle LLCが運営する「Google Play」といった大手プラットフォームサービス事業運営者のアプリストア上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。当社グループは、当該プラットフォームサービス事業運営者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払を行っておりますが、これらの料率の変更が生じた場合や、また、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈が変更された場合、事業戦略の転換並びに今後のプラットフォームサービス事業運営者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 動画コンテンツ等の出演者への依存及びユーザーの嗜好の変化について

当社グループにおけるメディア事業においては、中核メディアサイトである「AppBank.net」及び動画サービス事業における動画コンテンツは当社グループ内で企画制作しております。現在、動画コンテンツや各演者のパフォーマンスに依拠して事業を運営しておりますが、各演者が病気、事故、不祥事等の理由により当社グループの動画コンテンツ等に出演できなくなった場合、また、市場環境の変化や嗜好の変化等でユーザー数が減少することによる売上の減少、販売不振等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システムトラブルについて

当社グループは、スマートフォン関連におけるサイト運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行うにあたり、2017年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得いたしました。その後、現状の組織規模や費用対効果を考慮し、前連結会計年度である2020年11月より、ISMSと同水準の運用を担保できることを確認の上で、自社で定めたISMSに準じる規定に則る形で、サーバーの安定稼働を目的とした分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等を行い、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故により当社グループが管理するコンピューターシステムで障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷やシステム障害によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。また、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪やスタッフの過誤等によって、当社グループが提供するコンテンツ等の書き換え等の発生や、重要なデータが消失又は流失した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

当社グループは、運営するサイトの名称及び当社グループに関連するサービス、ブランドについて商標登録を行っており、今後、新たな事業を展開する際にも、関連する名称については商標登録を行っていく方針です。

また、「マックスむらい」の商標権は、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEOの村井智建が個人名義で取得しており、村井智建より本商標権及び肖像等に係る権利一切の使用許諾等を得て契約が締結され、当社グループにて管理しておりますが、何らかの理由により「マックスむらい」の商標使用について許諾が得られなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

更に、他社の著作権、肖像権、特許権、実用新案権等を侵害しないよう運営サイト上に掲載する画像やグッズ制作にあたり版権元から提供された画像等については監視・管理を行うなど、当社グループにより第三者への知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが発生し、提訴された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 配当政策について

当社グループは経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。

しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

(３) 組織体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社グループの創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO村井智建は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。

当社グループでは過度に当該個人に依存しないよう、「脱マックスむらい」を当社グループの中期的な経営目標として掲げ、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により当該個人による業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の社外流出を防止することが重要な課題と認識しています。そのため、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、モチベーションを向上させるストックオプション制度によるインセンティブプランの導入や、職場環境の安全性を確保するためにリモートワークを基本とした事業運営体制の移行等により、魅力ある職場とするための施策を行っております。

しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が社外に流出した場合、社員の充足及び育成が計画どおりに進まなかった場合には、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報のセキュリティによる保護・管理について

当社グループの会員等の個人情報につきましては、当社グループのISMSに準じた規定に基づき、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や個人情報保護に関する社内規程の整備、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いには注意を払って管理に努めております。また、外部からの不正アクセスができないように、ファイアウォール等のセキュリティ対策を講じております。更に、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護の重要性の認識について周知徹底を図っております。しかしながら、これらの個人情報を含むデータの漏洩等があった場合には、当社グループの信用低下を招きかねず、損害賠償の請求を受けるおそれもあり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（１）連結子会社の吸収合併

当社は2023年２月14日開催の取締役会において、2023年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社であるテーマ株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結しております。当該合併契約は、2023年３月29日開催の株主総会で承認されております。

詳細は、「第５ 経理の状況 ２　財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

（２）賃貸借契約

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。　

2022年12月31日現在

上記の他、リース契約による主要な賃借設備は、次のとおりであります。

2022年12月31日現在

（注）上記(１)提出会社、(２)国内子会社について

１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウェアであり、のれんは含まれていません。

３．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．本社の建物を賃借しており、年間賃借料は、6,127千円であります。

1) 第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式　にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

①新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③本新株予約権の行使時において、会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

④その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社は2015年７月８日開催の取締役会決議に基づき、2015年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

2) 第６回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
  更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
  ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年７月２日から2027年７月１日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予約権者は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10％を限度として行使することができる。
　①営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 70％
　②営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

（２）上記６.（１）の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
　①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
　②当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな

　　　　　かったことが判明した場合
　③当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始

　　　　　その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日にお

　　　　　いて前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
　④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、６．（３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償で取得することができる。

（４）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
　②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
　③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為を

　　　　　した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
　④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申

　　　　　立があった場合
　⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）

　　　　　であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っている

　　　　　ことが判明した場合
　⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記６.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記７.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

3) 第７回新株予約権

 ※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数 (以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100 株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
  なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

（１）当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
　上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2022年７月２日から 2025年７月１日までとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４.（１）記載の資本金等増加限度額から、上記４.（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

　　 （１）新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　　 （２）本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

     （３）本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

     （４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

     （５）その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

     ７．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記６.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又は本新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
　①本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
  ②本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合
  ③本新株予約権者が当社又は関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問わず競業行為をした

          場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
  ④本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒産手続開始の申立が

          あった場合
  ⑤反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力

　　　　　又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であるこ

          と、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明し

          た場合
  ⑥本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。  

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。 

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．(１)（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記 ８.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記３.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件
上記６.に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得条項
上記７.に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

4) 第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所マザーズ（東京証券取引所グロース市場に移行した後は同市場とする。）における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」といい、割当日において当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にある者に限る。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a)営業利益の額が０円を超過した場合　　行使可能割合  50％

(b)営業利益の額が１億円を超過した場合　行使可能割合 100％

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

③本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社普通株式にかかる発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する総数引受契約に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5) 第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）に105%を乗じた価格（小数点以下は切上げ、以下同様。）とする。

なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

②当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が１億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち行使可能割合の100%を限度として行使することができる。

なお、上記における営業利益の額の判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。

②上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所グロースにおける当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

各本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の行使条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

2022年12月31日現在

(注)自己株式14,643株は、「個人その他」に146単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

2022年12月31日現在

(注)上記のほか当社所有の自己株式14,643株があります。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事業等を行う「メディア事業」、実店舗を運営しコンテンツ・IPとコラボレーションを行う「ストア事業」、Beaconを用いてライブやイベントに物販DXサービスを提供する「DXソリューション事業」をセグメントとしております。