株式会社ベルシステム２４ホールディングス
(注) １．上記指標は、国際会計基準（以下、「ＩＦＲＳ」）により作成しております。
２．当社は、ＩＦＲＳに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、百万円未満を四捨五入して記載しております。
３．当社グループの連結財務諸表は、ＩＦＲＳ移行日である2012年３月１日から当社（旧株式会社ＢＣＪ-15（2014年６月20日設立））が企業集団の頂点にあるとみなし連結財務諸表を作成しております。
４．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
５．臨時雇用者数には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
(注) １．百万円未満を四捨五入して記載しております。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．臨時雇用者数には、パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を2020年２月期の期首から適用しており、2019年２月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載の通り、当社は、2014年６月に設立され、その後、2015年９月に株式会社ベルシステム二四の流れを汲む旧ベルシステム24Ｈ②を吸収合併し事業を承継しております。
そこで、以下では、株式会社ベルシステム二四の設立から、当社による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。
当社グループは、持株会社である当社、子会社４社（株式会社ベルシステム24、ＣＴＣファーストコンタクト株式会社、Horizon One株式会社、株式会社ベル・ソレイユ）及び持分法適用関連会社３社（Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company、True Touch Co., Ltd.、株式会社ＴＢネクストコミュニケーションズ）で構成されており、コンタクトセンター業務を中心とするＣＲＭ事業を主たる事業として、全国及び海外で事業を展開しております。
当社グループの中核である株式会社ベルシステム24は、1982年の創業以来約40年にわたり、企業と生活者の接点となるコンタクトセンターを中心とした幅広いアウトソーシング事業を展開し、業界のスタンダードモデルを創出してまいりました。人とテクノロジーの力を掛け合わせることで培ってきた運用知見をもとに、事業価値の向上を目指し、電話を主なサービスチャネルとする従来型のサービス提供方法に加え、新たなソリューションの開発に積極的に取り組む等、グループとしての成長を実現してまいりました。
当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、以下の通りであります。
当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは「ＣＲＭ事業」のみでありますが、「その他」として、株式会社ベルシステム24の営むコンテンツ事業及び株式会社ベル・ソレイユの営む事業を記載しております。
① ＣＲＭ事業
ＣＲＭ事業では、電話を主なコミュニケーションチャネルとする従来型のインバウンド・アウトバウンドコールの業務に加え、ＷＥＢや急速に拡大するソーシャルメディア等のＩＴ技術を駆使した様々なサービスを、クライアント企業へ提供しており、具体的には、以下の通りであります。
・クライアント企業のカスタマーサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスに関する質問に対応する業務）
・クライアント企業のセールスサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスの販促をサポートする業務）
・クライアント企業のテクニカルサポート業務（主に、クライアント企業のＩＴ製品の操作方法等に関する質問に対応する業務）
・ＢＰＯ業務（主に、経理・人事分野における業務、市場調査・データ入力作業等を請け負う業務、医薬品・医療機器の開発支援業務）
（主な関係会社）株式会社ベルシステム24、ＣＴＣファーストコンタクト株式会社、Horizon One株式会社
Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Company、True Touch Co., Ltd.、株式会社ＴＢネクストコミュニケーションズ
② その他
株式会社ベルシステム24のコンテンツ事業は、モバイル・ＰＣ等を通じ、一般消費者向けの月額課金によるコンテンツ販売や、事業者向けに気象予報コンテンツの販売も行っております。
また、株式会社ベル・ソレイユは、障がい者の雇用促進を目的とする特例子会社として、当社グループの総務業務及び事務代行の受託を主な業務としております。
（主な関係会社）株式会社ベルシステム24、株式会社ベル・ソレイユ
なお当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
事業の系統図は、以下の通りであります。
(注) →は、営業取引の流れを示しております。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．㈱ベルシステム24については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2023年２月期の我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。
㈱ベルシステム24の主要な損益情報等
３．特定子会社であります。
４．有価証券報告書の提出会社であります。
５．「資本金又は出資金（百万円）」欄及び上記(注)２に記載の主要な損益情報等は百万円未満を四捨五入して記載しております。
2023年２月28日現在
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、有期労働契約雇用者の年間の平均人員数であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
2023年２月28日現在
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数欄の（外書）は、有期労働契約雇用者の年間の平均人員数であります。
３．平均勤続年数は、2010年６月１日付、2012年３月１日付、2015年３月１日付及び2015年９月１日付の合併以前の勤続年数を通算しております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
2010年９月４日に株式会社ベルシステム24グループユニオンが結成されましたが、現在、活動の実態はありません。その他、特記する事項はありません。
（参考）多様性に関する取り組み状況
(注) １．男性労働者の育児休業取得率の母数は、子供の扶養申請があった人員数であります。
２．労働者の男女の賃金の差異は、男性従業員の賃金を100とした場合の女性従業員の賃金比率であります。
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）経営リスクマネジメント体制
① 当連結会計年度においては、経営リスクマネジメントの更なる高度化を図るため、外部の専門家を交えて当社グループのリスクマネジメントのあるべき姿を検討のうえ、取締役会の諮問機関としてのリスクマネジメント委員会及びＣＲＯ（最高リスク責任者）を委員長とする新たな体制を構築することを決定するとともに、中期経営計画の達成の妨げとなる経営リスクも考慮した新たな当社グループの経営リスクアセスメントを実施することにより、当社グループにおける重点リスクの可視化を行いました。
② 当連結会計年度における新たな体制の構築にかかる決定に基づき、2023年３月より、当社グループにおける経営リスクマネジメントは、「『経営戦略と経営リスクは表裏一体』という考えの下、中期経営計画を起点として、経営戦略の達成を妨げる重要な経営リスクを適切にコントロールし、経営戦略の達成可能性を高めることにより、企業価値の向上を実現すること」を目的と掲げ、全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management : ＥＲＭ）体制を整備すべく、ＣＲＯ（最高リスク責任者）を担うリスクマネジメント管掌執行役員を任命するとともに、リスクマネジメント管掌執行役員が管掌するリスクマネジメント部を専任部署として設置いたしました。同部は、当社グループにおける経営リスクマネジメントにかかる運用を実施することにしております。また、リスクマネジメント委員会の役割を明確化するとともに、当該運用にかかる実効性を確保するため、『リスクマネジメント委員会規程』を制定するとともに、従前より制定していた『リスク管理規程』を改定いたしました。
③ 当社グループの経営リスクマネジメント体制を模式図で示すと以下の通りとなります。
① リスクマネジメント委員会は、当連結会計年度において実施した経営リスクアセスメントの結果を分析し、抽出された各リスクを適切に管理するため、次の通り分類しております。
ⅰ トップリスク：経営リスク及び主要リスクのうち、取締役会が特に注力を必要とするリスク
ⅱ 経営リスク ：中期経営計画等の当社グループにおける経営戦略の達成を妨げるおそれのあるリスク
ⅲ 主要リスク ：当社グループの各事業の運営において発生するリスクであって、定常的な管理が必要とするリスク
また、抽出された各リスクを「当社の事業に与える影響度」及び「発生可能性」の観点を踏まえたリスクマップを策定いたしました。有価証券報告書提出日現在におけるリスクマップは、下図の通りです。
有価証券報告書提出日現在における当社グループにおけるトップリスクと判断したリスクは、次の通りです。
トップリスクは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクと考えております。なお、これらのリスクは必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要性が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。
Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Companyの株式取得に関する契約
当社グループは、ベトナムにおけるＣＲＭ事業の拡大を目的に、2022年12月21日開催の取締役会においてBellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Companyの発行済株式31.0％を追加取得することを決議いたしました。2022年12月21日付で株式譲渡契約を締結し、2023年３月30日付で株式を取得いたしました。なお、 同日、Bellsystem24-Hoa Sao Joint Stock Companyは、商号をBELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.に変更しております。
① 被取得企業の概要（株式取得時点の概要）
② 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
③ 株式譲渡契約の相手先
Pham My Linh氏及び個人株主２名
④ 株式譲渡契約締結日
2022年12月21日
⑤ 取得日
2023年３月30日
⑥ 議決権比率
⑦ 被取得企業の資産負債の概要（2023年３月30日現在）
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記 34．後発事象」をご参照下さい。
⑧ 取得資金の調達
自己資金を充当しております。
2023年２月28日現在
(注) １．ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。
２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。
2023年２月28日現在
(注) １．ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。
２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
（注）１．提出日の前月末現在（2023年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。
２．当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき１を７で除した数の株数であります。
本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。
上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。
４．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。
① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。
行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)４に準じて決定する。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項
以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
（新株予約権の行使の条件）
（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。
(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法
(b)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法
（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。
（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。
（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。
(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。
(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。
(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。
（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
（新株予約権の取得条項）
当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案
（５）当社普通株式についての株式の併合の議案
該当事項はありません。
2023年２月28日現在
(注) １．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して記載しております。
２．「金融機関」の欄には、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有している当社株式1,538単元を含めて記載しております。
３．「個人その他」の欄には、当社所有の自己株式２単元を含めて記載しております。
４．「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式38株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式68株を含めて記載しております。
2023年２月28日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。
㈱日本カストディ銀行 9,149,900株
日本マスタートラスト信託銀行㈱ 8,006,300株
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式に、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式153,868株は含まれておりません。
３．2021年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、次の法人が株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。
４．2021年12月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、次の法人が株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。
５．2022年７月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、次の法人が、株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、以下の通りであります。
６．2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナル（Asset Management One International Ltd.）が、2022年11月15日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。
７．2023年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が、2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下の通りであります。