（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第15期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第16期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第17期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第17期の配当性向については、無配のため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

９．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

11．株主総利回り及び比較指数の最近５年間の推移は以下のとおりであります。

　当社グループは、当社及び子会社７社により構成されており、デジタルPR事業とシェアオフィス事業の２つを主たる業務としております。

　当社グループの事業内容は以下のとおりです。

　なお、次の２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) デジタルPR事業

①　インフルエンサーPRサービス

　Instagram（インスタグラム）を中心としたインフルエンサーに、企業の商品やコンテンツを実際に利用してもらい、そのプロセスや体験を投稿してもらうSNSの広告手法（インフルエンサーマーケティング）を「Find Model（ファインドモデル）」というブランドで展開しております。

　インスタグラムを利用する多数のインフルエンサーに登録いただいており、直接アサインできるインフルエンサーは7,000人超です。フォロワー１万人超のインフルエンサーは3,500人、フォロワー10万人超のインフルエンサーは600人となっており、のべ総リーチ数：２億フォロワー以上です。（2023年３月時点）

　2016年９月にインフルエンサーマーケティングを開始してからこれまで航空会社、旅行代理店、化粧品、日用品、雑貨、飲食店、スポーツメーカー、ファッション、美容グッズ、ペットグッズ等11,000件以上の実績を持っております。また、インフルエンサーマーケティングのオウンドメディア「Insta Lab（インスタラボ）」を運営しているため、事例や最新の国内外動向に詳しく、クライアントへの提案にも役立てております。

＜事業系統図＞

②　リリース配信代行サービス

　顧客からの依頼を受けて、様々なメディアにプレスリリースの配信を代行するサービスを行っております。

　従量配信サービス「＠Press（アットプレス）」は、顧客が発表する様々なプレスリリースをより多くの記事にするために、AI技術及び専任担当者による文書・タイトルの校正を行い、12,000リスト／10,000メディア（新聞、雑誌、テレビ、ラジオ、ネットニュースサイト、大手ポータルサイト等（※））すべてから、各メディアの求める情報をヒアリングし、プレスリリースの内容に適した配信対象メディアをAI技術を用いて選定し、配信しております。

　サブスクリプション型リリース配信サービス「NEWSCAST（ニュースキャスト）」は、情報発信手段や消費者とのコミュニケーションチャネルが多様化する中、広報や広告の役割を超え、リリース配信をより手軽かつ強力に行うことを目的として開始した新しいサービスです。SNS広告配信・拡散にも強みをもっており、当社のTwitterアカウントに自動掲載され、AI（人工知能）が最適な方法で、広告も自動で出稿いたします。獲得したインプレッション数、いいね数、リツイート数、詳細表示回数、リンククリック数、シェア数などはマイページで確認することができます。

※　新聞・通信社は支局・地域ごと、雑誌は誌名ごと、テレビ・ラジオは番組名ごと、ネットニュースサイト・ポータルサイトはサイト名ごとに１メディアとしてカウントしております。なお、フリーライター・編集プロダクション・制作会社はカウントに含まれておりません。

＜事業系統図＞

③　新聞・雑誌・Web情報のクリッピングサービス

　新聞・雑誌・Web等幅広いメディアから、顧客が必要としている記事を選別し、報告を行っております。プロスタッフの目を通して調査を行っているため、キーワードによるデータベース検索サービスでは調査できない「テーマ」「概念」等抽象的なものや、「プレゼント欄」「広告欄」「記事の添付写真」等柔軟な対応が可能です。

　新聞・雑誌の調査範囲は、当連結会計年度末現在、業界最多（※）となっております。

※　国内クリッピングサービスの売上大手５社がサービスサイト上で調査範囲として公表しているメディア数と比較。

＜事業系統図＞

スピンオフ・サービスブランド

　クリッピングのサービス・インフラを活用し、「RISK EYES（リスクアイズ）」のブランドにて取引先チェックサービスを運営しております。Webニュース記事、新聞記事といった公知情報を用いて、取引先に関する「反社会的勢力」「犯罪関与」「不祥事」等の疑いをチェックするサービスとなります。無関係の情報や信頼性の低い情報が多数挙がるなど、確認に多くの手間が掛かってしまうという課題がある取引先チェックを、より効率的に行うことができます。

　さらに、制裁リストを用いた海外企業チェック、お客様が保有または契約している業務システムとのAPI連携機能も実装し、簡単・スピーディーな取引先チェック専用ツールを提供しております。

　なお、「インフルエンサーPRサービス」、「リリース配信代行サービス（配信数）」及び「クリッピングサービス」の案件推移は次のとおりであります。

(2) シェアオフィス事業

①　シェアオフィスサービス

　アジア主要５都市（東京（新宿２拠点、六本木、青山、渋谷、新橋、日本橋）、横浜、仙台、福岡、シンガポール）でシェアオフィスを運営しております。国内においては利便性が良い主要駅から近いオフィスビル、海外においてはビジネス主要都市にてアクセスが良く知名度の高いオフィスビルにおいて、シェアオフィスを運営しております。

　なお、国内については2022年６月に福岡拠点の新規開設を行いましたが、横浜拠点の事業運営を2023年10月31日で終了すること、及び国内シェアオフィスサービス（横浜を除く９拠点）を新設分割方式にてヒューリック株式会社へ譲渡することを2023年５月12日開催の取締役会にて決議しております。また、新設会社の全株式をヒューリック株式会社に譲渡する旨の株式譲渡契約書は2023年５月12日付で締結しており、2023年６月29日開催の当社定時株主総会にて、新設分割と株式譲渡に係る議案について決議しております。

　海外については昨年から引き続き新型コロナウイルスの影響による日本企業の海外進出意欲の減退を受け、2022年７月にタイ拠点の撤退をしました。

　なお、日本及び海外各国で運営するシェアオフィスの席母数累積及び稼働席数累積の推移は次のとおりであります。（期中に撤退した拠点については「－」表示としております）

（注）稼働席数累積及び席母数累積は各月末数値（国内拠点は４月～３月、海外拠点は１月～12月）を年間合計したものです。

＜事業系統図＞

②　クラウド翻訳サービス

　翻訳依頼者がサイトを介し専門性の高い翻訳者の選別／指名ができるとともに業務進行管理がクラウド管理できる翻訳サービス「TRANSMART（トランスマート）」を運営しています。官公庁、大企業、メディア、外資系企業に20年以上の実績を積み重ねております。また、大規模案件や文書のレイアウト調整、音声書き起こし／吹き替えなど、より複雑な要件が存在する翻訳依頼に対応する受託翻訳（エージェント翻訳）サービスも展開中です。近年需要が増えているAI翻訳サービスも新たに開始いたしました。

　現在4,000名を超えるプロフェッショナル翻訳者をネットワーク化するとともに、実績によりランク分けし、さらにその中から取得資格や得意分野（業界）等を細かく見ていただくことが出来るため、優秀な翻訳者を簡単に探すことができ、安心してお取引をしていただくことができます。また、年々需要が増えてきている多言語翻訳サービスの受付を行っており、世界中で活動中の法人や海外進出企業へのサポートを行っております。

＜事業系統図＞

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．CROSSCOOP PHILIPPINES INC.は、2021年３月15日の取締役会において任意清算手続開始の申立てを行うことを決議しております。フィリピンにて定められた財務再生及び倒産に関する法律（Financial Rehabilitation and Insolvency Act.)に従って任意清算手続中であり、完了次第、清算結了となります。

４．持分は100分の50以下ですが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）と記載されている使用人数は、コーポレート部門に所属しているもの及び休職者であります。

３．従業員が前連結会計年度末に比べ２名減少しております。主な理由は、シェアオフィス事業の海外拠点撤退に伴い現地従業員が退職したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）と記載されている使用人数は、コーポレート部門に所属しているもの及び休職者であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．平均勤続年数は、吸収合併した各企業の従業員については、それぞれの勤続年数を引き継いでおりません。

５．従業員が前事業年度末に比べ１名増加しております。主な理由は、デジタルPR事業の拡大に伴う新規採用者の増加によるものであります。

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。

(4) 女性活躍推進法等に基づく提出会社における当事業年度の多様性に関する指標

女性活躍推進法等に基づき女性管理職比率、男性育児休業取得率及び男女間賃金格差を公表していないため、記載を省略しております。

なお、提出会社の女性管理職比率、男性育児休業取得率及び男女間賃金格差は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 （４）指標及び目標について」を参照ください。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、自らが担う社会的責任について常に念頭に置き、中長期的な企業価値向上に努めております。

　新型コロナウイルス感染拡大により変化した消費活動における価値観に対応するため、2022年よりコーポレートビジョンを「全ての魅力にスポットライトが当たる社会へ」に変更し、あらゆる企業や商品、個人が持つ魅力や価値を、事業を営む地域・規模に関係なく世の中に広く伝えることを当社の使命とすることといたしました。

　また、経営方針である「付加価値の追求による企業価値の向上」に従い、複数の事業ポートフォリオを保有する事業構成から、収益率の高い事業に経営資源を集中させる大幅な事業再編を実施しております。また、顧客価値を最優先したプロダクト開発・提供を通じて継続顧客数及び顧客単価を重視する高付加価値経営に加え、新たな事業への中期的な投資育成による企業価値の向上に努めます。

(2) 中期的な経営戦略等

①　事業再編と財務体質の改善

　競争環境が激化し投資対効果が低下した国内シェアオフィスサービスの事業譲渡を決断し、収益率の高いデジタルPR事業に経営資源を集中してまいります。併せて、有利子負債の返済を行うことで、キャッシュ・フローと財務体質の健全化を進めます。

②　成長戦略の実効性

　各サービスの事業戦略の実効性を確認する指標として「顧客数」と「顧客単価」を重要指標とします。各プロダクトが提供する価値を高めることで顧客継続率を向上させます。顧客の継続率を向上させることで、重要指標を増大させ、売上高及び営業利益の成長に努めてまいります。

③　新規事業

　現在の中核サービスであるリリース配信、インフルエンサーPR、クリッピング（取引先チェック含む）市場における競争優位性の構築、または周辺市場への進出に資する新規性のあるサービスを展開します。

　上記施策により、財務体質の改善及び継続顧客数・顧客単価の向上による持続的な事業成長を実現し、中期的な高収益化及び企業価値の向上を目指してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループの経営方針「付加価値の追求による企業価値の向上」に合わせ、「営業利益」を最重要指標としております。併せて、「顧客数」「顧客単価」を成長戦略の進捗状況を示す指標としてまいります。

(4) 当社グループを取り巻く経営環境

①　デジタルPR事業

(a) インフルエンサーPR市場

　2022年11月、株式会社サイバー・バズ／株式会社デジタルインファクトは「国内ソーシャルメディアマーケティングの市場動向調査」を発表しております。同調査による2022年のインフルエンサーマーケティングにおける市場規模は615億円（前年比132％）となっています。今後もインフルエンサーPRの需要はさらに拡大し、2023年に741億円、2025年には1,021億円に達する高成長が見込まれる分野であると分析されています。

(b) 広報・PR市場

　当社が運営するリリース配信代行サービス及びクリッピングサービスにおける市場規模は発表資料がありませんが、2021年５月公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会発表「PR業に関する実態調査」によると、2020年度における市場規模は1,111億円と、新型コロナウイルス感染拡大の影響により2018年度（1,290億円）と比較し一時的な減少はあるものの、アフターコロナのリベンジ消費の活性化に伴う企業のPR意欲は、今後も緩やかに成長するものと推測しております。

②　シェアオフィス事業

　レンタルオフィス市場は、働き方改革、リモートワーク、遊休不動産活用、オープンイノベーション、スタートアップ支援など多様な切り口で急拡大しており、企業にとっては通常のオフィス賃貸と同等水準の『標準的な選択肢』となっております。一般社団法人大都市政策研究機構が2021年２月に発表した「日本のコワーキングスペースの拡大」によるとコワーキングスペースの数は、2019年の799件から2021年には1,379件と大幅に増加している一方で、大手不動産会社のシェアオフィス事業への参入により競争環境は激化しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、創業以来、最大の事業再編を実施したことによる純資産の減少及び自己資本比率の低下が財務上の課題であり、早期の財務体質の改善が必要と認識しております。併せて、今後、経営資源を集中させるデジタルPR事業の成長戦略の実効性の確認、及び中期的な事業成長のマイルストーンを示すことも必要と認識しております。

　当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　成長戦略の実効性と中期経営計画の策定

　当社グループは、付加価値の追求による企業価値の向上を経営方針に掲げており、経営方針に準じた成長戦略として、プロダクト価値の向上に向けた積極的な投資をしております。本投資による効果として、継続顧客数（リピート客）及び顧客あたり取引額の増加を見込んでおり、その成長戦略の実効性の確認後、改めて中期経営計画の策定に取り組む予定です。

②　事業の選択と集中

　当社グループは、損益及び財務体質の改善に向け、事業の選択と集中を積極的に行っています。ノンコア事業については、他人資本の受入れや事業譲渡等、あらゆる選択肢を排除せずに経営の効率化を推進し、コア事業については、高付加価値サービスメニューを開発し、顧客の継続率を高めることで、ストック性の高いビジネスモデルへ昇華させ、収益率の向上を進めております。

③　純資産の減少と回復

　当社グループは、事業の選択と集中を進めるなか、国内シェアオフィスサービスの事業譲渡（横浜拠点除く）及び「CROSSCOOP横浜」の撤退に係る固定資産の減損損失及び法人税等調整額を当事業年度に計上したことにより、当社グループの純資産は大幅に減少いたしました。一方、当該事業譲渡により得られた資金を有利子負債の返済に充当することにより返済負担が大幅に軽減され、キャッシュ・フローの健全化が進行します。

　また、譲渡日以降、当社は『デジタルPR事業』をコア事業として進行しますが、利益率の高いコア事業に経営資源を集中させ、純資産の回復に努めることを優先してまいります。

④　マネジメント人材の育成とエンゲージメント向上

　当社グループは、「ポジション（ポスト）が人を育てる」という育成方針のもと、従業員の積極的な管理職の登用を行い、ポジション（ポスト）提供と権限移譲による事業運営を行っております。競合や顧客等の市場分析からサービス企画・開発、マーケティング企画、オペレーション管理、計数管理、人的管理まで幅広い知識と経験を要し、事業部を牽引するマネジメント人材の育成と確保は当社の成長には欠かせません。成長組織のマネジメント実績を有する人材の調達をはじめ、マネジメント層の指導力・管理能力の向上、社内教育制度の充実を図るとともに、社内コミュニケーション活性化の施策を通じたエンゲージメント向上に努めていく方針であります。

⑤　情報管理体制の強化及びサイバー攻撃への対処

　当社グループにおける事業運営上、顧客の公開前情報や個人情報を含む機密情報を保有することがあります。そのような中、今般のリモートワーク導入の加速化や個人情報保護法の改正等の外部要因もあり、ますます機密情報の保護に関しては重要課題であると認識しております。また、昨今はマルウェア等のサイバー攻撃も多発していることから、情報管理面やセキュリティ対策において、その保護方針及び社内規程に基づく管理を徹底するとともに、社内教育・研修の実施、業務フローの精度向上、持続的なシステムの整備やサイバーセキュリティ対策等を行ってまいります。

⑥　テクノロジーを活用したサービス価値創出

　当社グループが今後も各市場において競争優位性を発揮し続けるためには、AIをはじめとした最新テクノロジーを活用し、生産性の向上及びサービス付加価値の創造を推進することが必要です。そのために、エンジニアの採用強化等、社内の新規事業の組織体制の強化を進め、テクノロジーを活用したサービス企画と運用、検証のPDCAサイクルを回し、テクノロジーの自社活用における有効性を検証してまいります。

⑦　内部管理体制の強化

　当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしております。業務拡大に合わせ、関連する法規制や社会的要請等にも適切な対応をすべく、引き続き内部管理体制の整備及び改善に努めてまいります。

⑧　Ｍ＆Ａ及び新規事業による成長性

　当社グループでは、創業より多くのＭ＆Ａを行っており、今後も積極的にＭ＆Ａを活用する方針であります。また、既存事業の周辺市場の開拓に向けた新規事業も展開する可能性がございます。Ｍ＆Ａや新規事業を行うにあたり、投資効果及び事業規模、事業の成長性、相乗効果、並びに次世代に求められる事業ニーズや先進性等を十分に検討したうえで、事業領域の拡大と業績の向上につながるＭ＆Ａや新規事業を積極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜グループ全体及びその他に係るリスク＞

(1) 成長戦略の実効性と中期経営計画の策定について

　あらたな経営方針の下、プロダクト価値を向上させることで、顧客継続率を向上させることによる顧客数や顧客単価の増加を見込んでおりますが、その効果の発現が遅延しており、中期経営計画を取り下げております。今後、成長戦略の効果が限定的であった場合や想定を下回る場合は、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業の選択と集中に伴う純資産の減少について

　当社グループは、損益及び財務体質の改善に向け、事業の選択と集中を実施しております。国内シェアオフィスサービス（横浜拠点を除く）の事業譲渡、及び「CROSSCOOP横浜」の撤退に係る固定資産の減損損失を当連結会計年度に計上したことにより、当社グループの純資産は大幅に減少しました。

　事業譲渡に伴い得る資金で有利子負債の返済を行い、利益率の高いデジタルPR事業に経営資源を集中させることで純資産の回復に努めますが、デジタルPR事業の損益の悪化や予想外の特別損失が発生した場合は、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 管理職人材の育成について

　当社グループは、複数のサービスポートフォリオで事業が構成されており、各サービスの適切な事業成長のために、従業員の積極的な管理職への登用と権限移譲を行っております。そのため、管理職層の指導力や事業運営能力の育成が適正かつ持続的に実施されない場合、当社グループの中長期の事業成長に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 金利変動リスク及び資金調達について

　当社グループの資金調達については、主に金融機関からの借入金によるものであり、資金調達に際しては複数の金融機関と契約を締結し、機動的・効率的な資金調達を行うとともに資金調達リスクの軽減に努めております。しかしながら、何らかの理由で必要額の資金調達が行われなかった場合には、事業展開の進捗に遅れが生じ、収益機会の逸失に繋がる可能性があります。また、不測の事態による急激な金利変動によっては、金利負担が当社の経営成績に影響を与える可能性があります。さらに、全般的な市況及び景気の後退、金融収縮、当社グループの信用力の低下、事業見通しの悪化等の要因により、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) サイバー攻撃について

　今般のリモートワーク導入の加速化や個人情報保護法の改正等の外部要因もあり、ますます機密情報の保護に関しては重要課題であると認識しております。昨今、多発しているサイバー攻撃により、当社の重要データの流出またはシステムへのアクセスが不能となった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 内部管理体制について

　当社グループは、継続成長のために、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識をしております。業務拡大に合わせ、内部管理体制の充実を図ることを重要課題にあげておりますが、事業の急激な変化等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜デジタルPR事業に係るリスク＞

(7) システム障害等について

　当社グループが提供するリリース配信代行サービス及びクリッピングサービスは、システムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、サーバー管理等の重要な業務の一部を外部委託しております。自然災害や事故等の発生によって当社グループ並びにサーバー管理等の委託先の通信ネットワークが切断された場合、継続したサービス提供その他に支障が生じる可能性があります。当社グループのシステムは、通信ネットワーク・システム構築の二重化及び適切なセキュリティ手段の構築等により、これら障害回避のための取り組みを講じておりますが、前述した要因等により、継続したサービス提供に支障が生じた場合には、収益機会の逸失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他要因により、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) クリッピングサービスにおける著作権等について

　当社グループが運営するクリッピングサービスのうち、紙メディアクリッピングサービスは、新聞社、出版社等から発行される新聞、雑誌等を購入し、原本郵送することで行っております。調査対象メディアが一般に販売された時点で著作権者の有する著作物の譲渡権は消尽していると考えられるため、原本郵送サービスが当該メディアに含まれる著作物に係る譲渡権を侵害すると評価される可能性は低いと考えられます。しかしながら、調査対象メディアとの間でトラブルが発生し、訴訟等に至った場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 参入障壁について

　当社グループが提供するリリース配信代行サービスは、法的規制がないサービス分野であり、新規参入が比較的容易であります。当社グループにおいては、メディアリレーションの強化、各プレスリリースの内容に応じて適切に絞りこまれたメディアを対象として配信、ノウハウをもつ専属スタッフによるきめ細かな顧客対応、顧客の配信履歴分析によるリコメンデーション機能等により、競争力の維持・向上、流出防止策の強化をしていく方針であります。今後、多くの新規参入を招き、競合他社との差別化が困難となった場合には、受注や採算性の確保が困難となり、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) メディア各社及びインフルエンサー等との関係について

　当社グループとメディア各社及びインフルエンサー等との広域かつ親密なネットワークは経営資源であり、効果的なPRやマーケティングサービスを提供するための関係について重要な事業インフラです。有用な情報を長期的かつ継続的に提供することによりメディア各社及びインフルエンサー等との信頼関係を構築してまいりましたが、当社グループが誤った情報の提供を行うことや他社との競争激化により相対的に信頼関係が低下した場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 公開前情報の情報管理について

　当社グループが提供するリリース配信代行サービス及びインフルエンサーPRサービスは、顧客の公開前情報を事前に預かり、効果的にディレクションする性質のサービスであります。情報管理は、従業員への意識徹底のみならず厳重なシステム担保方策を施し、関連インフルエンサーとの間では機密情報漏洩禁止の法的拘束を前提に業務進行しております。しかしながら、何らかの予期せぬシステムトラブル、もしくは関連インフルエンサーの過失による漏洩事案が発生した場合、顧客との信頼関係の低下を誘発し、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 災害・事故等について

　当社グループが提供するデジタルPR事業の顧客である企業等は、自然災害、社会的インフラの障害、通信・放送の障害、大規模な事故、伝染病、戦争、テロ、政情不安、社会不安等が発生した場合、広報・PR・宣伝活動等による企業活動を自重する等、災害・事故等の影響を受けやすい傾向にあります。したがって、これらの災害・事故等が発生した場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜シェアオフィス事業に係るリスク＞

(13) シェアオフィス事業の譲渡について

　当社は財務体質の改善及び事業の選択と集中を目的に、2023年９月１日を効力発生日として国内シェアオフィス事業（横浜拠点を除く）の譲渡を計画しておりますが、予期せぬ外部要因や調整の遅延等により、本取引が実行されない可能性があります。その場合は当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) AIの技術革新に伴うクラウド翻訳サービスへの影響について

　当社グループのクラウド翻訳サービスは、AI技術の発展により提供される機械翻訳が大量翻訳かつ安価な翻訳サービスとして当社グループのクラウド翻訳サービスの代替品となり得るため、ビジネスモデルの転換をしていく必要性があります。クラウド翻訳サービスのビジネスモデルの転換が迅速かつ効果的に実行されなかった場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜新規事業に係るリスク＞

(15) 新規事業について

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、積極的に新規事業開発を検討し、実施してまいります。新規事業においては、蓋然性を十分検討したうえで、開発を行ってまいりますが、当該開発が何らかの影響で想定以上の工数を要した場合や、想定していた収益計画が大幅に遅延した場合においては、投資回収見込みがなくなることによる減損損失等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業を推進する中で、必要に応じて他社との業務提携等を検討し、実行してまいりますが、想定していた相乗効果が業務提携等から得られなかった場合、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) Ｍ＆Ａについて

　当社グループは、既存事業の規模拡大や新規事業進出に際し、事業戦略の一環としてＭ＆Ａや資本参加、資本提携等を行っております。買収や提携後の事業計画の進捗が当初見通しに比べ大幅に遅れる場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたこと等により、緩やかな回復の兆しがみられる一方で、原材料価格やエネルギー費用の上昇、金融資本市場の変動リスク等の影響により、経済の見通しは依然として不透明な状況が継続するものと見込まれます。

　このような市場環境のもと、コロナ禍以降のニューノーマル時代における市場環境の変化及び競争環境を鑑み、当連結会計年度においては、経営ビジョンを「全ての魅力にスポットライトがあたる社会へ」、経営方針を「付加価値の追求による企業価値の向上」に刷新、新たな成長戦略を策定し、事業成長を推進してまいりました。

　また、事業の選択と集中を伴う事業再編として、国内シェアオフィスサービス「CROSSCOOP横浜」の事業運営を2023年10月31日で終了すること、及び国内シェアオフィスサービス（横浜を除く９拠点）をヒューリック株式会社へ譲渡することを2023年５月12日開催の取締役会にて決議したこと等を受け、固定資産の減損損失516,389千円を特別損失に、繰延税金資産の取り崩しにより144,622千円を法人税等調整額に計上しました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ253,490千円減少し、4,724,089千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ598,882千円増加し、4,512,316千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ852,372千円減少し、211,772千円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、売上高4,769,571千円（前連結会計年度比3.0％増）と、増収となりました。また、利益につきましては、営業損失211,747千円（前連結会計年度は、営業利益164,070千円）、経常損失201,373千円（前連結会計年度は、経常利益137,592千円）となりました。また、固定資産等の減損損失516,389千円等を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は876,873千円（前連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益28,671千円）となりました。

　当連結会計年度における各セグメントの概況は、次のとおりです。なお、数値はセグメント間の取引消去後となっております。

(a) デジタルPR事業

　デジタルPR事業は、企業や官公庁・団体等に対して、インフルエンサーPRサービス、新聞・雑誌・Web・SNS等各種メディアのクリッピング（調査・報告）サービス、製品・サービスや事業等に関するリリース配信サービスを運営しております。

　当連結会計年度において、クリッピングサービスについては、前年度に引き続きデジタル案件が牽引し案件数は増加(前年同期比9.9％増)しました。インフルエンサーPRサービスは社内教育による施策や、営業体制の見直し、セミナー等の積極的な販促活動に基づいた営業活動の効果もあり、案件数は増加(前年同期比10.4％増)となりましたが、案件数獲得への傾注もあり案件単価は下落し、売上としては減収(前年同期比8.4％減)となりました。リリース配信サービスは、将来の事業価値を増大するためのサービス提供価値向上の投資活動を進めているものの、認知拡大に向けた広告宣伝活動の効果発現の遅延、国内における新型コロナウイルス感染者数拡大を受けた企業のPR活動が軟調な場面もあり、配信数、利用社数ともに減少(それぞれ前年同期比5.1％減、前年同期比1.7％減)となりました。

　この結果、デジタルPR事業の売上高は前連結会計年度に比べ63,973千円減少し、2,568,290千円（前連結会計年度比2.4％減）となり、セグメント利益は前連結会計年度に比べ165,263千円減少し、428,448千円（前連結会計年度比27.8％減）となりました。

(b) シェアオフィス事業

　シェアオフィス事業は、アジア主要５都市（東京（新宿２拠点、六本木、青山、渋谷、新橋、日本橋）、横浜、仙台、福岡、シンガポール）でシェアオフィスサービス、クラウド翻訳サービスを運営しております。

　当連結会計年度において、主要サービスであるシェアオフィスについては、2022年６月に福岡拠点の新規拠点開設をおこない、国内拠点の累積稼働席数は大幅に増加（前年同期比26.4％増）いたしました。海外拠点については、引き続き、日系企業のアジア進出意欲の減退による将来的な事業リスクを前倒しで回避すべく、前年度に決定したベトナム拠点の撤退に加え、2022年７月にタイ拠点の撤退決定を行う等、リストラクチャリングによる統廃合の進行もあり、累積稼働席数は大幅に減少（前年同期比57.5％減）いたしました。

　一方で、国内新規拠点においては開設時の一時費用や、継続費用である地代家賃、減価償却費等の固定費用が発生するため損益分岐稼働率までは損失が先行し、かつ原材料不足や円安等による修繕費の増加やエネルギー費用の高騰による運営費用の先行費用負担が重く、シェアオフィス事業の黒字化まで時間を要しております。

　この結果、シェアオフィス事業の売上高は前連結会計年度に比べ203,207千円増加し、2,201,280千円（前連結会計年度比10.2％増）、セグメント損失は拠点新設による初期投資費用もあり、241,791千円（前連結会計年度は32,536千円の損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は1,014,895千円と、前連結会計年度末に比較して116,171千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は100,031千円（前連結会計年度は557,512千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失720,449千円、減損損失516,389千円、減価償却費388,859千円等の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は414,097千円（前連結会計年度は260,967千円の支出）となりました。これは主に、差入保証金の回収による収入24,505千円、有形固定資産の取得による支出280,233千円、無形固定資産の取得による支出86,122千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は413,849千円（前連結会計年度は353,298千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出469,994千円、短期借入金の返済による支出367,000千円、短期借入れによる収入900,000千円、長期借入れによる収入447,000千円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

(a) 生産実績及び受注実績

　当社グループの事業内容は、提供するサービスの性格上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(b) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末における資産の額は4,724,089千円と、前連結会計年度末に比べ253,490千円の減少となりました。資産の減少の主な要因は、現金及び預金が116,171千円増加した一方、減価償却の進捗により減価償却累計額が280,274千円増加したこと、減損損失の計上により建物が183,535千円減少したこと等によるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末における負債の額は4,512,316千円と、前連結会計年度末に比べ598,882千円の増加となりました。負債の増加の主な要因は、リース債務（流動負債を含む。）が80,030千円減少した一方、短期借入金が533,000千円増加したこと等によるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末における純資産の額は211,772千円と、前連結会計年度末に比べ852,372千円の減少となりました。純資産の減少の主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失876,873千円を計上したこと等によるものであります。

(b) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は4,769,571千円（前連結会計年度比3.0％増）となり、前連結会計年度に比べて139,233千円増加いたしました。セグメント別の売上高については、「(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

（売上総利益）

　当連結会計年度における売上総利益は1,960,446千円（前連結会計年度比9.3％減）となりました。売上総利益率は前連結会計年度比5.5ポイント減少し、41.1％となりました。これは主にシェアオフィス事業における国内大型拠点の新規開設に伴う家賃の先行負担増によるものです。

（営業利益）

　当連結会計年度における営業損失は211,747千円（前連結会計年度は、営業利益164,070千円）となりました。営業利益率は前連結会計年度比7.9ポイント減少し、△4.4％となりました。これは主にシェアオフィス事業の国内大型拠点の新規開設に伴う先行費用、及びデジタルPR事業のプロダクト価値向上を目的としたメディア連携費用の増加によるものです。

(c) キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（資本の財源及び資金の流動性についての分析）

　当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

　運転資金及び設備投資については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は2,414,497千円となりました。資金調達コストの低減に努める一方、設備投資に対応する借入の大部分については、長期調達するとともに過度に金利変動リスクに晒されないよう金利スワップなどの手段を活用しております。

　また、2024年３月期においては、国内シェアオフィスサービスの事業譲渡に伴い、営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益は黒字化の業績予想であること、かつ有利子負債の返済によるキャッシュ・フローの健全化を推進する見込みですが、事業譲渡の実行（2023年９月１日）までの十分な資金の財源及び流動性を確保するため、金融機関と締結している総額400,000千円の当座貸越契約による借入等、必要に応じ資金確保を行う体制をとっております。

③経営方針・経営戦略、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、従来までの売上成長を重視した量の追求方針から、付加価値の追求による企業価値の向上へ方針を変えており、事業ポートフォリオの選択と集中による事業再編を行い、収益率の高い事業へ経営資源を集中させる方針です。併せて、プロダクト価値を向上させることで顧客継続率を高め、顧客数及び顧客単価の向上による売上高と営業利益の増大を図ります。

　具体的な計画数値は以下のとおりとなります。

（単位：百万円）

（注）１．譲渡対象は、国内シェアオフィスサービスのうち、横浜拠点に係るものを除く国内９拠点に係る事業です。

２．当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式です。

３．新設会社は、会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。

当社は、会社分割の効力発生日である2023年９月1日に、新設会社の全株式をヒューリック株式会社に譲渡する予定です。

４．新設会社が承継する権利義務は、新設分割計画書に定める範囲において、会社分割の効力発生日における承継対象事業に属する資産、負債、契約上の地位、従業員との雇用契約及びその他権利義務を承継いたします。会社分割に際して、新設会社へ承継予定の従業員は18名（パートタイマー含む）を予定しております。なお、新設会社が会社分割により当社から承継する債務については、免責的債務引受の方法（金融機関からの借入を除く）によります。

５．詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」及び「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等(（１）財務諸表 注記事項(重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６．2023年６月29日開催の当社定時株主総会にて、新設分割と株式譲渡に係る議案について決議しております。

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定、一括償却資産、リース資産の合計であります。

３．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

４．本社及びクロスコープ各拠点は、第三者から賃借しております。なお、年間賃借料は1,662,261千円です。

(2) 国内子会社

　重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、一括償却資産であります。

３．従業員数は就業人数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

第７回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、2023年５月25日の行使期間満了に伴い、提出日の前月末現在（2023年５月31日）においては、失効しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

　普通株式　7,600株

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金834円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に記載の「新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に記載の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　　上記２に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　　上記３に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2017年９月11日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

　普通株式　162,000株

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金733円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2020年３月期から2025年３月期までのいずれかの期において当社の経常利益が８億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の割り当てを受けた日から新株予約権の権利行使時において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に記載の「新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に記載の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　　上記２に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　　上記３に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法

　普通株式　50,000株

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、金829円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2021年３月期から2026年３月期までのいずれかの期において当社の連結売上高が70億円を超過した場合、当該連結売上高の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌日から行使することができる。なお、連結売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における連結売上高を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の割り当てを受けた日から新株予約権の権利行使時において、継続して当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に記載の「新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に記載の「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　　上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　　　上記２に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　　　上記３に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

（注）自己株式136,006株は「個人その他」に1,360単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別に会社又は事業部を置き、各会社又は事業部が提供するサービスについて、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは会社又は事業部を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「デジタルPR事業」「シェアオフィス事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各セグメントに属するサービスの内容は以下のとおりであります。

(1) デジタルPR事業　　　　インフルエンサーPR、クリッピング、リリース配信等

(2) シェアオフィス事業　　レンタルオフィス、クラウド翻訳等