（注）１．第18期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第18期より連結財務諸表を作成しているため、第18期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年間の平均人員を（外書）で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期連結会計年度の期首から適用しており、第19期連結会計年度以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．第16期の１株当たり配当額については、東証一部指定記念配当の５円を含めております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第16期及び第17期は該当する関連会社がないため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年間の平均人員を（外書）で記載しております。

４．最高株価及び最低株価は、2017年12月8日より東京証券取引所市場第二部、2018年７月24日より東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場における株価を記載しております。

５．第18期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第19期事業年度の期首から適用しており、第19期事業年度より主要な会計指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　当社は、2004年に東京都新宿区新宿において、資産運用型投資用マンションの販売及び賃貸管理等を目的として当社代表取締役社長中西聖により設立されました。

　当社設立以後の経緯は、次のとおりであります。

　当社グループは、「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトに、DXをコアとする不動産事業（DX不動産事業）とDX領域をビジネスとして成長することを目指しDXを推進する事業（DX推進事業）を主要事業として、事業活動を展開しております。

　当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

（DX不動産事業）

　デジタルマーケティングによる会員集客やSFAによるマーケティング・オートメーション、CRMの徹底した活用、AIを活用した不動産買取査定のシステムによる自動化など、業務コアをDXし、他社よりも優れた生産性を実現する新築マンションの投資家・実需向け開発販売事業や中古収益マンションのマッチング事業（スマートセカンド）、DX×金融×不動産の領域となるクラウドファンディング事業（Rimple）、DXにより圧倒的に効率化されたストックビジネスである賃貸管理事業・建物管理事業・不動産運用事業を総じた事業となっております。不動産購入顧客（投資家等）への販売収益や賃貸・建物管理サービス提供による手数料収入、収益不動産における賃料収入が主な収益となります。

（DX推進事業）

　顔認証プラットフォームサービス（FreeiD）やDX関連システムの受託開発、クラウドシステムの導入・運用支援、クラウドインテグレーションサービスといった社会や企業のDXを推進する事業を総じた事業となっており、主に当社の関係会社であるDXYZ株式会社、アヴァント株式会社、バーナーズ株式会社、株式会社シービーラボ、株式会社CloudTechPlusが展開する事業となっております。顔認証機器の販売収益やソフトウェアサービスの提供による収益、ソフトウェア開発・導入・運用・保守にかかる役務提供による収益が主な収益となります。

（事業系統図）

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）の年間の平均人員であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ50名増加したのは、主として株式会社シービーラボ及び株式会社CloudTechPlusの子会社化、新卒・中途採用によるものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）の年間の平均人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員であります。

(3）労働組合の状況

　当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

　また、連結子会社であるDXYZ株式会社、アヴァント株式会社、バーナーズ株式会社、株式会社シービーラボ、株式会社CloudTechPlusにも、労働組合はありません。

(4）男性労働者の育児休業取得率

①提出会社

　0.0％

　ただし、出産時の特別休暇付与及び産後の有給休暇取得の推奨をしております。

　なお、管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、「DX」と「不動産」で価値を創造する企業グループをコンセプトに、業務コアをDXしたDX不動産事業及びDXをサービスとして外販するDX推進事業の２事業をグループの事業の柱として、各社の経営理念達成に向け事業展開を行っております。２事業のうち、DX不動産事業は、当社グループにおける収益の柱として、今後も成長戦略をとっていくとともに、この事業にて売上高1,000億円、業界内における知名度№１を目指してまいります。

また、DX推進事業は企業グループの成長の柱として、市場拡大の好機を的確にとらえ、成長していく方針であり、これとDX不動産事業の成長をもって企業価値の向上を図り、時価総額1,000億円を目指してまいります。

（２）経営環境

　当社グループの収益の柱であるDX不動産事業において、大きな影響を与えるのは、賃料相場と金利（長期金利）、金融機関の融資量、建築費（資材価格）となります。賃料相場につきましては、都心の賃料相場は引き続き堅調に推移しており、それに基づく収益不動産の価格も堅調な状況となっております。金利（長期金利）につきましては、欧米諸国の利上げにより、国内の長期金利にも上昇圧力がかかっているものの、大きな利上げを許容できる経済環境になく、金融機関の融資量も大きく変化していない状況となっており、新型コロナウイルスからの経済回復期となる現状においては、この状況が継続するものと思われます。一方で、諸外国のインフレ、国内の労働力不足、海外の地政学リスク顕在化などによる建築費（資材価格）の上昇は、足許で顕著に現れており、物件開発における事業収支では、このリスクを如何にコントロールするかが重要になってきております。このような外部環境の中、当社は、DX不動産事業において業界トップへ向けた登頂を諦めることなく、お客様に良い商品をお渡しするという事業方針を維持しながら、事業拡大と組織力強化を継続する方針であります。

　他方、当社グループの成長の柱であるDX推進事業においては、国内のDXは欧米諸国と比較して遅れており、それによって低い生産性、労働力不足という問題が発生しているのが現状であると言われております。そのため、これを解決すべく、今後国内のDXマーケットは加速的に成長していき、2030年度には今の約４倍の５兆円を超えるマーケットになるとも言われております（富士キメラ総研調べ）。当社グループはこの成長著しいことが想定されるマーケットにおいて、自社DXで培ったノウハウ・知見を強みに、当社グループの事業領域を大きく成長させるべく、2022年度は積極的なM&A、人材採用などにより事業成長をしてまいりました。今後も、産業横断的な他社DX支援の拡大に注力し、現実空間に強みを持つ総合DX企業グループとして、DX支援のリーディングカンパニーとなる方針であります。

（３）対処すべき課題

　当社グループは、『DX』と『不動産』で価値を創造する企業グループをコンセプトに、社会を進化させるイノベーションカンパニーを長期ビジョンとし、売上高1,000億円、時価総額1,000億円という定量中期ビジョン達成に向け、環境の変化に敏感に対応するとともに、以下の経営課題に取組んでまいります。

　①DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進・事業拡大

　当社グループは、旧態依然の紙面・対面中心の業務フローを電子化、オンライン化するとともに、CRM・SFAによる顧客管理・KPI管理により、生産性を非常に高めたDX不動産事業を展開しております。このDX不動産事業を通じて確立したDXノウハウをコアコンピタンスとして様々な業種業態の企業の生産性向上を支援するDX推進事業を行っており、DX支援のリーディングカンパニーに2030年までになることを目指す「PA DX Vision2030」を掲げております。このビジョンを達成すべく、自社のDXをさらに推進することでさらに生産性を高め、そのノウハウ・知見を活かしつつ、DX推進事業の更なる飛躍的成長に注力してまいります。

　②優秀な人材の確保

　当社グループでは、企業成長と共に、社内の業務レベルが上がってきており、また、組織の拡大、組織機能の拡充、新規部署の創出なども多く発生しております。加えて、DX推進事業においては、売上・利益の源泉が人材に拠るところとなっております。このような状況においては、合理性と柔軟性をもってレベルアップを率先して図れる、また、組織をけん引できる人材が必要となってまいります。今後、中期ビジョン達成を前提とした場合には、このような状況が継続することが想定され、人材獲得が当社グループの成長のファクターになると考えております。そのため、新卒採用、中途採用問わず、より多くの優秀な人材確保のため、あらゆる採用手法の活用や人事制度の整備等に取組むのみならず、人材獲得のためのM&Aなども積極的に検討してまいります。

　③物件調達力の強化

　当社グループの主力事業であるDX不動産事業では、総会員数16万人という不動産投資会員を有しております。今後も、この会員の多様なニーズに応えることが当社グループの企業価値向上において重要なファクターであると考えており、会員ニーズに応える開発用地や中古物件の調達力が非常に重要になってまいります。また、昨今は建築費の高騰や物件価格の高騰により、収支の見極めを適切に行うことが非常に重要な事業環境となっております。そのため、この領域における人的リソース確保や関係業者とのリレーションの更なる強化などにより、圧倒的情報力を持つとともに、当社グループの知見・ノウハウによる適切な物件の見極めや機動的な資金による物件調達力を最大限に活用し、厳選した仕入による市況変動リスクへの耐性強化を図りながら、物件調達力を強化してまいります。

　④マーケティング力の強化及び知名度の向上

　当社では、ウェブ広告を中心とするデジタルマーケティングにより新規顧客の拡大を推進しております。また、2019年度オープンした不動産投資型クラウドファンディング「Rimple」は、新しい顧客層の獲得に貢献している状況にあります。最近では、当社及び当社開発のマンションブランド「クレイシア」のブランドは業界内において一定程度知名度が高まってまいりましたが、今後もこれをより一層加速させ、集客拡大のみならず東京都心エリアでの収益不動産総合商社としての地位向上も図るため、これらを軸としたマーケティングに引き続き注力するとともに、様々な手法で更なる顧客層の拡大、新規顧客の獲得を推進してまいります。加えて今後は、安定した顧客基盤の構築とともに効果的なクロスセル戦略をとることで、事業の安定性と発展性を向上してまいります。

　⑤グループ会社の成長とグループ管理能力の強化

　当社グループは、当連結会計年度において、株式会社シービーラボ及び株式会社CloudTechPlusを子会社化し、翌連結会計年度において、株式会社リゾルバを子会社化することが確定しております。中期ビジョンの一つにある「進化・変革」の実現に向けたDX推進事業の飛躍的成長のため、M&Aを積極的に実行しており、直近で急速に子会社が増えている状況にあり、これらグループ入りした会社を中核に成長していく方針となっております。そのため、これらの会社の成長が当社グループの企業価値向上の重要なファクターの一つになることから、その事業成長へのテコ入れと当社のグループ会社管理能力の向上に引き続き取組んでまいります。

　⑥財務体質の強化

　海外の地政学リスクの顕在化や米国の利上げなどによる物価高をはじめとする経済環境の変動により、経営環境の不透明さが増している中、現状においては問題はないものの、今後の金融機関の融資姿勢の後退についても不透明な状況が継続しているものと認識しております。仮に融資環境が後退局面に入ったとしても、安定した資金調達を実現することで継続的に中期ビジョン達成に向かって邁進出来るよう、自己資本の確保やキャッシュ・ポジションの維持・向上、優良資産の確保、ストック収入の確保などに取組み、財務体質の強化を図ってまいります。

　⑦コンプライアンス経営の強化

　当社の属する業界は、過去の歴史上、業況悪化の局面などでは、コンプライアンスの問題が発生しやすいため、昨今の業界環境を考慮すると、当社の事業領域におけるコンプライアンス体制は、より一層重要性が増しているものと考えております。当社では、予てよりコンプライアンス経営の重要性を認識し、重要な経営課題の１つとして、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。そのため、内部統制基本方針の策定及び運用を行うのみならず、セールスポリシーの公表やこれらの社内周知の徹底、コンプライアンス教育・研修の強化なども継続的に行っております。今後も、役員・従業員におけるコンプライアンス関連規程の共有、遵守はもとより、倫理観と社会的良識をもった行動をとることで、社会から信頼される会社として認識されるよう努めてまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事業上、経営上のリスク等には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）特に重要なリスク

①　資産運用型投資用マンションの販売について

　当社がDX不動産事業において販売する不動産は、資産運用を目的として購入されるものがありますが、一般的に不動産による資産運用（不動産投資）には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃料収入の低下、金利上昇による借入金返済負担の増加など収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。今後、一部の営業社員の説明不足等が原因で投資リスクに対する理解が不十分なまま不動産が購入されたこと等により、顧客からの訴訟等が発生した場合、当社の信頼が損なわれることにつながり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、社会情勢や経済情勢の変化により、入居率の悪化や家賃相場の大幅な下落、金融機関の融資姿勢の変化や急激な金利上昇等が発生した場合、顧客の不動産投資に支障をきたす可能性があります。特に金利の上昇は、金融機関のローンを利用する顧客も比較的多いため、借入金返済負担の増加による収支の悪化をもたらすことから、顧客の購入意欲に重要な影響を及ぼす可能性があります。その場合、顧客の不動産投資と密接な関係がある当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、当社の営業社員が代筆行為やエビデンス改竄、複数の契約書を作成するなどの不正融資に関与した場合、提携金融機関から提携及び融資を打ち切られてしまい、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社はこれらのリスクに対して、定期的なコンプライアンス研修や現場での上席によるOJTによって、投資目的の顧客に十分に説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員及びこれをサポートする社員に教育を徹底しております。また、営業社員が顧客に提示する投資シミュレーション資料などを統一、管理されたものとし、売買契約、融資斡旋を営業部門とは独立の部門が管理する体制をとるなどの体制を構築しております。加えて、賃貸相場の確認を営業部門とは独立した部門が行い、相場賃料及び金利の動向を見据えた価格設定を行い、販売後の入居者募集や集金代行などの賃貸管理から修繕等の建物管理に至るまで一貫したサービスを提供することで、顧客の長期的かつ安定的な不動産投資を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落、投資収支の著しい悪化等、様々なリスクに対する低減策に取組んでおります。

②　経済状況等の影響について

　DX不動産事業における不動産の販売は、景気動向、経済情勢、金利動向のほか、販売価格動向及び住宅税制等の影響を受け、購買者の需要動向に大きく左右される傾向があります。足許では、欧米諸国の景気不透明感などにより、景況感の懸念事項がありますが、現時点においては、大幅な業績への影響は出ておりません。しかしながら、将来、これによって個人消費が大幅に低迷した場合、あるいは、これにより供給過剰による販売価格の大幅な下落等が発生した場合などには、購買者の購入意欲の低下や収益性の低下につながり、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、東京23区の都心エリアにおいて集中して用地を仕入れ、マンションの開発における施工は外注をしております。他社との競争環境の激化により、当社が開発用地を計画通りに取得できなかった場合や不良物件を仕入れた場合、外注先の倒産などの予期せぬ事象が発生した場合には、収益性が低下し、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社はこれらのリスクに対して、将来情勢を見通した仕入計画の立案や新しい販売手法の確立、適切な営業人員の確保などによる販路の維持・増加によって、過度にならない適切な成長軌道を描くよう、中長期的な計画を立てて事業運営を行うことでリスク低減を図りながら、最大限のリターンを得るよう努めております。また、開発用地に関しましても、情報ルートの多様化、増加を図るとともにこれにかかる人員を優先的に確保することで物件情報の質と量を共に維持し、施工外注先に関しては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行った上で発注し、加えて、定期的な与信管理と多数の外注先への分散発注を行うことでリスクの低減を図っております。

③　引渡し時期による業績変動について

　当社は、DX不動産事業においては、物件を顧客に引渡した時点で収益を認識しております。そのため、四半期ごとに当社グループの業績を見た場合、物件の引渡し時期に伴い、業績に偏重が生じる傾向があります。また、各新築物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想し得ない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社はこれらのリスクに対して、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握で工期管理を徹底的に行い、工期に影響を及ぼす事象が発生した場合には、その代替手段も含め迅速に対応することでリスクの低減を図っております。

④　契約不適合責任について

　民法及び宅地建物取引業法のもと、当社は販売した物件に対して契約不適合責任を負っております。万が一、当社が販売した物件に重大な契約不適合事象があるとされ、これを原因とする損害賠償請求が行われた場合や補修工事費用の負担が発生した場合には、当社の信用力低下とともに、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社はこれらのリスクに対して、建築現場定例会議おける建築基準法の法定事項の実施確認や外注先の設計事務所による全杭打ち検査の徹底をし、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、先行ルーム検査などによりクオリティコントロールを行うことでリスクの低減を図り、また、販売した物件において契約に不適合な事象が生じた場合に備えるため、担保責任に関する保険に加入し、建物の構造耐力上主要な部分について契約不適合に起因して耐力或いは防水性能が不十分である場合に、保険金が支払われるように対応しております。

⑤　個人情報の管理について

　当社グループは、事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。情報の取り扱いについては、細心の注意を払っておりますが、今後、不測の事態によって当社が保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループへの信用を毀損するリスク等があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、ファイアーウォールの設定やデータアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、セキュリティシステムの継続的な改善を行うことで情報の流出を防ぎ、リスクの低減を図っております。

⑥　サイバーセキュリティについて

　当社グループは、経営方針・経営課題としてDXの推進に取組んでおりますが、これによって、多様かつ膨大な電子情報を保有する体制へと移行しております。そのため、今後、サイバー攻撃を受けるなどして、電子情報の窃取や流出、改ざん、運営サイト・システムのダウンが発生した場合、事業運営に多大な影響を及ぼし、損害賠償を課せられるリスクや社会的責任を問われるリスク等があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループはこれらのリスクに対して、サイバーセキュリティ経営ガイドラインに則り、サイバーセキュリティ経営の３原則を認識し、リスク管理体制の構築や対策資源（予算、人材等）の確保等の適切な対策を講じることにより、リスクの低減を図っております。

⑦　有利子負債への依存について

　当社は、DX不動産事業における用地等の仕入資金の多くを金融機関からの借入金によって調達しております。不動産の開発は、用地の仕入から資金の回収まで２年程度と長期の期間を要するため、必要資金の多くを長期借入金により調達しております。この資金需要により、当社の借入金残高は総資産に対し比較的高い割合となっております。このため、財務状態の健全性を保つため、手元資金とのバランスを取りながら借入額や借入時期を調整しておりますが、市場金利が上昇する局面や不動産業界または当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社の業績に影響が及ぶ可能性があります。

　また、物件の仕入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資を打診しているため、現時点では安定的に資金の調達ができておりますが、外部環境の悪化による金融機関の融資姿勢の硬直化や当社及び当社グループの財政状態が著しく悪化したこと等による当社の信用力低下などにより、安定的な融資が受けられなくなるなどの資金調達上の制約を受けた場合は、当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社はこれらのリスクに対して、資金調達先の多様性を維持するため、多数の金融機関と取引を行うことで、調達減少リスクを低減するとともに、金融機関における融資上の評価に常に注視し、融資を受けるのに問題のない財務体質とするよう、自己資本比率やDERといった財務指標を重要指標とし、これの適切な水準を維持することでリスクの低減を図っております。

(2）重要なリスク

　特に重要なリスクのほかに、当社において重要と認識しているリスクには下記のようなリスクがあります。

①　法的規制等について

　当社の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法等、不動産取引に関する多数の法的規制を受けております。当社では、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由によりこれらの法的規制の大幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、主に東京23区の一定の区においてワンルームマンション建築に関する条例等が制定されております。当社では、これらの条例等に沿った物件開発を行っているため、現時点においては関連する規制強化が当社の事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。今後、各自治体による規制強化が進められた場合には、予定していた開発が行えないなど当社の主要な事業活動に支障をきたし、業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりであります。

②　システム開発における請負契約について

　当社グループのDX推進事業におけるクラウドインテグレーションサービスやシステム開発では、役務提供を約する準委任契約とすることを原則とすることで、成果物の完成を約する請負契約の量を低減することとしておりますが、一部の提供が当該契約によって行われております。請負契約においては、成果物の完成に責任を負っているため、想定以上の工期や工数が発生した場合、該当するプロジェクトにおける収支が悪化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定の経営者への依存について

　当社設立の中心人物であり、設立以来の事業推進役である代表取締役社長中西聖は、不動産開発販売事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動全般にわたって重要な役割を果たしております。当社では、過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による業務執行体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおりますが、何らかの理由により同氏による当社の業務遂行が困難になった場合、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保について

　当社グループでは、安定した堅実な成長を支えるため、不動産の販売、仲介、管理、用地仕入、設計・施工管理やIT関連知識といった専門的な知識及び経験を有する優秀な人材や宅地建物取引士、建築士等の専門的な資格を有する優秀な人材を確保、育成することが重要であると考えております。このため、今後も優秀な人材の採用及び教育研修実施の機会・内容の充実により、当社及び当社グループの理念及び経営方針を理解した、当社グループの成長を支える社員の育成を行ってまいります。優秀な人材の確保を継続して行ってまいりますが、雇用情勢の変化等により、計画通りに人材が確保できない場合には、当社の主要な事業活動に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟などの可能性について

　当社では、コンプライアンス経営の重要性を認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。今後も社員に対するコンプライアンス教育を徹底するなど、コンプライアンス経営を推進してまいりますが、当社が販売・納品した物件・商品の瑕疵や販売時・提案時の説明不足等に起因する顧客からのクレーム等により、訴訟等が発生する可能性があります。訴訟等の内容及び結果によっては当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権等について

　当社グループの事業活動において、当社グループの認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性や今後、新たに第三者の知的財産権が成立する可能性があります。この場合、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけではなく、当社グループ及び当社グループが展開するサービスの信頼性やブランドを毀損し、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　新規事業について

　当社グループは企業規模の拡大や収益の多様化を図るため、今後も新規事業に積極的に取り組んでいく考えであります。この過程において、物件調達や人材投資、システム投資、広告宣伝の実施などにより追加的投資支出の発生や利益率の低下の可能性があります。また、新規事業が計画通り進捗しない場合、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）においては、新型コロナウイルスの収束によるインバウンドや個人消費の回復といった好材料があった一方、米国の利上げ影響や歴史的かつ急速な円安進行、海外の地政学リスク継続、物価高など、経営判断が難しい経済環境となり、株式市場、為替市場等金融市場も不安定な動きを見せる状況となりました。

　このような経済環境の中、当社は売上・利益を着実に伸ばし、創業以来の20期連続増収増益を達成いたしました。特に当連結会計年度は、前連結会計年度に体制構築したDX推進事業の成長加速に注力し、人材採用及びM&Aを積極的に実行し、３社を買収、うち２社を当連結会計年度において子会社化を完了いたしました。一方、DX不動産事業も、引き続き不動産投資会員の拡大を図り、これに自社DXの推進による高い生産性をもった営業活動により、確実な成長を実現してまいりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は37,259,570千円と前連結会計年度と比べ2,073,392千円（5.9%）の増収、営業利益は2,919,994千円と前連結会計年度と比べ711,278千円（32.2%）の増益、経常利益は2,518,586千円と前連結会計年度と比べ599,973千円（31.3％）の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は1,576,600千円と前連結会計年度と比べ359,547千円（29.5％）の増益となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

（DX不動産事業）

　DX不動産事業は、デジタルマーケティングによる集客やSFAによるマーケティング・オートメーション、AIを活用した不動産買取査定のシステムによる自動化など、業務コアをDXし、他社よりも優れた生産性を実現する不動産事業となっており、不動産投資型クラウドファンディング事業「Rimple」などが含まれております。

　当連結会計年度においても引き続きデジタルマーケティングによる会員集客に注力し、不動産投資会員数は16万人程度の水準となっております。この会員のニーズにこたえる形で商品提供も拡大した結果、当連結会計年度は中古マンションのマッチング数が成長率30％以上の大幅成長となっており、セグメント売上高の増加に大きく寄与いたしました。一方で、新築マンションにつきましては、昨今のマンション価格高騰の影響により、想定より高い粗利を計上する物件が多く、セグメント利益の増加に大きく貢献いたしました。当連結会計年度における商品別の提供数は下記の通りとなっております。

　・新築マンションブランド「クレイシア」シリーズ等：415戸

　・中古マンション：535戸

　・新築コンパクトマンションブランド「ヴァースクレイシア」シリーズ等：117戸

　・都市型アパートブランド「ソルナクレイシア」シリーズ：４棟

　また、ストック収入のベースとなる管理戸数も着実に拡大し、下記の通りとなっております。

　・賃貸管理戸数：4,101戸

　・建物管理戸数：4,744戸

　これにより、ストック収入も着実に増加しております。

　これらの結果、売上高は35,639,684千円（前連結会計年度比3.4％増）、営業利益は4,302,599千円（前連結会計年度比19.5％増）となりました。

（DX推進事業）

　DX推進事業は、DX領域をビジネスとして成長していく、いわば他社DX事業となっており、顔認証プラットフォームサービス（FreeiD）を展開するDXYZ株式会社やDX関連システムの受託開発を展開するアヴァント株式会社・株式会社シービーラボ、クラウドインテグレーションサービスを展開するバーナーズ株式会社・株式会社CloudTechPlusなどが含まれます。

　当連結会計年度においては、注力領域である当事業の成長を加速させるべく、人員の採用及びM&Aを積極的に実行し、2022年９月に株式会社シービーラボを、2023年１月に株式会社CloudTechPlusを、それぞれ子会社化いたしました。サービス拡大２期目となったDXYZ株式会社のFreeiD（顔認証プラットフォームサービス）やサービス展開１期目のバーナーズ株式会社、順調に陣容を拡大しているアヴァント株式会社、各社とも順調に受注件数が増えており、これに新規の子会社の売上高も加わり、当事業セグメントは大幅に成長している状況となっております。

　これらの結果、売上高は1,799,354千円（前連結会計年度比115.9％増）、営業利益は51,837千円（前連結会計年度は営業損失9,759千円）となりました。

　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．DX不動産事業において都市型アパート４棟を販売しておりますが、上記「販売戸数（戸）」には含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末における財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、43,441,800千円となり、前連結会計年度末に比べ11,459,480千円増加しております。これは主に翌連結会計年度の販売拡大に向け、新築マンション、中古マンションともに在庫量を増やしたことにより販売用不動産が前連結会計年度末に比べ11,340,661千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、33,869,650千円となり、前連結会計年度末に比べ10,107,766千円増加しております。これは主に中古マンションや開発用地の取得にかかる資金調達により短期借入金が前連結会計年度に比べ5,561,257千円、１年内返済予定を含む長期借入金が前連結会計年度末に比べ3,553,711千円それぞれ増加したことに加え、当連結会計年度末に物件の竣工が集中したことにより買掛金が1,006,947千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、9,572,150千円となり、前連結会計年度末に比べ1,351,713千円増加しております。これは主に期末配当を実施したことにより利益剰余金が197,286千円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益1,576,600千円を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は6,809,005千円と前連結会計年度末と比べ1,089,008千円（13.8％）の減少となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、主に販売による資金回収があったものの、用地仕入や中古収益不動産の取得による棚卸資産の増加、法人税等の支払があったこと等により、9,307,351千円の支出となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に投資有価証券の取得や子会社株式の取得に伴う支出に加えて、システム投資等にかかる固定資産の取得があったこと等により、285,833千円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、主に長期借入金の返済による支出があったものの、それを上回る用地仕入及び物件開発にかかる資金の確保、機動的な資金の確保にかかる短期借入金の増加及び長期借入れによる収入があったこと等により、8,504,176千円の収入となりました。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するために重要となる当社グループの会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としており、経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループの資産の多くを占める販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価が当社グループの連結財務諸表に重要な影響を及ぼす事項となりますが、この評価は、対象不動産ごとの賃料の実勢、長期金利の動向、路線価の変動及び個別発生事象等に依っており、必要に応じて鑑定レポートを取るなど、より客観的に評価できるよう努めておりますが、これらの要素が予期せぬ変動をした場合には、連結会計年度末時点の評価と異なる結果となる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、欧米諸国の利上げや海外の地政学リスクの顕在化、新型コロナウイルスの影響など、様々な要因により予測が難しい、先行き不透明な経営環境となったものの、あらゆる事象を保守的に捉えリスク感応度を高くして事業活動を行ってきたことや2018年という早期からのDX推進により生産性が向上していること、強い経営体質を目指すため、主にDXによってコスト・工数の適切な削減を図ってきたことなどの効果が現れ、前連結会計年度から30％を超える営業利益の増益となり、創業以来の20期連続増収増益を達成する結果となりました。当連結会計年度においては、DX推進事業の加速度的成長という方針のもと、DX領域におけるM&Aによる成長及び積極的な人材採用を行い、株式会社シービーラボ、株式会社CloudTechPlusの子会社化、株式会社リゾルバの買収実行など、着実に成果を残し、DX推進事業においては、前連結会計年度比２倍超の売上高とするに至りました。

　今後も、DX不動産事業においては、長期金利の動向や建築費の動向、不動産市況の動向、金融機関の融資姿勢等に注視しつつ、当社グループの収益の柱として、引き続き売上高1,000億円を目指して成長させていく方針であり、DX推進事業においては、国内のDXマーケットの拡大という機会を的確に捉え、当社グループの成長の柱となるべく、引き続き積極的なM&Aや優秀な人材の採用、新規受注の拡大を図り、生産性の向上にも注視して利益向上を図っていく方針であります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、適切なバランスシートの維持という方針のもと、キャッシュポジションと自己資本比率、DERを注視指標として置き、中古物件の買取再販や他社開発物件の仕入などにおいて在庫・資金水準のコントロールを図ってまいりました。また、内部留保による資本の増強やクラウドファンディングによる資金の確保などにより自己資本と有利子負債のバランスのコントロールを図るなど、あらゆる方面から財務体質の強化と資金の流動性確保に努めてまいりました。不確実性が増している昨今においては、資金の流動性が重要であると考えているため、比較的高い資金水準を維持しているものの、過度に有利子負債が増大しないよう有利子負債による資金調達を適切にコントロールする財務戦略をとっております。今後につきましても、扱う物件数が増加していることや物件の竣工に偏重があることなどから、資金の流動性をさらに確保することが必要であるため、適切な資金計画のもと、いつでも販売可能な中古物件の確保と、その物件から得られるストック収益の確保、金融機関からの機動的な運転資金の調達に向けた取引金融機関数の増加や主要取引銀行とのコミットメントラインの維持などを行っていくこととしております。

　セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、上記と同様の内容となるため、記載を省略しております。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、嘱託社員、契約社員及び派遣社員をいう）は、年間の平均人員を（外書）で記載しております。

３．帳簿価額の各分類の主たるものは以下のとおりであります。

４．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(2）国内子会社

　主要な設備はありません。

（注）　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

①第１回ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式の数は、普通株式８株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．当社は、2015年９月23日付、2017年７月26日付及び2018年３月８日付で普通株式１株につき、普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。

ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約、または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

②第２回ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。なお、新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式２株であります。

ただし、当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．当該決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当該決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社は、2018年３月８日付で普通株式１株につき、２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数は、残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数（株）」に準じて決定する。

ⅳ　交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額（円）」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ⅵ　新株予約権の行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項は以下の①から③に準じて決定する。

①　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

(a）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

(c）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

③第４回ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、2021年11月８日開催の取締役会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．

ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．

ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に、当該新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、新株予約権者がこれらの地位をすべて喪失する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５．

ⅰ　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

　　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

　　（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注) ２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間
2023年11月25日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2031年９月30日とする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注) ３に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使の条件
(注) ４に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項
(注) ５に準じて決定する。

④第５回ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
また、本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
使価価額は、本新株予約権割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が本新株予約権割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が当社の取締役の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５．ⅰ　譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

　　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

　　（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間
2024年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2032年３月31日とする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

⑤第６回ストックオプション

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。
なお、2022年６月29日開催の本新株予約権発行に係る取締役会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　　また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
使価価額は、決議日の前取引日である2022年６月28日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,446円とする。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

ⅰ　当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　当社が時価を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

ⅲ　上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。

３．ⅰ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

ⅱ　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．ⅰ　新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位を有することを要する。ただし、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に、当該新株予約権者の退任後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認めた場合は、この限りでない。

ⅱ　新株予約権者が当社の取締役の地位を有しなくなった場合、新株予約権者が当社の取締役を退任する前に取締役会決議により認めた場合を除き、当該新株予約権者は、その保有する本新株予約権を行使することができないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

ⅳ　新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権個数の一部又は全部を行使することができる。
ただし、各本新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

５．ⅰ　譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

ⅱ　以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は、取締役会が別途定める日に本新株予約権を無償で取得することができる。

　　（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

　　（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ⅲ　当社は、取締役会が別途定める日が到来したときに、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、取締役会の決議によってその取得する本新株予約権の一部を決定する。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間
2024年７月15日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から2032年３月31日とする。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)３に準じて決定する。

ⅶ　新株予約権の行使の条件
(注)４に準じて決定する。

ⅷ　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ⅸ　新株予約権の取得条項
(注)５に準じて決定する。

　該当事項はありません。

（注）１．主に新株予約権の行使による増加であります。

２．2017年７月25日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

３．2018年３月７日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

（注）自己株式41,277株は、「個人その他」に412単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

（注）当事業年度における主要株主の異動は以下のとおりであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を2022年９月29日に提出しております。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業の内容により「DX不動産事業」、「DX推進事業」の２つを報告セグメントとしております。

　DX不動産事業は、デジタルマーケティングによる会員集客やSFAによるマーケティング・オートメーション、CRMの徹底した活用、AIを活用した不動産買取査定のシステムによる自動化など、業務コアをDXし、他社よりも優れた生産性を実現する新築マンション等の投資家・実需向け開発販売事業や中古マンション等の投資家マッチング事業（スマートセカンド）、DX×金融×不動産となるクラウドファンディング事業（Rimple）、DXにより圧倒的に効率化されたストックビジネスである賃貸管理事業・建物管理事業・不動産運用事業などを行っております。

　DX推進事業は、顔認証プラットフォームサービス（FreeiD）やDX関連システムの受託開発、クラウドシステムの導入・運用支援、クラウドインテグレーションサービスといった社会や企業のDXを推進する事業を行っており、主に子会社DXYZ株式会社、アヴァント株式会社、バーナーズ株式会社、株式会社シービーラボ、株式会社CloudTechPlusがこれに含まれます。

　また、事業区分及び事業活動の実態に即した適切な報告セグメントを表すため、報告セグメントに直接帰属しない一般管理費等を全社費用として調整額に含めております。