（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第15期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額になっております。

　（注）１．１株当たり配当額および配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．第12期の自己資本利益率および株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、食品の製造および販売をおこなう日本全国の中小企業の支援・活性化を目的として、2008年３月に吉村元久（現　代表取締役ＣＥＯ）により設立されました（設立時の商号は、株式会社エルパートナーズでありましたが、商号変更を経て、現　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスとなりました。）。

　当社は、設立以来、事業承継問題を抱える企業、当社グループと共にさらなる成長を望む企業や単独での経営に行き詰まった企業をグループ化し、相互に補完、成長する仕組み（中小企業支援プラットフォーム）を構築してまいりました。当社設立以後の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

　当社グループは、当社、連結子会社31社、持分法適用関連会社２社および非連結子会社１社により構成されております。

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業の支援・活性化を目的とし、持株会社として、グループ全社の経営戦略の立案・実行および経営管理をおこなうとともに、子会社に対し、セールスマーケティング、商品開発、生産管理、購買物流、品質管理、経営管理といった機能ごとに支援をおこなっております。これにより、各子会社の“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合う仕組みである「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。

(1）当社設立の背景

①　中小食品企業を取り巻く環境

　日本食は、世界的にも極めて高い評価を受け注目されている分野であると同時に、国内の食品産業は事業所数、雇用者数、ＧＤＰの面で大きな規模を占める、日本の基幹産業であります。この産業は、その企業数の99％を中小企業が担っており、優れた商品や技術力を持つ多くの企業が存在いたします。

　しかしながら、少子高齢化等により国内の市場規模は縮小を続け、一部の中小食品企業にとっては、単独での生き残りが難しい経営環境が続いております。そのため、事業継続をあきらめて廃業や事業を停止する企業が増加する傾向にあります。

②　中小企業の事業承継の状況

　経営者の平均引退年齢は70歳前後（※１）となる中、経営者の平均年齢は63.02歳（※２）に達し、今後７年間で約50％の経営者が平均引退年齢を迎えることが予想されます。そうした中、国内企業の３分の２にあたる57.2％（※３）が後継者不在となっており、現時点において事業承継を考えている企業は、全産業合計で33％（※４）にとどまるなど、事業承継の準備が進んでいない状況にあります。

（※１）中小企業庁「中小企業白書」（2023年版）、（※２）㈱東京商工リサーチ「全国社長の年齢」（2022年）、（※３）㈱帝国データバンク「全国企業『後継者不在率』動向調査」（2022年）、（※４）中小企業庁「中小企業実態基本調査」（令和４年確報（令和３年度決算実績））

③　中小食品企業における事業承継の受け皿の状況

　中小食品企業における事業承継ニーズが高まる一方で、受け皿となる会社や組織は少ないのが現状です。中小食品企業は大企業が受け皿となるには規模が小さいことが多く、投資ファンドは、単独での高い成長と数年以内の売却を主な目的としていることから、成熟市場にある中小食品企業は投資対象になりにくく、事業承継の担い手が圧倒的に不足する原因となっております。

(2）当社および当社グループ各社の事業における位置づけおよびセグメント区分

①　株式会社ヨシムラ・フード・ホールディングスについて

　当社は持株会社として、全社的な戦略の立案・実行、管理をおこなうとともに、子会社に対しては経営支援および「中小企業支援プラットフォーム」により機能別に支援をおこなっております。

②　事業子会社について

　子会社の事業の種別に応じて「製造事業セグメント」、「販売事業セグメント」および「その他事業セグメント」に分けております。

a．製造事業セグメント

　それぞれの会社が独自の商品を開発、製造し、国内企業は主に卸売業者を通じて日本全国のスーパーマーケット、コンビニエンスストア、ドラッグストア等へ販売し、海外企業は主にシンガポールおよびマレーシアのホテル、飲食店、スーパーマーケット等へ販売しております。

b．販売事業セグメント

　販売力と企画力を強みとしており、国内企業は主に産業給食事業者、生活協同組合等へ、海外企業は主にスーパーマーケット、ホテル、飲食店等へ販売をおこなっております。

c．その他事業セグメント

　「その他事業セグメント」は「製造事業セグメント」および「販売事業セグメント」に含まれない報告セグメントであり、SHARIKAT NATIONAL FOOD PTE.LTD.は不動産賃貸および管理事業等をおこなっており、株式会社ONESTORYはマーケティング事業等をおこなっております。

(3）当社グループの中小企業活性化ビジネスの特徴

①　事業承継の受け皿としての当社の強み

　当社は、支援・活性化を必要とする中小食品企業を子会社化し、短期的な視点でなく中長期的な視点に基づきグループ一体となり経営をおこなっております。これにより事業の継続を望む中小食品企業の株主や経営者は安心して会社を任せることができ、従業員も安心して働くことができるシステムを構築しております。

　また、当社は創業以来、中小食品企業を子会社化し、その後の再成長を図る取り組みをおこなってきた経験により、食品業界の市場環境や商習慣、中小食品企業特有のリスク等を習熟し、数ある中小食品企業の中から強みを持つ企業を選ぶ目利き力を磨き、デューデリジェンスや交渉のノウハウ、知見を蓄積してまいりました。

　さらに、都市銀行、地方銀行、信用金庫、証券会社などの金融機関、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務をおこなう企業等の幅広いネットワークを構築しており、中小食品企業のＭ＆Ａ情報を得る体制を構築しております。

②　中小企業支援プラットフォーム

　「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持っている“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うことを目的とし、各子会社がおこなう業務（セールスマーケティング、商品開発、生産管理、購買物流、品質管理、経営管理など）を、当社の機能別責任者が会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付けるシステムであります。

　機能別に子会社を横断的に支援するため、当社内に設けた部署に所属する機能別責任者のもと、各子会社が持つ販路、生産管理手法、商品開発ノウハウなどを共有し、子会社各社での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。

a．販路の拡大

　中小食品企業の販売の現場では、魅力ある商品を製造している企業であっても、規模の制約から全国および海外への販路の拡大が十分とは言い難い場合があります。

　当社のセールスマーケティング担当責任者は、グループ各社が持つ日本全国の様々なチャネルや販売先を把握し、グループ内で取引先の共有や紹介、クロスセル（既存販売先へのグループ商品の販売）および営業管理・支援をおこなうことで、各社の新規販売先の開拓を実現しております。また、従来、個社では取組むことができなかった大型のプライベートブランド商品の製造も受注しております。さらに、シンガポールの子会社を中心として、アジア地域における当社グループ商品の販路拡大に向けた取り組みも強化しております。

b．製造の効率化

　中小食品企業の製造の現場では、既存の設備を使い従来の製造手法で製造を続けているため、生産効率が必ずしも高くないことがあります。

　当社の生産管理担当責任者は、多様な生産管理ノウハウを活用し、従来の取組みとは異なる発想で、各製造拠点の効率化・合理化をおこなっております。また、当社資金を活用した設備投資により、生産効率の向上とコストダウンを実現しております。さらに、原価計算を正確におこなうことで、商品別、取引先別に取引の適正性を把握し、的確な意思決定をおこなう仕組みを構築しております。

c．新規商品の開発

　中小食品企業の開発の現場では、商品開発の専門的なノウハウを持った人材を採用することが難しい状況にあります。

　当社の商品開発担当責任者は、グループ各社が持つ商品開発ノウハウやマーケティングのノウハウを活用し、消費者調査等に基づいた顧客ニーズを捉えた商品を開発しております。また、販売促進に関する企画や大手量販店のプライベートブランド商品の開発もおこなっております。

d．品質管理体制の強化

　中小食品企業の品質管理の現場では、昨今の異物混入等の品質関連の問題を受けて、品質管理への対応が経営の圧迫要因の１つとなっていることがあります。

　当社の品質管理担当責任者は、当社グループの品質管理に関する業務を統括し、各製造拠点や仕入先の品質管理体制を強化しております。また、食品関連の法規制に対する法令遵守の体制を構築し、安心・安全な食品を提供しております。

e．経営管理の充実

　中小食品企業の経営管理の現場では、経営管理に多くの人員を割くことができないため、経営状況を正確かつ迅速にとらえることができず、的確な意思決定ができないことや重大なリスクを見過していることがあります。

　当社の事業本部および管理本部は、子会社の経営状況を迅速かつ正確に把握し、対策を検討、実行することで、経営の意思決定スピードを上げ、強固な経営管理体制を構築しております。

f．資金調達および資金力

　中小食品企業の資金調達の現場では、経営者が資金調達に奔走し本来の営業活動や製造活動に注力できないことや、資金不足により設備投資や人材の採用・育成など長期的な成長に必要な投資ができないことがあります。

　当社グループは、キャッシュ・マネジメント・システムの導入によりグループ内の資金を効率的に活用することで、グループ各社の資金繰りに関する業務を削減しております。また、資金不足の解消により、中長期的な成長に向けた設備投資や人材採用や育成が可能となります。

g．人材の確保

　中小食品企業の人材採用の現場では、知名度や安定性に欠けるため優秀な人材を採用することが難しいことがあります。

　当社グループは、グループ全体の規模と知名度を生かすことで、業界内外から優秀な人材の採用をおこなうことができます。また、子会社の中から優秀な人材を当社の事業本部の責任者へ昇格させることで、グループ内のモチベーションを上げる取り組みもおこなっております。

h．プラットフォームの拡張性

　中小企業支援プラットフォームは、現在の体制においても有効に機能し効果をあげておりますが、今後さらに子会社が増加することにより、新たな強みとなるノウハウが加わりグループの経営資源もさらに蓄積されてまいります。それにより、既存の子会社にとっても業績拡大の機会や生産効率化ノウハウの獲得などの新たなシナジーが生じることになります。子会社の増加は、新たな企業の支援という意味だけでなくプラットフォームの強化となり、既存の子会社にとっても新たな経営リソースの獲得として作用するものと考えております。

③　地域の活性化

　当社では、地方の中小食品企業の事業承継等を積極的におこなってまいりました。当社の中小企業支援プラットフォームを活用することで、これまで地域を限定して販売されていた魅力ある商品を全国（および一部海外）に展開することや、当社の資金を活用して新たな設備投資をおこなうことができます。これにより、地方の中小食品企業の再成長と地方経済の活性化を促しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規則に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（）内は、当社の間接保有割合です。

３．特定子会社に該当しております。

４．楽陽食品㈱、㈱ヨシムラ・フードについては売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて増加しましたのは、主に、2022年６月１日に株式会社小田喜商店、2022年９月28日に株式会社細川食品、2022年12月１日に株式会社丸太太兵衛小林製麺、および2022年12月12日に株式会社林久右衛門商店をそれぞれ連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分されない従業員数であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好に推移しております。

(1）経営方針

　当社グループは、私たちが目指す社会像（＝ミッション）として、「いつまでも、この“おいしい”を楽しめる社会へ」を掲げ、人々が多種多様な選択肢から自分の嗜好に合わせて自由に選択でき、それが尊重される社会こそが豊かで幸せであると考え、世界中の人々が、多種多様で高品質な“おいしい”を自由に選択でき、楽しめる社会を目指しております。

　また、当社グループは、私たちが果たす役割（＝ビジョン）として、「地域の“おいしい”を守り、育て、世界へ」を掲げております。日本および世界で大切にされてきた“おいしい”を見つけ、守り、育て、世界へと届けることを目指し、そのために私たち独自の“おいしい”を見つける目利き力、“おいしい”を守る事業基盤、“おいしい”を育てる支援機能、“おいしい”を世界へと届ける販売網を構築し、その結果として、世界の食文化と多様性、地域社会の活性化を推進するグローバルプロデューサーになることを目指しております。

(2）経営環境

　わが国の基幹産業である製造業においては、地域に密着した多くの中小食品企業があり、多くの雇用を抱えております。しかしながら、高い技術力や優れた商品力を持ちながらも、後継者不在により廃業を余儀なくされる企業や、外部環境の変化によって本来の力を発揮できずに立ち行かなくなる企業が増加しております。

　当社はこれまで、そうした企業の受け皿となり、ヒト・モノ・カネによる支援をおこなうことで、中小企業の再成長と地域経済の活性化を図ってまいりました。新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せず、中小企業にとってますます厳しい事業環境が続くことが予想される中で、今後も多くの企業の受け皿となることで規模の拡大を図るとともに、当社の中核スキルである「中小企業支援プラットフォーム」により的確な経営支援をおこなうことで、グループの成長と事業の活性化を図ってまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

賃金の上昇が伴わないインフレが進行する中、複数回に及ぶ価格改定や商品規格の見直しが実施される一方、消費者の節約志向の高まり等により、自宅内消費を引き締める傾向が強まっており、当社グループを取り巻く経営環境は、厳しい状況が続くものと予想されます。

このような環境下において当社グループは、「いつまでも、この“おいしい”を楽しめる社会へ」というミッションの下、中長期的な企業価値向上と持続的な成長の実現に向けて、以下のことに取り組んでまいります。

①Ｍ＆Ａによるグループ企業の増加

当社は、後継者問題や単独での成長に課題を抱える企業をＭ＆Ａにより子会社化し、中小企業支援プラットフォームを活用した経営支援やグループシナジーの創出により、個社だけでなくグループ全体で成長を図ることを基本的な方針としております。今後も、積極的なＭ＆Ａにより子会社が増加していくことで、新たに子会社となる企業が持つノウハウや人材などのリソースを当社グループに取り入れ、また、規模の拡大により購買、物流、経営管理面での効率化を図ることで、グループ全体の相乗的な成長に向けて取り組んでまいります。

②プラットフォームの強化

当社は、子会社の相互成長を促す「中小企業支援プラットフォーム」を構築しております。「中小企業支援プラットフォーム」は、中小企業が本来持つ“強み”を伸ばし、“弱み”を補い合うことを目的とし、各子会社がおこなう業務（セールス・マーケティング、商品開発、生産管理、購買物流、品質管理、経営管理等）を、当社の統括責任者が会社の壁を超えて横断的に統括し、有機的に結び付ける仕組みです。各統括責任者のもと、各子会社が持つ販路、生産管理手法、商品開発ノウハウ等を共有し、子会社間での相互活用や、経営管理の効率化、グループ信用力を活用した資金調達により当社グループ全体で成長を実現しております。

当社は、今後も、各機能の専門人材を積極的に採用するとともに、事業パートナーとの提携によるノウハウの獲得やＭ＆Ａによるグループ化を推進し、「中小企業支援プラットフォーム」のより一層の強化を図ってまいります。

③海外市場への展開

少子高齢化の進行により、今後、国内における食品市場は縮小していくことが予想されます。一方で、アジアを中心とした海外市場においては、安心安全な日本の食品への需要が高まる傾向にあります。これまで当社では、シンガポールに設置した地域統括会社を中心として、主にシンガポールにおいて当社グループ商品の販売をおこなってまいりました。引き続き、当社グループ商品の海外販売強化、海外販路の構築、Ｍ＆Ａによる規模の拡大により、海外事業を推進してまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　人口動態の変化について

　現在、わが国では、少子高齢化により人口の減少と高齢化が急速に進行しております。特に地方に拠点をおく企業は、人口の減少によるマーケットの縮小の影響を受けております。当社グループにおいても、地方に拠点をおく子会社が存在しておりますが、全国に展開している当社グループの販路を活用するなどの相互補完により影響を軽減できることに加え、高齢者向けの商品開発をおこなうなど高齢者向け市場の開拓も進めております。しかし、将来において、その傾向が一層顕著となり、対応が遅延した場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　食品の安全性の問題について

　当社の子会社は、食品の製造および販売を主たる事業としております。当社グループでは、食の安全は基本的事項と位置付け、当社内に商品開発・品質管理担当責任者を配置し、グループ各社の品質管理に関わる事項について横断的に対応しております。また、子会社各社において衛生管理マニュアルに基づいた衛生管理と品質管理を徹底しております。しかしながら、将来において想定を超える食品の安全性を揺るがす事態が発生し、直接的に当社グループの製品、取扱商品に起因する如何にかかわらず、風評等によるイメージの低下や、食中毒などの衛生問題により製品の回収、廃棄処分、営業停止、被害者からの損害賠償請求などが発生した場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　消費者嗜好の変化について

　当社グループが事業をおこなう食品市場は、消費者嗜好の変化による影響を受けやすい市場です。当社グループが収益および利益を確保するためには、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を提供することが必要となります。当社グループは、市場の変化を的確に把握するように努めていますが、当社グループが消費者嗜好にあった魅力的な新商品を開発できる保証はありません。消費者の嗜好に何らかの重大な変化が生じた場合や、当社グループがこのような変化に的確に対応することができない場合、当社グループ商品の需要が減少し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　競合について

　当社グループが事業を展開している食品市場の競争は厳しく、当社グループは、大手食品企業や中小食品企業と競合しております。大手食品企業は、その経営資源や規模を活用して新商品の導入、販促活動等をおこなうことにより競争圧力および消費者嗜好の変化に迅速に対応することができます。また、中小食品企業は独自ブランドにより特定の商品カテゴリー等において強みをもち、安定した地位を築いていることがあります。当社グループがこれらの競合他社との競争において優位に立てない場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5)　法的規制等の影響について

　当社グループは、食品の製造および販売にあたり、食品衛生法、製造物責任法、ＪＡＳ法等の法的規制を受けているほか、工場においては各種の環境規制が存在しております。そのため、当社グループでは子会社各社の関連部門と当社商品開発・品質管理担当責任者ならびに総務・企画部が対応をおこなっております。法令遵守につきましては、万全の態勢であたっておりますが、法令違反の発生や将来の予期しない法令等の改正や新たな行政規制などにより事業活動が制限された場合、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　偶発的リスクについて

　当社グループは、日本全国および海外に子会社や工場などの拠点が点在しているほか、販売先についても日本全国および海外に広がっております。そのため、大地震や豪雨、竜巻などの自然災害により、当社グループの事務所、工場などの建物および内部の設備・機械装置が破損、水没、焼失等する可能性があります。また、想定を越える自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊、電力・水・ガス等の供給停止、交通や通信の停止、サプライチェーンの被害等により、取引先への商品・製品の出荷遅延や停止等に陥り、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や自然災害の発生、その他鳥インフルエンザの発生や豚流行性下痢等の疫病の発生等の各種の天災の発生により、原材料の調達が困難となる場合、もしくは価格が高騰した場合、製造コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　その他、現在も世界中で感染収束のきざしが見えない新型コロナウイルス感染症のような新種の疫病発生に伴い、国内外のサプライチェーンの混乱、外出自粛要請による消費の減退、外食産業や観光産業の低迷、業務用商品の需要低迷、政府による行動制限や社会的な混乱、心理的要因による消費者の消費行動や購買内容に重大な変化が起こることにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社子会社の事業収益の悪化による固定資産の減損や、買収時に想定した事業計画が予定通り進捗できなくなることによるのれんの減損等が発生し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　原料価格の変動について

　当社グループは、原材料、商品の多くを直接的・間接的に海外からの輸入により仕入れております。このため、急激な為替相場の変動により仕入価格が高騰した場合には、販売価格への転嫁遅れや十分な価格転嫁が出来ないことで、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループにおいて製造される製品は、主原料として、小麦、そば、米、たまねぎ、キャベツなどの農産物、鮭、かき、わかめ、ひじき、ホタテなどの海産物、鶏肉などの食肉を加工した製品となります。加えて、資材・包材等の石油製品を利用しており、これらの原産国において異常気象、紛争の発生、需給構造の変化、市況の変化、漁獲・収穫量の変化および法的規制の変更等により相場が高騰した場合、仕入コストが上昇し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)　販売チャネルについて

　当社グループは、卸売業者および大手小売業者などの販売チャネルをとおして商品を販売しております。卸売業者や小売業者同士が合併・統合することにより大規模な卸売業者や小売業者が誕生し、高い価格交渉力をもつようになる場合や、何らかの理由でこれらの販売先との取引が無くなる場合には、当社グループの事業・業績に影響を与える可能性があります。

(9)　特定の仕入先への依存について

　当社グループは、一部の原料について特定の仕入先に依存しているものがあります。株式会社オーブンの主力商品である「かきフライ」に使用する原料（かきＩＱＦ※）は、特定の仕入先から供給され、大量に入手することが困難なものとなっております。また、SIN HIN FROZEN FOODやPACIFIC SORBYが扱うエビ、ホタテ、カニ、ロブスターなどや、株式会社香り芽本舗が扱うわかめ、十二堂株式会社が扱うひじきは、特定の仕入先から供給されております。仕入先とは、継続的かつ安定的に仕入ができるよう、情報交換等含め連携を強化しておりますが、天災地変、品質問題および仕入先の経営破綻等により、原料の仕入れが困難な状況となった場合には、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※　かきＩＱＦとは、特殊な冷凍技術により、かきを個別に急速冷凍したものであります。

(10) ビジネスモデルに関するリスクについて

①　子会社の業績変動について

　当社グループは、子会社の成長を通じてグループ全体の成長を図るビジネスモデルをおこなっております。子会社各社の財政状態および経営成績の状況が当社グループ全体の財政状態および経営成績に与える影響も大きいため、子会社の業績が変動することで当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、当社において、グループ全社および各社の経営戦略の立案や経営管理を統括しておりますが、子会社各社の事業の遂行が想定通りに進まない場合、当社グループに予期しない変動が生じた場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　キャッシュ・フローの変動について

　過去、Ｍ＆Ａの実施により、当社グループの資産および負債が増減するとともに、キャッシュ・フローの状況が大きく変動しております。当該変動は、Ｍ＆Ａにともなう会計処理等に起因するもの等でありますが、今後もＭ＆Ａの実施により当社グループの経営成績、財政状態およびキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。

(11) 情報システムに関するリスクについて

　当社グループは、販売、購買、生産等の業務に関する情報および通信販売の顧客に関する個人情報を情報システムにより管理しております。システム上のトラブルに対応するため、最大限の保守・保全等の対策を講じるとともに、アクセス権限の設定・パスワード管理等の徹底を図り、情報漏洩の防止に努めております。しかしながら、万が一、システムのダウン、予測不能のウイルスの侵入や不正アクセス等が発生した場合には、情報システムの停止、顧客情報を含めた内部情報の消失、漏洩、改ざん等のリスクがあります。このような事態が発生した場合には、得意先との関係性の継続や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 訴訟等の可能性について

　当社は、コンプライアンス体制の構築に努めており、将来問題となる可能性のある事項については、顧問弁護士と連携し、細心の注意を払って業務を遂行しております。しかし、何らかの要因により、株主、取引先、消費者等から訴訟を提起される場合があり、訴訟等の内容および結果によっては、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 固定資産の減損について

　当社グループで製造事業をおこなう子会社は、工場設備等事業用の固定資産を多く保有しております。事業収益が悪化した場合および当該固定資産の時価が著しく下落した場合には、減損会計の適用により減損処理が必要となり、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 無配当

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績および財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は期末日現在、事業の拡大過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来無配当としてまいりました。現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績および財政状態を勘案しながら株主への利益の配分を検討する方針であります。配当実施の可能性およびその実施時期等については、現時点において未定であります。

(15) Ｍ＆Ａについて

①　買収後の事業計画の進捗について

　当社は、食品の製造および販売をおこなう中小企業を対象としたＭ＆Ａにより、新たな事業展開および事業の拡大を図っております。Ｍ＆Ａによって買収した企業に対し、当社が保有するプラットフォームを活用し、資金的な支援だけでなく、事業面での支援を実施しております。Ｍ＆Ａにあたっては、十分なデューデリジェンスをおこない、リスク等の検討をおこなっておりますが、買収時に想定した事業計画が予定通り進捗しない場合には、固定資産やのれんの減損等により当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　偶発債務や未認識債務の発生について

　Ｍ＆Ａ実施に際しては、対象企業の財務・法務・事業等について事前にデューデリジェンスをおこない、十分にリスクを確認し、正常収益力を分析した上で決定いたしますが、買収後の偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、当社グループの業績・財政状態に影響を与える可能性があります。

③　統合に伴う資産等の整理について

　Ｍ＆Ａ後の経営統合において、事業再編や遊休資産の売却等をおこなうことにより特別利益、特別損失が発生し、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　Ｍ＆Ａ時の調達資金について

　当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、当社グループに関連する企業・事業のＭ＆Ａを検討していく方針です。Ｍ＆Ａを実施する際は自己資金もしくは借入金により資金の調達をおこなう予定としております。新たなファイナンスによる負担や希薄化および自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 海外事業展開について

　当社は、シンガポール、マレーシアに子会社を有し、海外における事業の拡大を図っております。今後も海外において事業を展開していく中で、政治・経済情勢の変化、予期し得ない法規制の変更、自然災害、暴動、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、サプライチェーンや流通網の遮断、慣習等に起因する予測不可能な事態等が発生するリスクが存在いたします。これらリスクが顕在化する場合には、当社グループの業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 為替変動リスクについて

　当社グループでは、在外連結子会社の外貨建財務諸表を日本円に換算したうえで連結財務諸表を作成いたします。このため、為替の変動は、現地通貨における価値に変動がなかったとしても、当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループがおこなう外貨建取引から生ずる費用・収益および外貨建債権・債務の円換算額は、為替相場が変動することにより当社グループの業績と財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(1)　経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や入国制限の緩和により持ち直しの動きがみられるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による原材料・エネルギー価格の高騰を背景に、世界的金融引き締め下における為替市場の急激な円安進行など、インフレ拡大や景気後退に対する懸念が広がっており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　国内の食品業界は、外食産業、観光産業向けの需要は緩やかな回復の兆しが見られ、加えて、オンライン販売やデリバリーサービスなど、非接触での販売・サービスが拡大しております。一方で、物価上昇に伴う消費者の節約志向の高まり等により、自宅内消費を引き締める傾向が強まっており、引き続き、業界全体で厳しい経営環境が続くことが予想されます。

　このような状況下において当社グループは、「中小企業支援プラットフォーム」による傘下企業の業績向上支援、および国分グループ本社株式会社をはじめとした提携先との協業を推進するとともに、Ｍ＆Ａ案件の検討および実行を強化することで、企業価値の向上に努めてまいりました。

　その結果、当連結会計年度の業績につきましては、販売面においては新型コロナウイルス感染症への規制が緩和したことで海外子会社の売上が回復したことに加え、新たにＭ＆Ａによりグループ企業が増加したこと等により増収となりました。利益面においては、原材料価格やエネルギー価格の継続的な高騰に加え、Ｍ＆Ａ取得関連費用238百万円を計上したこと等によりコストが増加したものの、売上高の増加や、継続的な生産効率改善効果が現れたことで、前期比は若干の増益となりました。なお、外国為替相場の変動により為替差益を計上したこと等により経常利益は大幅に増益となりました。

a．経営成績

　当連結会計年度の業績につきましては、売上高は34,937,944千円（前期比19.3％増）、営業利益678,915千円（同3.6％増）、経常利益1,323,423千円（同33.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益613,432千円（同22.7％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

イ）製造事業

　製造事業につきましては、Ｍ＆Ａにより国内および海外事業の拡大を図るとともに、「中小企業支援プラットフォーム」の各機能による支援により、取引先の新規開拓や新商品の開発、生産効率化等の取り組みをおこなってまいりました。

　こうした中、国内製造子会社は、Ｍ＆Ａにより新たな企業が加わったことや、価格改定等を実施するとともに、生産体制の効率化を推進することによって増収増益となりました。また、海外製造子会社は、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の規制が緩和されたことでホテル、飲食店向けの販売が回復し、増収増益となりました。その結果、売上高は26,243,927千円（前年同期比20.7％増）、利益は910,493千円は（同15.5％増）となりました。

ロ）販売事業

　販売事業につきましては、「中小企業支援プラットフォーム」による情報網等を活用し、既存取引先への深耕および企画販売の強化に努めてまいりました。

　こうした中、国内販売子会社は、積極的な営業活動により主に産業給食向けの売上が増加し、増収増益となりました。また、海外販売子会社は、新規販売先の開拓等により売上は増加したものの、原材料価格の高騰の影響を受け、増収減益となりました。その結果、売上高は8,370,209千円（前年同期比11.0％増）、利益は373,464千円（同0.0％増）となりました。

b．財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ8,040,005千円増加し、31,855,267千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ6,504,706千円増加し、22,005,220千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,535,298千円増加し、9,850,046千円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,639,596千円増加し、4,519,427千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は79,599千円（前連結会計年度は1,320,020千円の収入）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益1,287,066千円、仕入債務の増加額1,135,217千円、減価償却費588,622千円、およびのれん償却額425,173千円等の増加要因に対し、主にシンガポール子会社の業績が回復したことによる棚卸資産の増加額2,202,524千円、売上債権の増加額518,781千円、および法人税等の支払額481,573千円等の減少要因があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は2,021,111千円（前連結会計年度は1,168,598千円の使用）となりました。

　これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出1,424,672千円、および有形固定資産の取得による支出490,794千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は3,491,404千円（前連結会計年度は1,938,625千円の使用）となりました。

　これは主に、長期借入れによる収入6,745,552千円、および長期借入金の返済による支出3,703,853千円等があったことによるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、販売事業セグメントおよびその他事業セグメントにおいては、生産を行っておりませんので該当事項はありません。

　（注）　金額は販売価格によっており、セグメント間振替前の数値によっております。

b．受注実績

　当社グループは、販売計画に基づいた見込生産を行っているため、該当事項はありません。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)　経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して5,654,243千円増加の34,937,944千円となりました。これは主として、新型コロナウイルス感染症の影響が減少したこと、およびＭ＆Ａによるグループ企業の増加によるものであります。

　売上原価は、前連結会計年度と比較して5,033,427千円増加の27,973,900千円となりました。これは主として、売上高増加に比例したことによるものであります。

　以上の結果により、当連結会計年度の売上総利益は、6,964,043千円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して597,353千円増加の6,285,128千円となりました。これは主として、Ｍ＆Ａによるグループ企業の増加により、取得関連費用、販売費および人件費が増加したことによるものであります。

　以上の結果により、当連結会計年度の営業利益は、678,915千円となりました。

　営業外収益は、主として外国為替相場の変動の影響により為替差益を計上し788,343千円となりました。また、営業外費用は、支払利息等の計上により、143,834千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の経常利益は、1,323,423千円となりました。

　特別利益は、受取保険金等の計上により、15,746千円となりました。また、特別損失は、減損損失等の計上により、52,103千円となりました。

　以上の結果により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、1,287,066千円となりました。

　法人税等合計は、641,984千円を計上しました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度と比較して113,331千円増加し613,432千円となりました。

b．財政状態の分析

イ　資産

　当社グループの当連結会計年度末における総資産は31,855,267千円となり、前連結会計年度末と比較して8,040,005千円増加しました。

　流動資産は18,381,487千円となり、前連結会計年度末と比較して5,835,852千円増加しました。これは主として、現金及び預金の増加1,707,693千円、受取手形、売掛金及び契約資産（前連結会計年度末は「受取手形及び売掛金」）の増加1,145,638千円、および棚卸資産の増加2,810,570千円があったことによるものです。

　固定資産は、13,473,779千円となり、前連結会計年度末と比較して2,204,153千円増加しました。これは主として、有形固定資産の増加1,244,884千円、およびのれんの増加919,386千円があったことによるものです。

ロ　負債

　負債は、22,005,220千円となり、前連結会計年度末と比較して6,504,706千円増加しました。これは主として、借入金の増加4,322,475千円、および支払手形及び買掛金の増加1,551,557千円があったことによるものです。

ハ　純資産

　純資産は、9,850,046千円となり、前連結会計年度末と比較して1,535,298千円増加しました。これは主として、利益剰余金の増加613,432千円、および為替換算調整勘定の増加520,945千円があったことによるものです。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 経営成績等の状況の概要 「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。また、当社グループは、既存事業において経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持するとともに、Ｍ＆Ａに必要な資金を確保する事を基本方針としており、事業活動に必要な資金については、主に金融機関および内部資金等を活用しております。なお、グループ内の余剰資金を活用するためにキャッシュ・マネジメント・システムを導入し、資金効率の向上に努めています。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、重要な会計方針等に基づき、資産・負債の評価および収益・費用の認識に影響を与える見積りおよび判断をおこなっております。これらの見積りおよび判断に関しましては、過去の実績および状況等から最も合理的であると判断される前提に基づき、継続して評価をおこなっておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。

　なお、当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　特記事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか、当社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は26,453千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(3）在外子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

※  当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。）または株式併合をおこなう場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少をおこなう場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が、株式分割または株式併合をおこなう場合は、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づき新株の発行および自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分をおこなう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割をおこなう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整をおこなうことができるものとします。

３．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」といいます。）は、次に定める場合に、当該新株

予約権の権利行使ができるものとします。

①　本新株予約権者は、2017年２月期から2019年２月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の累計額が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

（a）1,100百万円を超過した場合：行使可能割合： 30％

（b）1,200百万円を超過した場合：行使可能割合： 60％

（c）1,300百万円を超過した場合：行使可能割合：100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使をおこなうことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使をおこなうことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をおこなう場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．2018年２月１日付で１株を５株とする株式分割をおこなっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　（注）１．2018年３月１日から2018年４月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,400株、資本金および資本準備金がそれぞれ3,434千円増加しております。

２．会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．2019年３月１日から2020年１月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が256,100株、資本金および資本準備金がそれぞれ24,407千円増加しております。

４．有償第三者割当

割当先　　　　株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ　　 107,900株
　　　　　　　株式会社ピー・アンド・イー・アセットマネジメント  53,900株

発行価格　　　926円

　　資本組入額　　463円

５．有償第三者割当

割当先　　　　国分グループ本社株式会社

発行価格　　　804円

　　資本組入額　　402円

６．2020年３月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が262,500株、資本金および資本準備金がそれぞれ27,090千円増加しております。

７．譲渡制限付き株式報酬としての有償第三者割当

　　割当先　　　　取締役　　２名

執行役員　２名

    発行価格　　　１株につき514円

　　資本組入額　　１株につき257円

８．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本金および資本準備金がそれぞれ4,128千円増加しております。

　（注）自己株式2,323株は、「個人その他」に23単元および「単元未満株式の状況」に23株含めて記載しております。

なお、自己株式2,323株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年２月28日現在の実質的な所有株式数と同一であります。

（注）１．株式会社ＭＹは、当社の代表取締役ＣＥＯである吉村元久氏が100％出資している資産管理会社であります。

２．議決権行使基準日現在における上記信託銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．2022年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2022年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2023年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報の入手が可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討をおこなう対象となっているものであります。

　当社グループは、「製造事業」、「販売事業」を中核事業と位置付けており、それぞれを報告セグメントとしております。「製造事業」は、楽陽食品株式会社、株式会社オーブン、白石興産株式会社、株式会社桜顔酒造、株式会社ダイショウ、株式会社雄北水産、純和食品株式会社、株式会社エスケーフーズ、株式会社ヤマニ野口水産、JSTT SINGAPORE PTE. LTD.、株式会社おむすびころりん本舗、株式会社まるかわ食品、PACIFIC SORBY PTE. LTD.、株式会社森養魚場、NKR CONTINENTAL PTE. LTD.、CONTINENTAL EQUIPMENT PTE. LTD.、NKR CONTINENTAL (M) SDN. BHD.、NKR CONTINENTAL MANUFACTURING SDN. BHD.、株式会社香り芽本舗、十二堂株式会社、株式会社小田喜商店、株式会社細川食品、有限会社細川フーズ、株式会社丸太太兵衛小林製麺、株式会社林久右衛門商店が、「販売事業」は、株式会社ヨシムラ・フード、株式会社ジョイ・ダイニング・プロダクツ、SIN HIN FROZEN FOOD PRIVATE LIMITEDが担っており、各社において事業戦略の立案および事業活動の展開を行っております。また、「その他事業」は「製造事業」および「販売事業」に含まれない報告セグメントであり、SHARIKAT NATIONAL FOOD PTE. LTD.、株式会社ONESTORYであり、SHARIKAT NATIONAL FOOD PTE. LTD.が不動産賃貸および管理事業等、株式会社ONESTORYがイベント・メディア・マーケティング事業等を行っております。