株式会社グローバルキッズＣＯＭＰＡＮＹ

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

３．第７期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるために記載しておりません。

(注) １．株主総利回りの算出株価及び最高・最低株価は、2017年９月28日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2017年９月29日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日からは東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

当社は、2015年10月１日の株式移転により、株式会社グローバルキッズと株式会社ろくの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、各社の沿革に引続き記載しております。

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社及び保育所等の運営を主な事業内容とする連結子会社１社(株式会社グローバルキッズ)により構成されており、保育所等の運営を通じて次世代を担う子ども達を育成する「子育て支援事業」を主な事業として営んでおります。

なお、当社グループの事業は「子育て支援事業」のみの単一セグメントとなっております。

「子育て支援事業」

当社グループは当連結会計年度末現在、首都圏を中心に、自治体より認可等を受けた保育施設161施設及び学童クラブ・児童館10施設、児童発達支援事業所３施設の計174施設を運営しております。

2015年４月より「子ども・子育て支援新制度」が本格施行され、当該制度の下、公的に認可等を受けて運営される保育施設は、施設型給付を受ける施設(認可保育所、認定こども園、幼稚園)と地域型保育給付を受ける施設(小規模保育、家庭的保育など)に区分されることとなりました。また、新制度に基づいて給付を受ける施設とは別に、一部自治体による独自の認定保育制度に基づく保育所(以下、「独立認定保育所」という。)があります。

当社グループが運営する保育施設には、認可保育所のほか、独立認定保育所、認定こども園、小規模保育があり、各施設の概要は、以下のとおりとなっております。

認可保育所・・・・児童福祉法に基づき、国が定めた設置基準(施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等)を満たし、都道府県知事等に認可された児童福祉施設をいいます。

当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け認可保育所を運営しております。

独立認定保育所・・大都市を中心とした保育所不足の解消等を目的として、自治体が独自で定める制度に基づき設置された保育所です。東京都が定める制度に基づき運営される東京都認証保育所や横浜市が定める制度に基づき運営される横浜保育室などがあります。

当社グループは、利用者からの保育料及び自治体から運営費補助金の交付を受け独立認定保育所を運営しております。

認定こども園・・・①就学前の子どもに幼児教育・保育を提供する機能及び②地域における子育て支援を行う機能を持ち、教育・保育を一体的に行う施設で、いわば幼稚園と保育所の両方の良さを併せ持っている施設となります。幼保連携型、保育所型、幼稚園型、地方裁量型の４類型があります。

当社グループは、東京都において地方裁量型認定こども園を運営しており、その設置基準や保育給付の運用等については、東京都認証保育所とほぼ同内容となっております。

小規模保育・・・・子ども・子育て支援新制度の下で、市町村の認可事業として新たに創出された保育制度(６－19名定員施設)になります。

当社グループは、利用者からの保育料及び自治体より地域型保育給付の交付を受け小規模保育を運営しております。

学童クラブは、小学校に就学しているおおむね十歳未満の児童であって、保護者が労働等により昼間家庭にいないものに対し、授業の終了後に児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を与えて、健全な育成を図ることを目的とした施設をいいます。当社グループは、利用者からの利用料又は、自治体から交付される運営費により学童クラブを運営しております。

児童館は、児童福祉法に基づく児童厚生施設の１つで、地域において児童に健全な遊びを与えて、その健康を増進し、又は情操をゆたかにすることを目的とする児童福祉施設をいいます。当社グループは、自治体から交付される運営費により児童館を運営しております。

児童発達支援事業所は、児童福祉法により定められた、各都道府県より指定を受け自治体によって福祉サービス受給者証を発行された発達障碍を持つ未就学児に対し発達の状況に応じて療育(※)を行う施設です。当社グループは、自治体から交付される補助金及び利用者からの利用料により児童発達支援事業所を運営しております。

※療育とは障碍のあるお子様が、社会的に自立できるように取り組む教育・治療のことです。

[在籍園児数の推移]

※在籍園児数は、保育所等に在籍する園児数のみで、学童クラブや児童館、児童発達支援事業所に在籍・登録する児童数等は含みません。

[運営施設数の推移]

注：東京都認証保育所には事業所内保育所を含みます。

認定こども園等には小規模保育を含みます。

[事業系統図]

[当社グループの保育施設形態別の事業モデル]

なお、当社は、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社グローバルキッズは、特定子会社に該当しております。

４．株式会社グローバルキッズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の子育て支援事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が68名、臨時雇用者数が１名減少しております。

2022年９月30日現在、従業員はおりません。

当社の子会社（GLOBAL KIDS VIETNAM CO., LTD.を除く）において、2020年９月25日付で労働組合（グローバルキッズユニオン）が結成されております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載事項は特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 少子化や待機児童減少等に伴う園児数の減少

待機児童解消に向けた取組みを目的とした「待機児童解消加速化プラン」が2013年４月に公表されて以降、新規参入を含む多数の事業者が保育所を開設しております。また、2017年６月公表の「子育て安心プラン」に続き、2020年12月には「新子育て安心プラン」が公表され、女性の就業率の向上に対応すべく、2021年度から2024年度末までの４年間で約14万人の保育の受け皿整備を掲げるなど、引き続き政府による保育や子育て支援に関する対策が行われております。

一方、こうした政府の施策により、2022年４月１日時点での全国の待機児童数は2,944人となりました。加えて、依然として子どもの人口は年々減少しており、将来的には想定した園児数の獲得が困難となる可能性があります。

当社グループの収益は主に園児や児童の人数に応じて増減するため、想定した園児数等の獲得ができない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 国や自治体による方針や関連法規制等の改正等

2000年に認可保育所の運営に株式会社を含む多様な運営主体が認められて以降、子ども・子育て支援制度において、国及び自治体は待機児童解消に向け、様々な支援策を実施しておりますが、今後、国や自治体の方針につき改正等が実施され、補助金の削減や株式会社による保育所の開設が認められなくなる等となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが現在運営する事業に関連する法規制は、児童福祉法、子ども・子育て支援法及び食品衛生法が主なものですが、今後、当社グループが運営する事業に関連する法規制の制定・改廃等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 認可事業等

当社グループが運営する保育所は、認可保育所や東京都認証保育所などの施設形態に関わらず各施設を所管する自治体宛てに保育所設置の申請を行い、審査を経て、認可等を得た上で運営されております。当社グループが運営する保育所において、過去に認可等の取り消しが発生した事例はなく、本書提出日現在で認可等の取り消しが想定される事象は生じておりませんが、今後、何らかの事由により認可等が取り消された場合や新規施設の認可等が得られないような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 施設運営に際しての事故等

当社グループは、施設の運営において園児や児童の安全に配慮し、万全の体制で臨んでおり、これまでに業績に大きな影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかしながら、万が一施設運営に際して重大な事故等が発生した場合、所管する自治体等から事業の停止命令を受けたり、訴訟の提起や風評被害等により多数の園児の退園や児童の退会が生じたりすることで当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 人材確保

当社グループは適正な保育の質維持向上のため、保育士や指導員、スタッフの確保が急務となるため、新卒採用の強化や社内研修体制の整備など、職員の採用強化と長期雇用に向けた諸施策に取り組んでおります。しかしながら、予定した人材の確保に遅れ等が生じた場合、既存施設の運営計画や新規施設の開園計画に遅延等を及ぼす可能性があるため、当社グループの業績にも影響を与える可能性があります。

(6) 食の安全

当社グループは、給与栄養量(※)の目標を設定し、必要な栄養量が確保できるように献立を作成し各施設にて調理・提供しております。そのため、食品の購入及び検収に留意し、新鮮で栄養価の高い、安全なものを仕入れる方針であります。また、食品衛生法に沿った、厳正な食材管理及び衛生管理を施し、食中毒等の事故の防止に努めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全性に重大な問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(※)給与栄養量とは、厚生労働省が発表する食事摂取基準に基づく栄養素別の必要量に従い、当社で提供する昼食やおやつにおける必要栄養量を定めたものをいいます。

(7) 感染症の流行

当社グループでは、安全な保育及び育成を提供するため、定期的な消毒の実施等により感染症についても厳重に対応しておりますが、新型インフルエンザやノロウイルス、新型コロナウイルス感染症などの感染症が流行した場合、従事する保育士や指導員、スタッフが多数欠勤することで施設の運営が困難となる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 大規模な災害

当社グループは首都圏を中心に子育て支援施設の運営を行っておりますが、地震や火災等の発生により施設の利用者や従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 個人情報保護

当社グループでは、園児や児童及びその保護者の氏名や住所など多くの個人情報を保持しているため、厳重に管理のうえ、慎重に取り扱う体制を整えておりますが、万が一漏洩するようなことがあった場合には、利用者を含め広く社会的な信用を失うこととなります。その結果、多くの園児の退園や児童の退会、施設の新規開設等に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 資金調達及び金利負担

当連結会計年度末の借入金残高は3,711百万円、総資産額に占める比率は22.4％となっております。

当社グループは、保育所の新規開設に関する設備資金等は金融機関からの借入により調達しておりますが、外部借入への依存度が高く、急激な金利の変動や計画どおりの資金調達ができなかった場合、規模拡大等の成長投資が制約されるなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため複数の取引銀行と当座貸越契約を締結しており、これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は3,680百万円であります。

(11) 固定資産の減損

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。運営する施設の業績が著しく悪化し改善の見込みがない場合、あるいは新規開設から一定期間を経過しても業績改善の見込みがない場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額する減損損失を計上します。減損の兆候の認識及び測定に当たっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(12) 新たに保育所等の施設を開設した場合の経営成績に対する影響

①　新たに保育所等の施設を開設した場合、当社グループの経営成績に対する影響を個々の施設ごとに見ると、一般的な例として以下のような特徴があります。

営業損益・・・開設時には３歳～５歳児等が必ずしも定員を満たさない場合があるため、開設初年度から数年間は営業赤字となることがありますが、児童年齢の持ち上がりとともに年々、改善される傾向にあります。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、一時的に営業損益の悪化要因となる傾向があります。

営業外収益・・新規園開設資金のうち一部(内装工事費等)に対して自治体から補助金が交付された場合、営業外収益の「補助金収入」に計上されます。このため新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、補助金収入(営業外収益)の増加要因となる傾向があります。

営業外費用・・新規園開設資金のうち費用処理されたものが営業外費用の「開設準備費用」に計上されます。このため新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、開設準備費用（営業外費用）を増加させる可能性があります。新規施設の開設準備については計画的に行っておりますが、想定外の費用が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこれまで積極的な新規開設を行ってきたため、経営成績における新規開設の影響が大きくなっていましたが、運営施設数に対する新規施設数の割合が減少するに伴い、今後は影響が徐々に緩和されるものと考えています。

②　自治体からの補助金により固定資産を取得した場合には、税務上、固定資産の取得価額から補助金の額を控除することが認められています(「圧縮記帳」と呼ばれます)。財務会計において圧縮記帳の方法は２つあり、１つは補助金の額を控除した残額を固定資産に計上し、毎期の減価償却費も控除後の額をもとに計上する方法です(「直接減額方式」と呼ばれます)。もう１つは補助金を収益計上し、固定資産は補助金控除前の金額で計上する方法です(「剰余金処分方式」と呼ばれます)。

当社グループは剰余金処分方式を採用しております。剰余金処分方式の場合においても、利益剰余金と税額の計算により、税務上の効果は直接減額方式と同様になります。しかし直接減額方式を採用する場合と比較すると、新たに保育所等を開設した事業年度においては補助金収入が計上されるものの、その後の減価償却費は多額に計上されることになります。当社グループでは保育所等の減価償却費を売上原価に計上し、補助金収入を営業外収益に計上しているため、新規開設の影響が大きかった2014年９月期までは、減価償却費の負担等により営業損失を計上し、営業外収益の補助金収入等により経常利益を計上しておりました。

2015年９月期からは、既存保育所等の増加を含め収益基盤が安定したことにより、営業利益を計上しております。

株式移転前の実質的な統括会社であった株式会社グローバルキッズ連結及び当社連結の営業利益、補助金収入(営業外収益)、経常利益は以下のように推移しています。

(13)投資に関するリスク

中長期的な観点から、事業戦略、取引関係の維持・強化、円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有する場合があります。その実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容やリスクを検討したうえで決定しておりますが、実施後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断された場合には、のれん等の無形固定資産や投資有価証券等の減損損失を認識することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、ストック・オプション(新株予約権)を発行しております。2022年９月末現在、新株予約権による潜在株式総数44,000株であり、発行済株式総数9,405,341株の0.5％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

(事業譲渡)

事業譲渡の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

(重要な契約等の締結又は解除)

当社は2022年10月20日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社さくらさくプラスとの経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を同日付で解約いたしました。

(1) 解約の理由

2022年７月19日に公表しました「株式会社グローバルキッズCOMPANYと株式会社さくらさくプラスの経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」によりお知らせしたとおり、両社は本経営統合に関する基本合意書を締結しました。その後、本経営統合に向け統合準備委員会を設置し、諸条件につきまして協議を重ねてまいりましたが、両社間においてガバナンス及び経営戦略全般の方向性について見解の相違があり2022年10月に予定していた最終契約の締結が困難であるとの認識に至りました。

本経営統合に関する本基本合意書は解約となりますが、将来の協業の可能性も踏まえ、両社間の良好な関係は維持してまいります。

なお、当社においては、留保していた2021年12月21日に公表しました「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」のとおり、「流通株式時価総額」基準の充足に向けて企業価値向上に努めてまいります。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

当連結会計年度の重要な設備の取得及び除売却はありません。

(注) １．上記金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

該当事項はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその前日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、その他これに準ずる地位にある者とする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

②　本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

③　本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合には、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

④　本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

⑤　下記「６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥　本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

⑦　本新株予約権者が支払停止または支払不能となった場合、あるいは振り出し・保証もしくは引き受けた手形・小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４．本新株予約権者は、本新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社が新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った数とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った価額とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(4) 新株予約権を行使できる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　本新株予約権者が第１回新株予約権の要項に違反した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が本新株予約権の行使をする前に、行使の条件を充たさないため行使が認められなくなった場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　本新株予約権者が本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

７．2015年12月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。そのため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は20株となります。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

該当事項はありません。

(注)　自己株式6,859株は「個人その他」に68単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

2022年９月30日現在

(注)１　2022年９月30日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２　前事業年度末現在主要株主であった中正雄一氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。