(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期、第53期及び第54期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また第56期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第52期、第53期及び第54期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第52期、第53期及び第54期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期、第53期及び第54期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また第56期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第52期、第53期及び第54期の自己資本利益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．第52期、第53期及び第54期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)等を第55期の期首から適用しており、第55期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)　「来料」：香港と広東省をつないだ独特の制度で、香港の会社が、中国側に部材を無償で提供して生産・加工の委託を行い、加工費のみを中国側に支払って、製品を引き取る取引形態。

当社グループは、当社(ユー・エム・シー・エレクトロニクス株式会社)及び連結子会社13社により構成され、電子回路基板の実装並びに加工組立製造・開発を国内外有力メーカー等から受託するＥＭＳ(Electronics Manufacturing Service)事業を主たる事業としており、「ものづくり力」を企業活力の源泉とする企業であります。なかでも、技術面、品質面での要求水準の高さから参入障壁が高いと言われている車載機器をはじめ、ＯＡ機器、産業機器向け売上比率が高いという特徴があります。

近年、世界の電機電子業界はコモディティ化に伴う水平分業化が進み、ＥＭＳ業界の急拡大を支えてきましたが、他方、メカ技術をコアとしてきた業界の電子要素技術の利用も急速に進展しており、とりわけ、車載分野は生命を預かる重要保安部品を抱えるため高信頼性の確保が必須であり、ＥＭＳ業界にとっての成長分野であると考えております。当社グループは、こうした高い技術力を要する分野に果敢に挑戦することで、自動車、ＯＡ、産業機器業界等とともに成長することが可能と考えており、自ら積み上げた「ものづくり力」の社風・企業文化を水平展開することで規模を拡大してきております。

本来、ＥＭＳ事業では、委託メーカーの最終製品に向けた設計・開発思想との連動が前提となりますが、こうした顧客視点に立った考え方は、一朝一夕に確立できるものではありません。「ものづくりは人づくり」と言われるとおり、「日本のものづくり」を世界で実現するには、全社員が思想・考え方を共有し、全社的に課題解決に取り組む姿勢が重要となります。

当社グループは、社是に掲げる「心のこもった製品をおとどけします」を礎に、開発・部材調達から基板実装・完成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供できることが強みであると考えております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは下記のとおりであります。

(注) １．車載機器：日系だけでなく欧米系も含めた自動車完成品メーカーの一次請け企業を通じて、車載用電子機器(電動車向け電装系、起動・発電機器、エクステリア系、スピードメータ類、車内環境制御機器、セキュリティ機器等の車載用電子機器)を供給しております。特にパワートレイン系や制御系、駆動系等の重要保安部品の生産には高い技術力が求められ、企画から量産まで長期間にわたる顧客との連携を要するものの、一度受注すると継続的な取引関係が構築されます。

２．産業機器：車載機器と同様に、量産開始後、受注量の振幅が少なく、工場の安定操業で効果的な製品分野であります。現在の主力製品は、インバーター、サーボモーター、ＩＣテスター用電子基板、スマートメーター機器、小型インバーター完成品、半導体試験装置完成品等であります。

３．ＯＡ機器：プリンター等の各種基板を製造し、ほとんどの業界大手メーカーと取引を有しております。中国に加え、ベトナムも主力生産拠点化されてきており、その受け皿となっております。

４．コンシューマー製品：デジタル家電、エアコン等の各種基板を製造しております。

５．その他(アミューズメント機器等)：アミューズメント分野は、ゲーム機用モジュール製品、音声・画像制御基板等があります。

６．株式会社豊田自動織機は当社を関連会社とする「その他の関係会社」であり、主要な販売先であります。

７．上記の他にアメリカ、メキシコ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計４社を有しております。

人材派遣・製造請負業をＵＭＣジャストインスタッフ株式会社が行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(事業系統図)

(注)　上記の他にアメリカ、メキシコ、ドイツ、中国に連結子会社をそれぞれ１社、計４社を有しております。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社豊田自動織機は有価証券報告書を提出しております。又、有価証券届出書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

４．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５．当社との取引であります。

６．UMC Electronics Hong Kong Limitedとの取引であります。

７．UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.は、UMC Electronics Hong Kong Limitedから、部材の無償支給を受け、加工し加工賃収入を得ています(来料事業)。

８．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社の「主要な損益情報等」は次のとおりであります。なお、UMC Electronics Hong Kong Limitedの「主要な損益情報等」につきましては、同社の他、同社が100.0％出資するUMC Electronics (Shenzhen) Co., Ltd.、UMC Electronics (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Electronics Products (Dongguan) Co., Ltd.、UMC Dongguan Plastics Co.,Ltd.及びUMC Electronics Manufacturing (Dongguan) Co., Ltd.の５社を含めた連結損益であります。

９．被所有割合であります。

10．2020年10月29日開催の取締役会において、解散し、清算することを決議いたしました。

11．債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で1,101百万円となっております。

12．債務超過会社で債務超過の額は、2023年３月末時点で3,416百万円となっております。

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．参考までに当社グループの国別における従業員数の状況を掲げると、以下のとおりとなります。

2023年３月31日現在

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、期間工を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　   ２．対象者は、正社員、有期労働者、パートタイマー（当社から社外への出向者を除く）となっております。

　　　 ３．賃金の計算期間は当事業年度（2022年4月1日～2023年3月31日）となっております。

　　　 ４．賃金の計算には通勤手当を除いています。

連結子会社のＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス㈱には、日立製作所労働組合・ＨＩＴＭ支部でユニオンショップ制となっております。また、当組合は日立グループ連合に属しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づき、当社が判断したものであります。

当社グループは、社是に掲げる「心のこもった製品をおとどけします」を礎に、日系最大級のＥＭＳ(電子機器受託製造サービス)企業として、業界No.１のＱＣＤＳ(品質、価格、納期、サービス)を目指します。また、開発・部材調達から基板実装・完成品に至るまで、どの拠点も共通の価値観の下、同レベルのきめ細かなサービスを提供することを基本方針としております。

当社グループが属しているＥＭＳ業界は、製造業のアウトソーシング需要の拡大とともに更なる成長が見込まれますので、目標とする経営指標としましては、営業利益率の向上と考えております。

今後の世界経済情勢は、新型コロナウイルス感染症による影響からの経済活動の立ち直りが進む一方、ウクライナ情勢の長期化や米中対立等の地政学リスクの顕在化によるエネルギー価格及び資源価格の高止まりが継続し、世界的な高インフレ及び半導体をはじめとする部品需給逼迫の動向は見通せない中、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。また、サステナブルな社会の実現に向けて、電子部品単体のみならずサプライチェーン全体を見据えての取り組みが求められております。

これに伴い、当社グループの主要事業であるＥＭＳ事業の各販売先企業におきまして、激しい競争は継続しているものの、車載機器、半導体、設備投資関連の需要の増加基調に加え、電子部品性能の高度化や搭載員数増による電子部品市場の拡大が見込まれております。

そのような中、2023年度の当社グループにおきましては、社是に掲げる「心のこもった製品をおとどけします」を礎に、以下４点に取り組んでおります。

１．コンプライアンスの推進

２．全てのステークホルダーへの貢献

３．従業員の安全と満足度の向上

４．企業の社会的責任の遂行

そして、今後も引き続きサプライチェーンの維持・強化を図り、あらゆるロスの削減・撲滅に注力していくと同時に、強みを伸長させることで中長期的な持続的成長を見据えた収益の柱を強固なものとし、当社グループの業績向上とサステナブルな成長を実現すべく、ＥＭＳ企業としての競争力を高めてまいります。

当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには主として以下のようなものがあります。なお、本項に記載した将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、日本国内のほか、主に中国、香港、ベトナム、タイの海外に事業拠点を有して事業活動を行っており、また、当社グループの取引先についても、その多くの企業が日本国内に留まらず全世界で事業を展開しております。このため、当社グループの事業活動は、日本や事業拠点の有る現地の国々や地域に限らず、世界的な経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、自動車用電子制御装置、プリンター、産業用制御装置等のセットメーカー(自らのブランド力によって、最終消費者へ最終製品を販売する企業)や部品メーカー等を主要な取引先企業としており、最終製品の中核機能を構成する部品として位置付けられる電子機器の受託開発・製造・販売を行うＥＭＳ事業を主たる業務としております。

このため、景気動向及び個人消費動向等により当社グループの取引先企業の属する業界の状況が悪化した場合や最終製品の販売状況が芳しくない場合等には、当社グループの受注状況に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業は、当社取引先企業の生産状況に合わせて受託製造等を行っております。当社グループの取引先企業の多くは、国内に留まらず全世界に製品を出荷しており、出荷先の景気動向が生産数量に大きな影響を及ぼす状況となっており、生産変動は頻繁に生じております。さらに、これらの取引先企業は、為替変動、コストダウン要請等の課題も抱え、グローバルな視点での生産拠点最適化を模索しており、生産拠点自体の統廃合も戦略的、機動的に行われております。

こうした取引先企業の生産動向の変化や生産拠点戦略の変更等は、今後も規模の大小を問わず常に生じるものと考えられます。取引先企業の大規模かつ急激な生産変動が生じた場合には、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの取引先企業である国内外のセットメーカーや部品メーカー等においては技術革新が早く、受託製造を行う当社グループにおいても要求される生産技術水準は年々高まっております。

取引先企業の要求する生産技術水準の高度化に対し、当社グループでは現場社員の徹底した教育を通じた技能向上や生産設備の維持・更新、生産ラインの合理化等による生産技術の向上及び競争力の維持に努めております。

しかしながら、今後、取引先企業における急速な技術革新等により、当社グループが取引先企業の要求する水準を満たせなかった場合や競争力を維持できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、生産能力拡大や製品の競争力維持のため、設備投資を行っております。設備投資にあたっては、極力汎用性の高い生産設備の投資を優先し、専用的な生産設備の投資については、取引先企業に一部又は全部の負担を求めること等によって、設備の余剰リスクや投資負担等の軽減を図るように努めております。しかしながら、取引先企業が生産や販売等の方針を変更した場合や、景気後退等により当社グループの設備投資が過大となった場合には、減価償却費の負担等により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、工場、生産設備等の有形固定資産を保有しており、当社グループの固定資産の連結貸借対照表計上額については、当該資産から得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価しております。当社グループでは、各工場別の損益が当社グループの業績に直結するため、各工場別の損益管理を厳格に行い、事業収益の低下等が見られる場合には、当社グループ全体で速やかに対応策を講じるよう努めております。しかしながら、競合やその他の理由によって事業収益性が低下し当該資産が十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、減損の認識が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいて製造している電子機器は、セットメーカーにおいて最終製品に組み込まれております。当社グループでは、品質マネジメントシステムに従って製品を製造し品質管理を行っております。また、セットメーカーにおいても受入検査及び最終製品検査などを実施しており、製品の欠陥の発生を未然に防止する仕組みが確保されております。しかしながら、万一、製造物賠償責任を追及される事態となった場合には、当社グループに何らかのコスト負担が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、日本国内のほか、主に中国、香港、ベトナム、タイの海外に事業拠点を有しております。このため、各事業拠点のある国々や地域において、地震、津波、豪雨、洪水、落雷等の自然災害、コンピュータウイルスの感染、部品調達先等の罹災によるサプライチェーン上の混乱、感染症の発生や蔓延、戦争、テロ行為、暴動あるいは労働争議等が発生し、当社グループの事業拠点が打撃を被った場合、操業の停止、生産・出荷が停止する恐れがあります。また、災害により電力・インフラが不安定になった場合、電力供給量の低下や物流ルートの遮断等社会インフラの不安定化による生産能力の低下、原材料の調達難、製品供給の遅延等、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、日本国内のほか、主に中国、香港、ベトナム、タイの海外に事業拠点を有しており、2023年３月期の連結売上高に占める海外連結子会社売上高は、連結売上高全体の８割を超え、そのうち中国及び香港の連結子会社の売上高が５割を占めます。海外事業の展開にあたっては、不安定な政治情勢、不確実な事業環境若しくは経済環境、当社グループの製品の製造、輸出入や使用等に関する環境や安全等に係る規制を含む法令、労務管理に伴う困難及び人件費の上昇、高額な関税及び厳格な貿易規制、予期しない法令・税制・政策の新設又は変更や解釈の相違、電力、輸送、通信等の基幹となるサービスの停止・遅延等を起こしうる不安定なインフラ、為替レートの変動、法令、規制、商慣習におけるスタンダード及び実務上の取扱いの変更、テロ、戦争、伝染病、デモ、ボイコットの発生等のリスクが内在しております。これらのリスクが顕在化した場合、費用の増加、利益の減少、業務の混乱等を生じさせ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

中国、ベトナム及びタイにおける工場の操業に際して、米ドル等の外貨建資産を保有する必要が生じるため、当社グループは米ドル、香港ドル、人民元、ベトナム・ドン、タイ・バーツ及び円の為替変動の影響を受ける可能性があります。基本的には為替リスクを回避するため、同一通貨による仕入と販売、顧客との為替リスク負担に関する取り決め等により為替リスクのヘッジに努めておりますが、急激な為替変動の影響により損失が生じることがあります。

また、当社グループは、中国、香港、ベトナム、タイ、メキシコ、ドイツ及びアメリカに海外連結子会社を有しており、これら海外連結子会社の現地通貨建の資産、負債、収益、費用等の項目は、連結財務諸表作成の際には円換算されるため、当社グループの業績及び財政状態は為替相場の変動による影響を受けます。

当社グループは、事業拠点がある各国各地域において、大気汚染、土壌汚染、水質汚濁、有害物質、廃棄物処理、製品リサイクル、地球温暖化防止、エネルギー等に関する様々な環境関連法令の適用を受けています。また、この他に当社グループが事業活動を行うにあたっては、国内外の様々な法令、規則による規制等の制約を受ける場合があります。当社グループは、これらの規制等に細心の注意を払いつつ事業を行っていますが、製品の製造販売活動や設備投資が制約を受ける等、事業展開に支障が生じる可能性がある他、各種の法規制が制定又は変更された場合はその遵守対応のための費用が増加し、あるいは当社グループにおいてこうした法規制の違反が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性や社会的評価に影響を与える可能性があります。

当社グループは、生産に必要な原材料を外部の材料メーカー及び商社から購入しております。購買戦略としてサプライヤー拠点の分散とセカンドソースの確保による部材の安定的な仕入に努めておりますが、「(7) 自然災害・事故・その他の要因による影響」に記載しました背景も含め、原材料市況のひっ迫等により予定した部材の確保ができなくなった場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、業務を通じて、取引先企業の生産計画や新製品の開発及び製造に関わる機密性の高い情報に接することがあります。当社グループにおいてはこれらの機密情報を保護するための管理を行っておりますが、かかる管理が将来に亘って常に有効である保証はありません。予期せぬ事態により当社グループが保持又は管理する情報が流出し、第三者がこれを不正に取得又は使用するような事態が生じた場合、当社グループに対して損害賠償を求める訴訟が提起されるなど、当社グループの事業、業績、評判及び信用に悪影響を与える可能性があります。

(13) 資金調達・金利変動

当社グループは、金融機関からの借入れ等により必要な事業資金を調達しております。借入実行に際しては金利動向に応じ、適宜、変動ないし固定金利調達としている他、デリバティブ取引を活用することで金利変動リスクを軽減しておりますが、予期せぬ市場金利の変動が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、主たる事業であるＥＭＳ事業の拡大と成長発展を促進するための手段として、国内及び海外の企業又は事業の買収等を積極的に検討していく方針であります。これらのアクションに応じて多額の資金需要が発生する可能性があるほか、のれんの償却やその事業の発展の鈍化、またその投資が必ずしも見込みどおりに当社グループの業績に寄与せず、業績貢献までに時間を要する可能性があります。また投資に対する回収、さらには利益の実現までにある一定の期間が必要であるとともに、投資の増加が収益を上回る可能性があります。特に、海外においては、為替リスク、取引先との関係構築、商習慣の違いや投資規制、宗教観の違いや政治的、法的障害に遭う可能性があります。これらの場合においては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における世界経済情勢は、新型コロナウイルス感染症による影響からの経済活動の立ち直りが進む一方、エネルギー価格及び資源価格の高止まり、半導体をはじめとする部品需給の逼迫、急激な為替の変動に加え、世界的に高インフレが継続しました。一方で中国においてはゼロコロナ政策が解除され、内需主導による景気の回復傾向にはあるものの、世界情勢は依然として先行き不透明な状況が続いております。

わが国においては、ウィズコロナの下で各種政策の効果もあり、景気は緩やかに持ち直しておりますが、輸入原材料価格の高止まりを背景とした物価高の進行と金融引き締めに起因する海外景気の下振れ懸念により、景気の先行きは予断を許さない状況が継続しております。

このような状況の下、当連結会計年度の売上高は1,617億６百万円(前年同期比20.2％増)となりました。損益面においては、営業利益は22億22百万円(前年同期比48.3％増)、経常利益は11億79百万円(前年同期比43.7％減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は６億37百万円(前年同期比59.4％減)となりました。

当社グループは、ＥＭＳ事業とその他の事業を営んでおりますが、ほとんどがＥＭＳ事業のため、セグメント情報の記載を省略しております。

なお、ＥＭＳ事業の製品分野別の売上高とその他の事業の売上高は以下のとおりであります。売上高の金額については、連結相殺消去後の数値を記載しております。

当社グループの主たる事業であるＥＭＳ事業の売上高は1,610億３百万円(前年同期比20.2％増)となりました。製品分野別の業績の概況は次のとおりであります。

半導体をはじめとする部品逼迫に伴う自動車メーカーの減産があったものの、電動車向け市場の拡大により電動自動車向けの電動コンプレッサー部品、車載充電器、DC-DCコンバーター等の製品が伸長し、売上高は821億10百万円(前年同期比1.2％増)となりました。

(産業機器)

先端技術投資や生産能力増強投資、インバーター等の制御機器需要が拡大し、売上高は312億79百万円(前年同期比42.8％増)となりました。

(ＯＡ機器)

前連結会計年度におけるベトナムでの新型コロナウイルス感染症の影響が減少したことに加え、在宅需要の継続により複合機やレーザープリンタ向け製品の取扱高が堅調に推移し、売上高は466億65百万円(前年同期比62.2％増)となりました。

(コンシューマー製品)

日系既存顧客からの受注減少により、売上高は２億97百万円(前年同期比64.9％減)となりました。

(その他)

アミューズメント機器が主な製品であり、売上高は６億49百万円(前年同期比48.3％減)となりました。

人材派遣業の売上高は７億３百万円(前年同期比11.8％増)となりました。

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物につきましては、97億49百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは３億61百万円の収入(前連結会計年度は35億10百万円の支出)となりました。これは主に、減価償却費及び税金等調整前当期純利益の計上等によるものであります。

投資活動によるキャッシュ・フローは87億61百万円の支出(前連結会計年度は20億88百万円の支出)となりました。これは主に、投資不動産の取得によるものであります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、101億43百万円の収入(前連結会計年度は60億95百万円の収入)となりました。これは主に、長期借入金による収入、短期借入金の増加によるものであります。

当連結会計年度のＥＭＳ事業における生産実績を製品分野別に示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格によっております。

２．その他の事業については重要性が乏しいため記載を省略しております。

ＥＭＳ事業については、顧客から提示された生産計画等に基づく受注生産を行っておりますが、受注から製品完成までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。また、その他の事業については、大部分が派遣業務及び請負業務であるため、受注実績については記載を省略しております。

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを実施しております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)に記載のとおりであります。

当連結会計年度末における総資産は847億85百万円(前連結会計年度末比114億17百万円増加)となりました。これは主に、投資不動産（純額）及び棚卸資産が増加したことによるものであります。

負債につきましては667億75百万円(前連結会計年度末比104億93百万円増加)となりました。これは主に、短期借入金及び長期借入金が増加したことによるものであります。

純資産につきましては、180億10百万円(前連結会計年度末比9億23百万円増加)となりました。これは主に、利益剰余金が増加したことによるものであります。

車載機器分野において市場の拡大による電動車関連の取扱いが増加したことに加え、設備投資の増強による産業機器分野の伸長及び在宅需要の継続によるＯＡ機器分野の伸長により、売上高は1,617億６百万円(前年同期比20.2％増)となりました。

売上高の伸長に伴う増加に加え、エネルギー価格及び部材価格の高騰、並びに部品需給逼迫等への対応による労務費及び経費の増加により、売上原価は1,534億43百万円(前年同期比20.9％増)となりました。

内部管理体制の整備、管理業務の強化に伴う外部専門家への支払が抑制されたこと等により、販売費及び一般管理費は60億40百万円(前年同期比2.2％減)となりました。

上記の状況により、営業損益は22億22百万円の利益(前年同期比48.3％増)となりました。また、売上高営業利益率は1.4％(前連結会計年度は1.1％)となりました。

営業外収益は、14億84百万円となり、主な内訳は受取地代家賃12億４百万円であります。営業外費用は、25億26百万円となり、主な内訳は為替差損８億89百万円、賃貸費用８億66百万円、支払利息６億95百万円であります。

この結果、経常損益は11億79百万円の利益(前年同期比43.7％減)となりました。

特別利益は64百万円であり、内訳は固定資産売却益64百万円であります。

特別損失は１億38百万円であり、内訳は減損損失59百万円、固定資産売却損53百万円、固定資産除却損25百万円であります。

以上の結果、税金等調整前当期純損益は11億５百万円の利益(前年同期比45.4％減)となり、法人税、住民税及び事業税や、法人税等調整額、非支配株主に帰属する当期純利益を差し引き、親会社株主に帰属する当期純損益は６億37百万円の利益(前年同期比59.4％減)となりました。

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　[事業の状況]　４　[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析]　(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金については、自己資金、借入により調達しております。

当社は、2022年３月30日開催の取締役会で、当社所有の神奈川事業所の建物及び付帯設備を株式会社日立製作所へ賃貸することを決議し、同日付で建物賃貸借契約を締結しております。

その主な内容は、次のとおりであります。

82,081㎡

2022年４月１日から2023年３月31日まで

(契約期間満了の３ヶ月前までに契約を更新しない旨の意思表示をしない限り、同一条件で１年更新)

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「リース資産」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

４．上記の他、主要な賃貸している設備として、以下のものがあります。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「リース資産」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

４．ＵＭＣ・Ｈエレクトロニクス株式会社の設備のうち、建物及び構築物の1,464百万円、機械装置及び運搬具・工具器具備品の17百万円、土地の602百万円、その他の２百万円につきましては、提出会社から賃借しているものであります。

(注) １．メキシコ工場は生産を停止しております。その他の工場において現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、「使用権資産」と「建設仮勘定」と「ソフトウエア」の合計であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。

(注) １　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりです。

当会社は、剰余金の配当を行うときは、Ａ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)又はＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記第(2)号に定める額の金銭(以下「Ａ種優先配当金」という。)を支払う。但し、Ａ種優先配当金の支払の基準日の属する事業年度中に設けられた他の基準日によりＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額をＡ種優先配当金から控除した額の金銭を支払うものとする。

(2) Ａ種優先配当金の額

ある事業年度に係るＡ種優先株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「本払込金額」という。)に0.0074を乗じて得られる額とする。なお、Ａ種優先配当金の計算は、円位未満小数第１位まで計算し、その小数第１位を四捨五入する。但し、Ａ種優先株式について最初の払込みがなされた日(以下「本払込日」という。)の属する事業年度においては、本払込日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数で１年を365日として日割計算した額とする。

(3) 非累積条項

ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。

②　残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、残余財産の分配が行われる日(以下「残余財産分配日」という。)における本償還価額(下記第11項に定義される。)を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「残余財産分配日」と読み替えて、本償還価額を計算する。

(2) 非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配は行わない。

③　議決権

Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

④　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を要する。

⑤　金銭を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、本払込日以降いつでも、当会社に対して、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求(以下「償還請求」といい、償還請求が効力を生じた日を「償還請求日」という。)することができる。この場合、当会社はＡ種優先株主が償還請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、償還請求日における分配可能額を限度として、償還請求日において、Ａ種優先株式１株につき、本払込金額に経過優先配当金相当額(下記に定義される。)を加算した額(以下「本償還価額」という。)の金銭を支払う。なお、本償還価額に１円未満の端数がある場合、当該端数を四捨五入する。

「経過優先配当金相当額」とは、償還請求日において、償還請求日の属する事業年度の初日(但し、本払込日の属する事業年度においては、当該本払込日)(同日を含む。)から償還請求日(同日を含む。)までの日数にＡ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り上げる。)をいう。但し、償還請求日の前日までに、当該事業年度中の日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金の配当を行ったときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。

⑥　普通株式を対価とする取得請求権

(1) 普通株式対価取得請求権

Ａ種優先株主は、本払込日から１年後の応当日以降いつでも、当会社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。

(2) Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、本払込金額に普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

(3) 当初取得価額

331円

(4) 取得価額の修正

取得価額は、2022年５月末日(同日を含む。)以降、毎年５月末日及び11月末日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日(以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。)に相当する額に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は同日より適用される。但し、修正後取得価額が157円(但し、下記(5)に規定する事由が生じた場合、上記の金額は下記(5)に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。以下「下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。

(5) 取得価額の調整

(a) 本払込日の翌日以降に以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

④　当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社はＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②　取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数(但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値(円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。)とする。

(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(6) 普通株式対価取得請求受付場所

東京都中央区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社

(7) 普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(6)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(8) 普通株式の交付方法

当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたＡ種優先株主に対して、当該Ａ種優先株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

(9) 取得条項

当会社は、当会社の取締役会が別に定める日(但し、当会社は、30営業日前の日(同日を含まない。)までに、会社法第168条第２項及び第169条第３項に定める通知(なお、公告をもってこれに代えることはできない。)をＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して行うことを要し、当該日の30営業日前の日以降に通知を行った場合、当該通知の日の31営業日後の日とする。以下「取得日」という。)の到来をもって、取得日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができるものとし、当会社は、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき、当該取得日における本償還価額を支払う。なお、本項において、本償還価額の計算における「償還請求日」を「取得日」と読み替えて、本償還価額を計算する。なお、一部取得を行うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

(10) 株式の併合又は分割、募集株式の割当等

当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者には募集株式の割当を受ける権利又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当ては行わない。

第１回新株予約権(2015年12月22日臨時株主総会及び取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容の記載をしております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとしております。

(2) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

６．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとします。

(3) 当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

ⅰ　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年６月１日付にて１株を２株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(2017年５月25日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容の記載をしております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(１円未満の端数は切り上げる。)又は、割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、第三者割当増資の払い込み期間の最終日の翌日(2021年11月27日)以降、権利行使価格は1,658円から1,315円へ調整する。

４．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) 対象者に対する条件

①　新株予約権の相続は、これを認めない。

②　新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

(3) その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６．新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の承認を要するものとする。

７．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、又は当社が完全子会社となる株式移転計画又は株式交換契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割計画・分割契約に関する議案が株主総会において承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会の決議)されたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

(2) 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

(3) 当社の組織再編に際して定める契約又は計画等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を新株予約権者に対して交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

８．2021年３月に第三者割当による募集株式(普通株式)の発行を行い払込金額１株につき340円となり、時価を下回る価額で募集株式を発行したため、新株予約権の行使時の払込金額の調整を行い、１株当たり1,658円から1,315円へ変更しております。

該当事項はありません。

(注) １．2018年６月11日を払込期日とする公募による増資により、発行済株式総数が2,413,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,329百万円増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2021年２月10日開催の臨時株主総会において、第三者割当による募集株式(普通株式、Ａ種優先株式)の発行決議を行い、2021年３月30日付で株式会社豊田自動織機、株式会社アイシン、株式会社ネクスティエレクトロニクスに対し、普通株式13,235,296株の割り当てを行い資本金及び資本準備金がそれぞれ2,250百万円増加しております。また、同日付で株式会社みずほ銀行に対し、Ａ種優先株式7,000株の割り当てを行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,500百万円増加しております。

①　第三者割当増資　13,235,296株

株式の種類　　　普通株式

発行価格　　　　340円

資本組入額　　　170円

割当先　　　　　株式会社豊田自動織機

株式会社アイシン

株式会社ネクスティエレクトロニクス

②　第三者割当増資　7,000株

株式の種類　　　Ａ種優先株式

発行価格　　　　1,000,000円

資本組入額　　　　500,000円

割当先　　　　　株式会社みずほ銀行

４．当社の主要株主であった筆頭株主のＳ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社(現ペグ株式会社)並びに当社の株主であるＨ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社及びＯ・ウチヤマ・ホールディングス有限会社から、2021年３月25日付で当社株式4,252,856株を無償にて取得し、2021年３月30日付で同数の自己株式を消却いたしました。

５．2020年12月25日の取締役会決議に基づき、第三者割当増資の払込日である2021年３月30日付で資本金及び資本準備金がそれぞれ5,750百万円減少しております。

６．2023年６月29日開催の定時株主総会において、剰余金の処分の決議を行い、2023年６月30日付でその他資本剰余金が4,700百万円、別途積立金2,500百万円が減少し、繰越利益剰余金が7,200百万円増加しております。

(注)　自己株式86株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

2023年３月31日現在

(注) １．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は634,400株であります。なお、それらの内訳は、すべて投資信託設定分となっております。

２．上記野村信託銀行株式会社(信託口２０５２２５１)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数については、当社として把握できないため記載しておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2023年３月31日現在