(注) １. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首より適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １. 株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２. 第15期(2022年６月期)の１株当たり配当額には、特別配当1.12円を含んでおります。

３．最高・最低株価は2018年２月20日より東京証券取引所第一部、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首より適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社は、輸入車販売関連事業を行う５社の連結子会社をもつ持株会社であります。
当社グループの創業は、福岡県北九州市において当社代表取締役成瀬隆章の実父である成瀬斌英が、1997年１月に「株式会社さんふらわあシージェイ」（のちに株式会社福岡クライスラーに商号変更）を資本金50,000千円で設立したことに始まります。福岡市内に新社屋を構え、西日本地区で最初のクライスラーの正規ディーラーとして輸入車販売事業を展開してまいりました。
　2004年10月、当社代表取締役の成瀬隆章が、自己資金等により同社株式を全株取得し、当社グループとしての事業活動が始まりました。2005年７月に東京都大田区に、2006年５月に福岡県久留米市にそれぞれ店舗を開設し、2007年７月には事業拡大のためクインランド・カーズ株式会社の完全子会社である株式会社フォーピラーズの株式取得をいたしました。
　輸入車販売関連事業においてナンバーワン・オンリーワンを目指し、一定販売エリアにおける多重ブランド化戦略を推し進めておりましたが、インポーターとの契約でブランド毎に法人を分ける必要があり、他ブランドのディーラー買収を機動的に実行できる体制の構築が必要となりました。
　そこで、迅速な経営情報の提供が可能である体制、経営資源の最適配置、経営意思決定の迅速化等を目的として同年10月25日、株式会社福岡クライスラー及び株式会社フォーピラーズの共同株式移転により完全親会社として株式会社ウイルプラスホールディングスを設立いたしました。

　現在までの当社グループの沿革は次のとおりであります。

(注）１.2023年７月１日付で連結子会社のチェッカーモータース㈱をウイルプラスチェッカーモータース㈱に、帝欧オート㈱をウイルプラス帝欧オート㈱に商号変更いたしました。

２.2023年７月１日付でウイルプラスチェッカーモータス㈱からジャガー・ランドローバーブランド事業をウイルプラスエンハンス㈱に事業譲渡いたしました。

３.2023年７月１日に福岡県福岡市西区に「BYD　AUTO福岡西」を出店いたしました。

　当社グループは、連結子会社５社と持株会社である当社により構成されております。連結子会社５社はそれぞれが取扱うブランドごとにインポーター（注１.）と正規ディーラー契約（注１.）を締結し、新車（注２.）、中古車（注３.）の販売及び車輌整備並びに損害保険の代理店業等の事業活動を行っております。当社は、これら連結子会社の株式を所有し、グループ各社の経営管理及びそれに付随する業務を行うとともに、各社の経営状況を把握した上でのグループとしての事業戦略の策定を行っております。また、グループ全体としてのリスク管理やコンプライアンスの強化に努めております。

　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目は、新車、中古車、業販（注４.）、車輌整備、その他の５品目であります。　

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［品目］

①　新車
　各連結子会社が正規ディーラーとして、各インポーターから仕入れた新車を販売しております。チェッカーモータース株式会社（現　ウイルプラスチェッカーモータース株式会社）は、アルファ ロメオ、フィアット、アバルト、ジープ、ジャガー、ランドローバー(注５.）のブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、神奈川県、福岡県に18店舗を出店しております。ウイルプラスモトーレン株式会社は、BMW、MINIブランドの全ての新車を取り扱っており、東京都、福岡県、山口県に11店舗を出店しております。帝欧オート株式会社（現　ウイルプラス帝欧オート株式会社）は、ボルボブランドの全ての新車を取り扱っており、福岡県に４店舗を出店しております。ウイルプラスアインス株式会社は、ポルシェブランドの全ての新車を取扱っており、宮城県、福島県に２店舗を出店しております。ウイルプラスエンハンス株式会社はBYD Auto Japan株式会社との間で正規ディーラー契約を締結いたしました。

　　　なお、2023年７月にBYDブランドの新車を取り扱う「BYD AUTO福岡西」を福岡県に出店いたしました。

②　中古車
　各連結子会社にて、各ブランドの高年式低走行の認定中古車を中心に販売しております。商品の仕入は、新車販売時の下取、買取、オートオークション(注６.）により行っております。

　　　チェッカーモータース株式会社（現　ウイルプラスチェッカーモータース株式会社）が当社グループ取り扱いブランドの認定中古車を取扱う中古車専門の店舗を福岡県に出店しております。

③　業販
　下取した他社ブランドの中古車をオートオークションで販売しております。また、他社ディーラーからの依頼を受け、当社グループ内で保有している新車・中古車を販売することもあります。

④　車輌整備
　販売した車輌を中心に整備、修理や車検を主なサービスとしております。一部店舗を除き、ショールームと併設してサービス工場を設置しております。

⑤　その他
　主として、損害保険会社の代理店として自賠責保険や任意保険等の販売等であります。

(注) １．外国自動車メーカーからの輸入代理権を基に、日本国内で輸入車を取り扱う業者（＝インポーター）と正規販売代理店契約を締結している自動車ディーラーのこと。

２．メーカーで生産された後に、初めてナンバー登録されて販売される車輌、あるいは未登録の状態の車輌のこと。

３．ナンバー登録された車輌や消費者の購入等によって使用された後、再び販売される車輌のこと。

４．一般顧客に販売せず、オートオークション業者や他社ディーラーに販売する車輌及びその販売形態のこと。

５．2023年７月１日付でジャガー・ランドローバーブランド事業はウイルプラスエンハンス株式会社に事業譲渡しております。

６．中古車業者が参加して取引する中古車卸売市場のこと。会場に車輌を集めて行う現車オークションやインターネットを利用したオークション等の形態がある。

［事業系統図］

(注) １．上表中の「AFA」はアルファ ロメオ/フィアット/アバルトの略、「FA」はフィアット/アバルトの略、「AR」はアルファロメオの略、「VC」はボルボ・カーの略、「PC」はポルシェセンターの略であります。

２．-----内が当社グループに該当します。

３．ウイルプラスエンハンス株式会社は、2023年１月６日に設立し、同年７月１日より事業を開始いたしました。

(注) １．チェッカーモータース株式会社は2023年７月１日付でウイルプラスチェッカーモータース株式会社に商号変更しております。帝欧オート株式会社は2023年７月１日付でウイルプラス帝欧オート株式会社に商号変更しております。

２．ウイルプラスエンハンス株式会社は2023年５月にBYD　Auto Japan株式会社との間で正規ディーラー契約を締結し、2023年７月１日に福岡県福岡市にBYDの店舗をオープンいたしました。また、同日付でチェッカーモータース株式会社（現ウイルプラスチェッカーモータース株式会社）よりジャガー・ランドローバーブランド事業を事業譲渡いたしました。

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．2023年７月１日付にてチェッカーモータース株式会社はウイルプラスチェッカーモータース株式会社に、帝欧オート株式会社はウイルプラス帝欧オート株式会社に商号変更いたしました。

５. チェッカーモータース株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等　2023年６月期
 

６．ウイルプラスモトーレン株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主な損益情報等　2023年６月期
 

７．帝欧オート株式会社は、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が　　　　　　　10％を超えております。
主な損益情報等　2023年６月期
 

2023年６月30日現在

(注) １．当社グループは輸入車の販売、車輌整備、その他関連事業を主たる事業としており、単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

2023年６月30日現在

(注) １．当社は単一セグメントのため輸入車販売関連事業として合計で表示しております。

２．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は、年間平均人員を（　）外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

※2023年7月１日付でウイルプラスチェッカーモータース㈱に商号変更しております。

(注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、女性活躍推進法）の規定に基づき算出したものであります。管理職は課長相当職以上の合計であります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．女性活躍推進法の規定に基づき、以下の方法で算出しております。

男女の賃金差異＝女性の平均年間賃金÷男性の平均年間賃金、平均年間賃金＝総賃金÷人員数

  文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「輸入車のある生活を提案し、より多くの皆様と豊かさ・楽しさ・喜びを分かち合い、関わるすべての人々を温かい笑顔に変えていく挑戦を続ける。」という経営理念の下、社会の公器として地域社会、株主、そして従業員など、すべてのステークホルダーにとって価値ある企業となることを目指しております。

当社グループは、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するため、自己資本比率、株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標と位置付けております。

自己資本比率は40％、投資効率の向上のため株主資本利益率15％以上を維持することを目標値としております。

当社グループは「より多くの皆さまに輸入車のある楽しさ、豊かさ、喜び」を提供し続けるナンバーワン、オンリーワンの企業グループを目指すとともに、輸入車販売関連事業を通じ、より多くのお客様へ「輸入車と共にある未来（＝WILL）」にプラス（＝PLUS）して「関わるすべての皆さまに喜びを」分かち合うことができるよう、成長し続ける企業グループでありたいと考えております。また、これと同時に脱炭素化社会実現に貢献し、社会的責任を果たす輸入車ディーラーのリーディングカンパニーとなるべく企業価値向上と社会的価値向上の両立を実現するよう努めてまいります。当社グループが成長し続けるための中長期的な戦略はつぎのとおりであります。

①マルチブランド戦略

　それぞれのブランドにおける車輌の新型モデルの投入時期は、インポーターの開発力や方針によって決定されます。ブランドによってその投入時期は様々でありますが、新型モデルが投入された直後は販売量が急速に拡大し、その後はゆるやかな曲線を描いて下降してゆくのが一般的な販売サイクルであります。

　当社グループでは、このような新型モデル投入による販売サイクルに影響されない安定的な経営を実現するために、「マルチブランド戦略」を販売の基本戦略としております。これは、複数ブランドを取り扱うことにより、それぞれのブランドの新型モデル投入による販売サイクルの影響を他ブランドの販売量で補完し、販売量の平準化を図るものであります。今後も販売量の安定化を図るとともに、それぞれのブランドにおける販売シェアの拡大を目指し、取扱いブランドの更なる拡充を図ってまいります。

② エリア・ドミナント戦略

　当社グループでは一定の地域に集中的に出店し、その地域でより支配的な地位を獲得する「エリア・ドミナント戦略」を新規出店時の基本戦略としております。同一エリア内に店舗を集中させることは、当社グループ内の人材の流動化が容易になり、好調なブランドの店舗に人材を集中させることも可能になります。また、グループ内で同一エリア内のお客様の情報を共有することで、お客様へのフォローを手厚くすることができます。出店にあたっては、人口100万人規模の都市とその周辺都市、40万人以上の地方の中核都市を特定地域とし、その特定地域に集中的な出店を進め、同一商圏にて集客を図ることによる市場シェアの向上を図ってまいります。

③ M&A戦略

  当社グループでは、新たな販売エリアへの進出、新たなブランドの獲得、そして店舗数増加による既存ブランドのシェアを拡大すること、更には新規事業の機会獲得を目的とし、M&Aを成長戦略のひとつに掲げております。自動車販売市場は縮小化し、輸入車ブランドメーカーが正規ディーラーに求めるCO₂削減取り組みは加速していくことが予想されており、これに伴った販売会社の業界再編が進むと考えられます。当社グループではこれを機会と捉え、これまでに培ったM&Aのノウハウと当社グループで展開している脱炭素社会実現に向けた取り組みを活かし、積極的かつ慎重にM&A戦略を進めてまいります。

　輸入車販売業界においては、若年齢層の減少及び都市部での自動車離れ、車輌保有期間の長期化等の構造的な要因等により、マーケットの縮小は不可避と考えられます。また、その一方で、自動車業界におきましては脱炭素化社会に向けた電動化、自動運転、コネクティッド等の技術革新を軸とした大変革期を迎えております。更に、感染症の影響や深刻化する国際情勢等により、様々な面での価値観の変化が起き、先行きが見通せない状況の中で、当社グループがこうした環境変化に対応しながら持続的に成長していくための重要課題は以下のとおりです。

①自動車産業の脱炭素化への貢献

　当社グループはEV、PHVなどの低酸素自動車の販売比率を高めるとともに、店舗の再生エネルギー導入など、店舗のグリーン化を加速します。更に、各店舗に充電器・急速充電器の設置を進め、店舗エリアにおける充電スポットの役割も果たしてまいります。

② 既存店舗の収益力向上

  当社グループはM&Aを成長戦略の柱のひとつとしておりますが、株式取得や事業譲受のための投資は、投資対象の店舗や事業の収益による回収が終るまでは、先行投資の位置づけとなります。これらの投資対象が投資回収の過程にある間も、当社グループが継続して成長するためには、既存店舗における収益力を向上させる必要があります。そこで、当社グループでは、無駄の削減に努めるとともに商品等の資産回転率を高め、経営資源を最大限に活用してまいります。また、グループ内での人員の流動化を通じ、適正な人員配置を行うことにより、経営資源のひとつでもある「人材」を有効に活用してまいります。
　更に、車輌販売後のサポートを充実させ、お客様に喜んでいただけるサービスの提供を続けることにより、お客様との接点を強化するよう努めてまいります。これにより、継続的にお取引頂くお客様を拡大し、車輌整備や保険代理店業等のストック型ビジネスの強化拡充に繋げていくことで、安定収入を確保し、経営基盤を更に強化してまいります。
　なお、それぞれの店舗業績については引き続き定期的、継続的に評価・分析を行い、戦略的出店・撤退・統合等を判断し、更なる経営の合理化を図ってまいります。

③ 店舗設備等への投資の適正化

　当社グループでは店舗不動産は賃貸を出店の基本方針としておりますが、当社グループ出店基準及びブランドのCI基準に見合う物件が確保できない場合、自社にて店舗建築あるいは店舗改装を行います。業容の拡大に伴い、投資対象となる店舗数の増加や、投資の頻度が高まってまいりますので、出店・店舗改築の際の当社投資採算基準に則り、より厳しい目で投資の可否を判断するとともに、投資回収期間の短縮に努めてまいります。

④ コーポレート・ガバナンスの強化

  当社は、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として、監査等委員会設置会社に移行いたしました。今後も、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制・業務執行体制と株主重視の公正な経営システムを構築するなど、コーポレートガバナンスの強化を進めてまいります。

⑤ 人材の確保と育成・定着率向上　

  当社グループの店舗数は着実に増加しており、継続して成長を続けるためには事業規模に応じた人員の確保が必要であります。また、自動車業界における大変革期の中、これまでの価値観に捉われず、変化に柔軟に対応できる人材が必要であると考えており、社内外の研修やOJTを通じて一人ひとりの従業員が業務の見直しや改善提案ができるよう育成してまいります。更に、従業員の定着率を向上することで、採用コストの削減、合理的・効率的な経営にも繋げてまいります。

⑥ 従業員の働きやすい環境の提供

  少子高齢化により、労働人口が減少してゆく中、優秀な人材の確保がより難しくなると考えられております。
　当社グループにおきましては、現従業員の一人ひとりがそれぞれの持つ能力を十分に発揮できるように、「働きやすい環境」の提供と、「働き甲斐のある職場づくり」を目指してまいります。その取り組みのひとつとして、2016年８月に役職定年の廃止をしておりますが、2020年７月からは従業員の定年を引き上げ、これまで以上に経験豊富な社員の知見を活かしていくことといたしました。また、「確定拠出年金制度」の導入や社員持株会奨励金の引上げ等により、従業員の資産形成をサポートしております。なお、当社グループでは１年に２度人事評価を実施しており、パフォーマンス次第で半期ごとに昇給・昇格が可能な制度となっております。今後も、従業員がより活き活きと働ける職場環境づくりに取り組んでまいります。
 

⑦ 財務体質の強化　

　当社グループはM&Aを成長戦略の柱のひとつとして掲げており、創業以来10件のM&Aを実施し、取扱いブランドの拡充や販売エリアの拡大による業容の拡大を図ってまいりました。各投資対象は投資額を回収するまでは先行投資という位置づけになるため、M&A実施後は一時的に自己資本比率、自己資本利益率が低下する傾向にあります。また、M&Aの規模次第では、銀行借入等による資金調達が必要になることもあります。
　これら投資対象の店舗の収益力向上を図ることにより早期投資回収を目指すとともに、グループ全体の商品回転率を高め、資本効率のよい経営を目指してまいります。また、投資は前連結会計年度の営業キャッシュ・フローの範囲内で行うという原則に則り、投資の可否を厳しく判断してまいります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を、以下に記載しております。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等に与える影響の内容については、予測することが困難であるため、記載しておりません。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 商品仕入れについて

　当社の連結子会社は、それぞれの取扱いプランドのインポーターであるStellantisジャパン株式会社、ジャガー・ランドローバー・ジャパン株式会社、ビー・エム・ダブリュー株式会社、ボルボ・カー・ジャパン株式会社、ポルシェ・ジャパン株式会社、BYD Auto JAPAN株式会社との間で正規ディーラー契約を締結しております。

　インポーターより新車を長期安定的に仕入れ、当社グループの主力商品として販売しておりますが、ニューモデルの発売、モデルチェンジ等は、インポーターの政策により決定されます。インポーターの政策によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり、また、インポーターによる重大な不正等の信用問題等が発生した場合、そのブランドへの買い控えが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品仕入れは円建て取引のため、為替の変動が仕入価格に直接影響を与えるものではありませんが、円安が長期化した場合には仕入価格に影響を与える可能性があります。

　当社グループは、複数ブランドを扱うことにより、１ブランドの動向に左右されにくい経営体制を構築しておりますが、今後も取扱いブランドの拡充に努めてまいります。

(２) M&Aについて

当社グループは、成長戦略のひとつに M&Aを掲げており、企業買収や事業譲受等のM&Aを実施しております。M&A実施後に事業が計画どおりに進捗しない場合には、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　M&Aの実施にあたっては、対象案件について各種デューデリジェンスを綿密に行い、経営執行会や取締役会にて十分な検討をしております。また、M&Aにて取得した店舗や事業については、投資時の利益計画の達成状況を取締役会にて定期的に検証しております。

(３）減損会計の適用について

　当社グループは、店舗設備等の固定資産を保有しておりますが、これらの時価が著しく下落した場合や、店舗業績の収益性が悪化し改善が見込めないと判断した場合には、固定資産の減損損失を計上する可能性があります。

　また、株式取得等によるM&Aを行った後に、計画どおりの利益を確保できず、買収額やのれんとして出資した投資額の回収が困難と判断した場合には、当該のれんや株式の減損損失を認識する場合があります。これら減損損失を計上した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、半期ごとに全店舗業績について取締役会にて検証しており、前年実績又は利益計画と著しく乖離がある店舗については戦略的撤退を含む対応策を検討しております。

(４) 有利子負債依存度について

当社グループは営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を基本原則としておりますが、事業譲受等の戦略的投資はその対象の規模や件数によっては銀行借入による資金調達をしてまいりました。

業容の拡大に伴い、運転資金需要が大きくなっていることや、大規模なM&Aの実施等により、銀行借入等による資金調達が必要になる可能性があります。金利の上昇による金利負担の増加、あるいは当社グループの信用力の低下等により資金調達が困難になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、銀行借入については可能な限りの好条件にて調達するよう努めており、またこれら戦略的投資対象の店舗については早期に投資回収するよう収益力向上を図っております。また、毎月、担当取締役が今後の予定を含む財政状況についての検証を行っており、より効率的な資金調達について検討をしております。

(５) 自動車販売市場に関するリスクについて

　自動車販売市場は、景気動向や消費動向等の経済状況に大きく影響を受けます。また、人口減少や車輌保有期間の長期化、都市部における車輌の非保有化等により、市場の縮小化が進むことが予想されます。これに伴い、販売会社の業界再編が激化する可能性があり、市場環境の変化により当社グループの事業展開が計画どおり遂行できなくなった場合には、業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、成長戦略の柱のひとつに掲げているM&A等により業界再編に対して柔軟に対応してまいります。

(６) 法的規制について

　当社グループは事業展開していく上で、自動車リサイクル法、古物営業法、道路運送車両法、保険業法や自動車公正競争規約やその他販売、車輌整備に関する様々な各種法令の規制を受けております。これらの法規制が遵守されなかった場合、又は、事業に重大な影響を及ぼすような法的規制等の制定や改廃が行われた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、内部監査室が全部門に対する内部監査を実施しており、その際に法規制等の遵守状況を確認しており、法規制等を遵守するよう努めております。

(７) 個人情報の取り扱いと情報セキュリティについて

　当社グループは、販売先の多くが一般消費者であることから、様々な個人情報を数多く取得します。また、社内では様々な情報システムを使用しており、システム障害や個人情報漏えい等の問題が発生する可能性があります。

　これら不測の事態が発生した場合、社会的信用の低下や業務遂行に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、個人情報取扱規程並びに情報セキュリティポリシーに基づき、個人情報を厳重に保管、管理するとともに、システム管理体制の構築とセキュリティ対策を行っております。また、定期的に実施している内部監査で、これらの運用状況を確認することにより、情報管理体制の更なる強化に努めております。

(８) 気候変動、自然災害及び感染症等の流行について

　地震、洪水、台風等の大規模な自然災害により当社グループの店舗が被災した場合、営業活動の継続が困難になる可能性があります。特に出店エリアが集中している関東地区において大規模な地震等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、各メーカーの生産拠点において大規模な自然災害や紛争等が発生した場合は、インポーターからの新車の供給が遅れる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。更に感染症等の流行により人や商品等の移動が制約された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、こうした災害等に対して「リスクマネジメント規程」に基づき、緊急時には危機対策本部を立ち上げ迅速に対応しており、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、企業価値の損失を最小限に抑制する体制を整備しております。これまで以上にリスク管理を徹底し、事業継続力を強化してまいります。

(９) 風評について

　自動車販売業界に対する風評がマスコミ報道やSNS、インターネット掲示板等を通じて流布した場合は、その内容が正確か否かを問わず、企業イメージが低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、風評被害の恐れのある情報を監視するとともに、リスクが認識された場合に迅速な対応を行う体制を構築することで、リスクの低減に努めております。

（10）人材の確保について　

　当社グループは企業理念に基づき、人材の確保・育成に努めていますが、100年に１度の変革期において、人材獲得競争の一層の激化、人材の流出防止によるコスト上昇のリスクがあります。

　当社グループでは人的資本経営を推進しており、従業員が働きやすい・働き甲斐のある職場環境の整備を進めております。このような施策により、人材の定着化を図ることにより生産性を向上させ、より効率的な経営へ繋げてまいります。

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2022年7月1日から2023年6月30日）における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の規制緩和が進み、社会経済活動も正常化に向かい景気は緩やかに回復基調となったものの、長期化するウクライナ情勢に起因する資源・原材料の価格高騰や消費者物価上昇さらには急激な為替変動等により依然として先行き不透明な状況が続いております。

　自動車業界におきましては当連結会計年度における国内の新車（乗用車）登録台数は2,481,237台（前期比112.8％）(注1）、外国メーカーの新車（乗用車）の登録台数は246,772台（前期比103.5％）(注2）となりました。半導体不足による生産遅延や物流の混乱による停滞は、国内の新車（乗用車）ではほぼ解消されたと見られる一方で、日本国内における輸入車販売シェアは9.9％（前期10.8％）、また当社グループ取扱いブランドの日本国内における新車登録台数は101,465台（前期比99.7％）(注2)と前期を下回りました。当社グループを取り巻く事業環境は未だ難しい状況が続いております。

(注1）　出典：日本自動車販売協会連合会HP　統計データ

(注2）　出典：日本自動車輸入車組合HP　統計情報輸入車登録台数推移

このような経営環境の下、当社グループにおいても商品入荷の不安定さが残り、その影響を受けたブランドがあったものの、2022年８月に新規出店した「ジープ大田」、事業譲受により当社グループとして2023年4月より営業活動を開始した「MINI久留米」が売上高に寄与したほか、高額車輌を中心とした新車販売が底堅く推移し、新車売上高は前期比14.8％増加と前期を上回りました。

中古車販売につきましては、上半期は当社取り扱いブランドで新車供給不足のブランドを中心に、新車販売時の下取りを強化する等の施策により商品確保に努めた結果、中古車売上高も前期比12.1％増加となり、車輌販売合計では前期比11.7％増加の38,186百万円と前期を上回りました。

ストック型ビジネスである車輌整備は、店舗数の増加に加え継続してお取引頂くお客様が着実に増加し、売上高は前期比7.4％増加の5,434百万円と堅調に推移いたしました。保険代理店事業につきましては、従来から新規契約の獲得に努めてまいりましたが、これに加えお客様との繋がりをさらに強化し、契約を継続していただけるよう努めた結果、代理店手数料収入は前期比9.8％増加の317百万円となりました。

これらの結果、連結売上高は前期比11.1％増加の44,115百万円となりました。

売上総利益は、新車販売価格の上昇に伴う売上原価の上昇、中古車市場における販売価格の正常化による中古車評価損の計上等があったこと等により売上原価が上昇し、売上総利益率は前期比1.7Pt減少の19.5％となりましたが、売上高の前期比増加に伴い、売上総利益は前期比2.1％増加の8,622百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、前期比11.2％増加の6,754百万円となりました。これは中長期戦略推進のための投資及び新規出店に伴う費用の発生、料金改定に伴う電気料金の増加等により、地代家賃、水道光熱費、減価償却費等が増加したほか、事業譲受に伴う人員数の増加に加え、従業員に対するインフレ手当の支給や、社員持株会奨励金の引き上げ等人的資本への投資により人件費が増加したこと等によるものであります。

この結果、営業利益は1,867百万円（前期比21.1％減少）となりました。

生命保険の解約による保険解約返戻金やEV充電設備設置に伴う助成金収入があったこと等により、営業外収益が前期比91百万円増加の114百万円となり、経常利益は1,943百万円(前期比18.2％減少)となりました。タイムカプセルストックオプションの消却に伴う新株予約権戻入益の発生による特別利益10百万円の計上により、税金等調整前当期純利益は1,951百万円（前期比17.9％減少）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は1,302百万円（前期比16.0％減少）となりました。

当社グループでは、中長期計画の重点的な取組みである「店舗の再生エネルギー導入」を継続して推進してまいりました。当連結会計年度末までに22店舗について電力会社の再エネプランへの切り替えを実施し、残りの使用電力についてはグリーン電力証書を購入する予定です。これにより、当社グループの36店舗および本社で当連結会計年度中に使用したすべての電力が、100％再生可能エネルギーとなる見込みです。

また、低炭素車販売推進に努めた結果、当連結会計年度の国内の新車（乗用車）に占める低炭素車の割合は3.4％だったのに対し、当社の新車販売に占める低炭素車の割合は6.6％と、国内新車（乗用車）市場を上回る結果になりました。また、継続して社有車の低炭素化に注力した結果、当連結会計年度末時点におけるグループ全体の社有車のうち低炭素車の占める割合は21.6％となりました。

なお、当連結会計年度は5台の急速充電器を設置いたしました。当連結会計年度末時点におけるEV充電器の設置状況は急速充電器15台を含む64台となっております。

当連結会計年度における資産合計は、主に現金及び預金が減少した一方で商品の増加、または新規出店や事業譲受に伴う店舗設備等の有形固定資産の増加により前期比5,014百万円増加の23,644百万円となりました。

短期借入金が減少した一方で、車輌仕入が増加したこと等による買掛金が増加及び長期借入金の増加により負債合計は前連結会計年度末に比べ4,098百万円増加し、13,898百万円となりました。

純資産は前連結会計年度末に比べ916百万円増加の9,746百万円となりました。

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より1,247百万円（前期比22.5％）減少し、4,290百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により使用した資金は、2,266百万円（前連結会計年度は1,910百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が1,951百万円、減価償却費が1,252百万円、仕入債務の増加が1,906百万円、前受金の増加が231百万円、のれんの償却額が73百万円等の資金増加要因があった一方で、棚卸資産の増加が6,162百万円、法人税等の支払額が801百万円、未収消費税等の増加によりその他が637百万円等の資金減少要因があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、412百万円（前連結会計年度は217百万円の使用）となりました。これは主に、新規店舗の店舗設備及びEV対応の充電設備等の固定資産の取得による支出が350百万円、事業譲受による支出が34百万円あったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は1,430百万円（前連結会計年度は469百万円の獲得）となりました。これは、長期借入金が4,000百万円、新株予約権の権利行使による株式の発行による収入が47百万円あった一方で、短期借入金の減少が1,300百万円、長期借入金の約定返済が882百万円、配当金の支払額が433百万円あったこと等によるものであります。

　　　当社グループは、輸入車販売関連事業の単一セグメントであり、商品品目別に記載しております。

当連結会計年度における仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

当連結会計年度における販売実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。

(注）主な相手先別販売実績及び当該販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　　なお、本項における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

  ①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

  ② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　A)経営成績等の状況に関する分析

　(売上高)

当連結会計年度の新車販売は、半導体不足等による新車供給の遅延が当初想定より長引き、その影響を受けたブランドでは販売台数が前期に比べ減少いたしました。その一方で、資材価格の高騰や長期化しつつある円安の影響等により車輌販売価格の改訂が相次いで実施されたこと等により車輌の売上単価が上昇し、前期に比べ新車売上高は22,475百万円（前期比14.8％増加）と前期を上回りました。

中古車につきましては、新車供給の遅延により中古車への需要が高まる中、当社グループでは下取りや買い取りを強化する施策等により商品確保に努めた結果、中古車売上高は12,343百万円（前期比12.1％増加）と商品不足による新車販売を補完し、車輌売上高合計で前期比11.7％増加の38,186百万円となりました。

ストック型ビジネスである車輌整備につきましては、店舗数が増加したことに加え、継続してお取引いただくお客様が着実に拡大し、車輌整備売上高は前期比7.4％増加の5,434百万円となりました。保険代理店事業においては保険募集人の品質向上を目的とした研修を継続して実施し、また保険契約を継続していただけるようお客様との繋がりをさらに強化する等のグループ全体での取組により、保険手数料収入は前期比9.8％増加の317百万円となりました。これらの結果、連結売上高は前期比11.1％増加の44,115百万円となりました。

　(営業利益)

販売価格上昇に伴う売上原価の上昇や新車販売台数減による販売奨励金の低下、中古車市場における販売価格の正常化に伴う中古車評価損の計上等により売上原価が上昇し、売上総利益率は前期比1.7Pt減少の19.5％となったものの、売上高前期比増に伴い、売上総利益は前期比2.1％増加の8,622百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、事業譲受に伴う店舗設備や人員の増加や、業容の拡大に伴う販売費や店舗運営費用の増加、また人的資本経営のための投資並びに中期経営計画推進のための投資等により、人件費、採用費、地代家賃、店舗運営関連費用、減価償却費等が増加いたしました。販売費及び一般管理費合計では、前期比11.2%増加の6,754百万円となりました。この結果、営業利益は、前期比21.1％減少の1,867百万円となりました。

　(経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、主に、保険解約返戻金の発生により前期比400.4％増加の114百万円となりました。営業外費用は、サステナビリティローン実施時の手数料の発生等により前期比222.2％増加の37百万円となりました。この結果、経常利益は前期比18.2％減少の1,943百万円となりました。

　(親会社株主に帰属する当期純利益)

特別利益は、当連結会計年度においては、新株予約権戻入益の発生により、前期比10百万円増の10百万円となりました。特別損失は、店舗設備や工場設備の修繕、改修等により固定資産除却損が発生し、前期比32.4％増加の2百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比16.0％減少の1,302百万円となりました。

　B)財政状態及びキャッシュ・フローの状況に関する分析

　a)財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。
(資産)
　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、5,014百万円増加し、23,644百万円となりました。
　流動資産は、前連結会計年度末に比べ、4,245百万円増加し、15,620百万円となりました。これは、主に新車供給が正常化に戻りつつあること等により、商品が4,536百万円増加、業容の拡大に伴い未収入金が205百万円増加、未収消費税等が増加したこと等によりその他が534百万円増加した一方で、現金及び預金が1,247百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ768百万円増加し、8,024百万円となりました。これは主に新規出店や事業譲受により店舗設備等の有形固定資産の増加が764百万円あったこと等によるものであります。

(負債)
　流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,278百万円増加し、9,533百万円となりました。これは主に、車輌仕入が増加したこと等により買掛金が2,036百万円増加、お客様からの受注が増加していることに伴い前受金が231百万円増加、１年内返済予定長期借入金が365百万円増加した一方で、短期借入金が返済により1,300百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べ2,819百万円増加し、4,364百万円となりました。これは、主に長期借入金が2,751百万円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
　純資産は、前連結会計年度末に比べ、916百万円増加し、9,746百万円となりました。これは、剰余金の配当が433百万円あったものの、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ23百万円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益が1,302百万円あったことにより利益剰余金が増加したこと等によるものであります。
 

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

当社の資本政策はつぎのとおりであります。

当社グループの業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金並びに店舗設備等への投資のために内部留保の拡充を図りながら、株主の皆様への還元も安定的に継続して実施していくこととしております。

当社グループの主な資金需要は、商品仕入れや人件費等の費用等に係る運転資金と店舗設備投資用資金であります。これらの資金需要については、営業キャッシュ・フローである自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額な店舗投資やM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施しております。

また、複数の金融機関との間で当座貸越契約を締結しており、機動的な戦略的投資ができる体制となっております。

(注）2023年７月１日をもってジャガー・ランドローバーブランド事業はウイルプラスチェッカーモータース㈱からウイルプラスエンハンス㈱へ事業譲渡いたしました。

2023年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品及びソフトウエアであります。

３．本社設備は賃借物件であります。年間賃借料は22,896千円であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

2023年６月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであり、建設仮勘定は含んでおりません。

３. 店舗及び整備工場のうち賃借物件の年間賃借料は718,863千円であります。　

４. 従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数であります。

（注)　提出日現在の発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 ※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の権利行使、取締役就任並びに退職等があったため、本書提出日現在では、当社取締役１名、子会社取締役１名、当社及び子会社従業員11名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は80株であります。
但し、新株予約権の発行決議日以降に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を整する。調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後に、当社が株式分割、株式併合を行う場合は次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（株式無償割当の場合を含み、新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、行使価額を次の算式により調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

更に、発行日以降に当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位を有している場合に限り行使することができる。

②新株予約権者が死亡した場合は、死亡の日から６ヶ月以内（但し、権利行使期間の末日が早く到来する場合は当該末日までとする。）に限り、相続人は、新株予約権者の死亡時において本人が行使しうる新株予約権の数を上限として権利を行使することができる。

③新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、以後新株予約権を行使できないものとする。

　　a.新株予約権者が新株予約権の全部または一部を放棄したとき

　　b.新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたとき

c.新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社と競業する他社の役員に就任し、もしくは就任することを承諾したとき、当社と競業する他社の従業員に就職したときまたは当社と競業する事業を営んだとき

５．当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、または会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換もしくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、または会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。ただし、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係わる株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、または当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。

①交付する新株予約権の数

　当社組織再編の効力発生時点において新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編後新会社の株式の種類および数

  再編後新会社の普通株式とする。株式の数については上記①に規定された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併または会社分割の比率（以下、「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が出た場合にこれを切り捨てる。

③新株予約権の行使に際して出資される金額

　出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満は切り上げる。

　当社組織編成後出資金額＝当社組織再編前出資額×１/割当比率

④新株予約権行使期間

　上記に定める期間の開始日または当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　下記（注）６.に準じて決定する。

⑥新株予約権の行使の条件

　上記（注）４.に準じて定める。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 2015年12月３日付で普通株式１株につき20株の割合で、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2017年11月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。記載内容は分割後の内容を記載しております。

※当社は、2023年６月15日開催の取締役会において、上記第４回新株予約権の取得及び消却について決議し、2023年6月30日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。

(注) １．受託者である当社従業員

２．

(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

(2）当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3）本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

３．

（1）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（2）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

①禁錮刑以上の刑に処せられた場合

②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(3）本新株予約権者は、2025年６月期の事業年度において、当社連結決算書上の損益計算書における売上高が530億円に達しなかったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(4）本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が285円を下回った場合、本新株予約権者は残存する本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3）号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の条件」に準じて決定する。

(7）新株予約権の取得事由及び取得条件

上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

(8）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(9）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　該当事項はありません。

(注) １．新株予約権権利行使による増加であります。

２. 2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,560株、資本金が5,730千円及び資本準備金が5,730千円増加しております。

2023年６月30日現在

(注) １．自己株式315,008株は「個人その他」に 3,150単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

２．「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する株式70,200株（702単元）が含まれております。

2023年６月30日現在

(注）１．株式会社ICS、株式会社ETH及び株式会社MMZは当社代表取締役社長 成瀬隆章の資産保有会社であります。

２．上記のほか、当社所有の自己株式315,008株があります。なお、当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式70,200株は上記自己株式に含めておりません。

３．2020年８月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、大和アセットマネジメント株式会社が2020年８月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４．2021年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。