株式会社キャリア
(注) １．第11期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．第11期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて算定しております。
３．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む。)は、( )外数で記載しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．第11期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
２．第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む。)は、( )外数で記載しております。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
５．第10期の株価については、当社株式分割前の最高株価及び最低株価を記載し、※１は株式分割(2018年１月１日付で普通株式１株につき２株)による権利落ち後の最高株価および最低株価を記載しております。
６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
当社は、2009年４月に東京都新宿区において、高齢化社会型人材サービスを目的として設立されました。
当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。
当社グループは、「高齢化社会のなかで、すべての人々が仕事を通じて社会に貢献し、生きがいを見つけることのできる世の中の実現を目指します。」という企業理念のもと、我が国における高齢化社会の進展に伴う、労働人口の減少による人手不足の解消と、高齢者が必要とするサービスが継続的に供給される社会の実現とを課題と捉え、当社の展開する「高齢化社会型人材サービス」を通じて、その課題解決を目指しております。
当社グループが展開する「高齢化社会型人材サービス」では、アクティブシニアの雇用を創造することを目的としたシニアワーク事業と、主に介護サービスが継続的に社会に提供されるべく、それを支える人材を安定的に市場へ供給することを目的としたシニアケア事業とを行っております。
両事業の運営に当たっては、全国に営業拠点としての支店を設置し、支店から顧客に対して人材派遣、人材紹介、業務請負などの人材サービスを提供しております。2022年９月末時点における支店数はシニアワーク事業13支店、シニアケア事業29支店であり、各都道府県における支店の設置状況は以下のとおりであります。
なお、当社グループは「高齢化社会型人材サービス」の単一セグメントでありますが、両事業の内容を示すと以下のとおりであります。
当社グループでは、55歳以上の働く意欲のある人を「アクティブシニア」と定義し、アクティブシニアの雇用創造を推進しております。
就労を望むシニアと、総じて若者の採用を望む企業との間に生じるミスマッチを、当社グループが解消することで、アクティブシニアの雇用を創造します。具体的には、顧客の業務フローを分析、細分化し、シニアに対応可能な業務を抽出します。抽出された業務を、若者と比較して賃金相場が抑えられたシニアが担当することで、アクティブシニアの就労意欲と顧客の経済メリットの両面を実現します。加えて、シニアの定着率の高さによる採用コストの低減、業務フロー改善による効率化などによる成果も実現しております。また、分析、改善した業務フローは、顧客の同業他社へ類似事例として展開することができるため、事例を重ねることで営業効率及び活用事例の品質が向上し、それを継続していくことで当社のノウハウを蓄積しております。
シニアワーク事業の主な区分、就労場所、業務内容は以下のとおりです。
高齢者の利用する介護サービスが継続的に社会に供給されるべく、それを支える人材である看護師、介護士の人材派遣、人材紹介、訪問介護事業を行っております。
高齢化社会の進展で、介護施設数及び介護職員は年々の増加傾向にあるものの、介護職員は将来の必要数を確保するほどの増加が見込めない状況にあります(厚生労働省：「2025年に向けた介護人材にかかる需給推計(確定値)について」)。当社グループは、人材サービス企業として、看護師、介護士の人材派遣、人材紹介、訪問介護事業を行うことで、この労働力不足および解消に努めております。
シニアケア事業の主な就労場所と有資格者は以下のとおりです。
(用語)
・人材派遣
派遣会社と雇用契約を締結したスタッフが、派遣会社と労働者派遣契約を締結した派遣先企業の指揮・命令のもとで働くことをいいます。
雇用関係と指揮命令系統が分離されていることが特徴であり、派遣会社は、労働者派遣契約に基づき、派遣先企業から派遣料金を受領し、雇用契約に基づき、派遣スタッフに給与を支払います。
・人材紹介
企業の求人依頼を受け、それに該当する求職者を企業に紹介することをいいます。
人材紹介会社は紹介を受けた企業から紹介料金を受領します。
・紹介予定派遣
派遣先企業で正社員や契約社員といった直接雇用となることを前提とした派遣形態をいいます。
一定期間派遣契約で就労した後、労使間が合意すれば、派遣先に直接雇用されることとなり、ミスマッチの軽減や採用の効率化を図ることができます。
・業務請負
労働の結果としての仕事の完成を目的とし、人材派遣とは、注文主と労働者との間に指揮命令系統が生じないという点が異なります。
＜事業系統図＞
※１ 連結子会社
※２ 持分法適用会社
(注)１．特定子会社であります。
２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
３．債務超過会社であり、2022年9月末時点で債務超過額は40,463千円であります。
当社グループは、高齢化社会型人材サービスの単一セグメントであるため、事業別に従業員数を示すと次の通りであります。
2022年９月30日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が32名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
2022年９月30日現在
当社は、高齢化社会型人材サービスの単一セグメントであるため、事業別に従業員数を示すと次の通りであります。
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー及びアルバイトを含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大は、今後の経過によっては、当社グループの業績および財務状況にさらに影響を及ぼす可能性があり、引き続き注視してまいります。
当社グループは、労働者派遣法その他関連法令に従い、厚生労働大臣の許可を受け、人材派遣事業を行っております。現時点において、当社グループは、労働者派遣法等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により、当社グループ並びにその役職員が法令に抵触した場合には、許可の取り消し又は業務の停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、労働者派遣法その他関連法令については、経済環境・社会環境の変化に応じて改正される可能性が高く、改正内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの場合は、シニア人材に特化していることから、わが国の労働力不足や財政の逼迫によるシニア人材活用の必要性から改正によるリスクは競合他社と比較して小さいと思われるものの、労働者派遣法その他関連法令の改正内容によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、職業安定法その他関連法令に従い、厚生労働大臣の許可を受け、人材紹介事業を行っております。現時点において、当社グループは、職業安定法等に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により、当社グループ並びにその役職員が法令に抵触した場合には、許可の取り消し又は業務の停止等の処分を受ける可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、看護師や介護士をはじめとした有資格者を対象とした人材派遣、人材紹介を行っているため、今後これらの資格を規定する社会福祉士及び介護福祉士法や保健師助産師看護師法等が改定された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、加入要件を満たす派遣スタッフの社会保険への加入を徹底しております。社会保険料の保険料率や対象範囲は、社会的情勢によって改正されていることから、社会保険料の会社負担金額が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、シニア人材及び介護施設等に向けた人材サービスに特化した事業を行っております。シニアスタッフの個々のライフスタイルを尊重し、適切な職場を提供するために、スタッフにアンケート、ヒアリング、カウンセリングなどを行なっております。これによりスタッフの意向や希望を的確に把握し、スタッフの多様なニーズに対応することで、効率的なスタッフ登録とマッチングを推進しております。これらの取り組みと的確なスキルマッチングにより就業機会の創出を行うことで、当社グループのブランド力の向上を図っておりますが、競合他社と比較して当社グループの信用力、ブランド力が低下した場合、優良なシニアスタッフ及び看護師、介護士等のスタッフ確保が困難若しくは非効率となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
人材サービス業界は、比較的少額の資本からでも参入が容易なため、多数の競合他社が存在しております。当社グループといたしましては、設立以来、シニア人材に特化した人材サービスを行っており、競合他社よりも優位となりうる実績とノウハウを有していると考えておりますが、多くの競合他社が当社グループの事業分野に参入した場合、価格競争激化による収益性の悪化など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、業務に従事する者(派遣社員及び業務委託先の従業員を含む)が法令や社内規程を遵守するよう、コンプライアンス規程を制定し、教育・研修などを通じた啓発活動を行うことにより従業員等のコンプライアンス意識を高めるとともに、内部通報窓口の設置やコンプライアンス委員会の開催によりコンプライアンス違反の把握と未然防止に努めております。
しかし、万が一重大なコンプライアンス違反が発生した場合、顧客等からの信頼を著しく損ね、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが保有する登録スタッフなどの個人情報の取扱いについては、個人情報保護法に従い、当社グループ業務管理システムにて管理しております。また、当社グループはプライバシーマーク認証、JISQ27001：2014(ISO/IEC27001:2013)認証を取得しており、これらに従い情報漏洩の防止を徹底しております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に漏えいし、情報主体者に被害が発生した場合には、損害賠償及び社会的信用の失墜などにより、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、全国に営業拠点を有しており、地震、津波、台風などの自然災害に対して迅速かつ的確な対応を行ってまいりますが、想定外の大規模災害が起きた場合、一定の事業運営が困難になる可能性があります。
また、人材サービスの事業の性質上、多数のスタッフや顧客企業と提携しており、スタッフの安否確認や契約内容の調整等、多大な業務負荷を要することから当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに当社グループは、事業活動をコンピュータシステムやネットワークに大きく依存しており、当社グループの業務管理システム内に、登録スタッフの個人情報や顧客企業の基本情報等を大量に保有しております。このため、システムのセキュリティやバックアップ体制の強化等、不測の事態に備えて対策を講じておりますが、これらの対策にも関わらず人為的ミスや自然災害などにより業務管理システム等に障害が発生した場合、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。またそれが長期化した場合には、スタッフに対する勤怠管理、給与の支払、顧客に対する代金の請求、与信管理の業務等に支障を来し、当社グループの提供するサービスの信頼性の低下や業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2009年４月に設立し、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく予定であります。
今後、事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も充実・強化させていく方針ではありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出るなどして、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループが属する人材サービス業界は、社会情勢、景気動向や雇用情勢等の影響を受けやすいものであります。新型コロナウイルス感染症の影響により、一時的に市場環境の悪化ならびに既存顧客の人材需要の減退が発生しております。現状、社会情勢については回復基調ではあるものの、今後さらに景気後退した場合には、顧客との労働者派遣契約数の急激な減少や人材紹介の需要減など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業への取り組みを進めていく方針であります。新規事業が安定して収益を生み出すまでには一定の期間を要することが予想され、全体の利益率を低下させる可能性があります。また、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当社グループの目論見どおりに推移せず、新規事業への投資に対し、十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
現時点で、当社グループは損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。当社グループは法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他の第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社グループの登録スタッフによる派遣先等でのトラブルが発生した場合や、取引先等との関係に何かしらの問題が生じた場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の創業者である川嶋一郎は当社の代表取締役会長兼社長であるため、当社といたしましても安定株主であると認識しておりますが、本書提出日現在、当社発行済株式総数の50.21％を保有しており、将来的に同氏により当社株式が売却された場合、当社株式の市場価格や流通状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社の代表取締役会長兼社長である川嶋一郎が代表取締役を務めるＢＨ株式会社は、創業支援やスタートアップ投資を目的とした経営コンサルティング事業を行っており、人材サービスに関わる出資先として下表の会社に出資しております。
当社グループは、ＢＨ株式会社が出資する会社との間で取引関係はなく、人的な交流も行われておりません。ＢＨ株式会社の運営方針は、原則として、創業時若しくはスタートアップ期の企業に対し資金提供を行い、企業の成長に応じて段階的な株式譲渡により資金回収を行い、同時に持株比率を低下させるものとしております。そのため、出資先各社の経営は経営陣に一任し、経営判断及び事業展開には一切関与せず、人材サービスを営む会社の役員の兼務や、出資先各社間の交流、関係強化は行わない方針であります。当社グループとしましては、コーポレート・ガバナンスの強化の一環で、ＢＨ株式会社及び同氏による事業調整の可能性を排除することを目的に、当グループ社及びＢＨ株式会社並びに同氏との間で、ＢＨ株式会社及び同氏が今後新たに当社グループと競合する事業を行う企業への出資を事前に防止するための協定書を三者間で締結し、当社グループ事業に毀損が生じないよう管理しております。なお、出資前に、同氏は当社取締役会にて当該出資予定先の事業内容の説明を行い、同氏を除く取締役会参加者が競合の有無について協議の上、その結果を同氏へ伝えることとしております。
川嶋一郎は当社の筆頭株主であり、ＢＨ株式会社を通じ様々な会社への出資も継続することとなりますが、当社は独立性の高い社外役員を選任し透明性の高いガバナンス体制を構築しているほか、ＢＨ株式会社との人的・資本的関係を有していないことから、事業展開にあたっては、独自に意思決定し実行してまいります。ただし、川嶋一郎及びＢＨ株式会社の各社に対する出資や経営の方針等に変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループの事業は人材派遣業が主力となり、売上高は派遣先企業との労働者派遣契約に基づく派遣料金、その原価の大部分は派遣労働者に関連する給与ならびに法定福利費となります。当連結会計年度末現在において、新型コロナウイルス感染症の影響は、派遣先企業の派遣労働者の受け入れ枠の減少ならびに既存の派遣労働者のシフト減等が発生しており、派遣労働者の稼働時間減少に伴う売上高の減少ならびに有給休暇取得の増加などによる原価率の上昇が発生いたしました。
今後、新型コロナウイルス感染症の更なる拡大感染が発生し、国内外の情勢ならびに雇用環境の悪化が発生した場合、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
該当事項はありません。
(注) 現在休止中の主要な設備はありません。
(注) 現在休止中の主要な設備はありません。
(3) 在外子会社
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．次の(i)又は(ii)の事由が生じる場合、行使価額は、それぞれ次に定める方法により、調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
(i) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合行使価額を次の算式により調整する。
(ii)当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当該新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社による新株予約権付社債の取得と引換えにより行われる場合を除く。)行使価額を次の算式により調整する。
上記算式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は開始日の属する月の前月末日における当社の発行済普通株式数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
また、自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件
当社又は当社関係会社の取締役若しくは、従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。また、本新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとする。
４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(i) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(ii)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(i)記載の資本金等増加限度額から上記(i)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認された場合には、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で募集新株予約権を取得することができる。
５．2017年１月26日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また2017年11月22日開催の取締役会決議により、2018年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注) ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(１)又は(２)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) ３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査等委員の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査等委員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注) ４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりです。
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき、合理的な調整がなされた数とする。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会議決が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
第７回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注) ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合（合併により当社が消滅する場合を除く。）、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) ３．新株予約権の行使条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注) ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注) ５．新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(注) ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数(個)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
第８回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2022年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併(合併により当社が消滅する場合を除く。)、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
(注) ２．割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
(1) 株式分割又は株式併合を行う場合
(2) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合（合併により当社が消滅する場合を除く。）、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) ３．新株予約権の行使条件
(1) 2021年９月期 から2023年９月期の有価証券報告書に記載された当社グループの連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における合計の営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合に限り、行使することができる。行使可能な本新株予約権の個数は、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する本新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。
営業利益が426百万円未満の場合：行使できないものとする
営業利益が426百万円以上568百万円未満の場合：割当個数の60％
営業利益が568百万円以上710百万円未満の場合：割当個数の80％
営業利益が710百万円以上の場合：割当個数の100％
(2) 上記(1)の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で認めた場合はこの限りではないものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役若しくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(4) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(注) ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(注) ５．新株予約権の取得に関する事項
当社は、以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(注) ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の数(個)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「新株予約権の行使により新株を発行する場合における資本組入額」に準ずる。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記(注)３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
該当事項はありません。
(注) 自己株式118,600株は、「個人その他」に1,186単元含まれております。
2022年９月30日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式118,600株があります。