ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

　（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2017年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行い、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当た
り情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

５．第18期は、決算期(連結会計年度の末日)を４月30日から９月30日に変更しており、2021年５月１日から2021年９月30日までの５か月間の変則決算となっております。

　（注）１．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．2017年５月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行い、2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2018年３月１日付で株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第14期の中間配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．当社は株式報酬制度を導入するための信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。株主資本において自己株式として計上されている当該信託が保有する当社株式は、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式総数及び期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ及び東京証券取引所（市場第一部）、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．※印は、株式分割（2018年３月１日、１株→３株）による権利落前の株価であります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降の各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

８．第18期は、決算期(事業年度の末日)を４月30日から９月30日に変更しており、2021年５月１日から2021年９月30日までの５か月間の変則決算となっております。

当社は、「地域最高の住まい体験を提供する」を企業理念に掲げております。

会社創業時から現在に至る主な変遷は、次のとおりです。

　当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサルティング、株式会社アールプラスDM及びGARDENS GARDEN株式会社の合計６社（以下、「当社グループ」）で構成されております。

　なお、当社グループは、「コンサルティング事業」「建築施工事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「コンサルティング事業」は、住関連産業（住宅、不動産、建設業界）に特化した経営コンサルティング事業です。当社グループでは、地域の中小企業を会員組織としてネットワーク化しております。事業提携先と協力し、業界のノウハウを分析、標準化し、ビジネスモデルとしてパッケージ化した商品を、顧客（会員企業）に提供しております。商品には、そのブランドを使って営業・販売するのに必要なシステム、ノウハウ、営業ツールなどが全て含まれております。企業が置かれている状況に応じて、収益構造改善や新規事業展開を含む業態転換の必要性をもつ企業には「ビジネスモデルパッケージ」を、経営（事業）におけるプロセスや機能の効率化が必要な企業には「経営効率化パッケージ」を提供しております。トータルの商品数は10を超え、住宅環境のハードインフラから情報インフラまでをトータルでサポートしております。コンサルティング事業には、当社、株式会社ａｎｓ、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会、株式会社K-コンサルティング及びGARDENS GARDEN株式会社が含まれます。

　「建築施工事業」ではパッケージ化した商品を活用し、一般消費者向けに住宅の建築・施工等を行っております。ここで開発したノウハウは、コンサルティング事業において、商品開発や会員企業への支援に活かしております。建築施工事業には、株式会社アールプラスDMが含まれます。

　当社グループの役割分担は、次のとおりです。

　当社グループのコンサルティング事業の具体的な内容は、次のとおりです。

ａ．ビジネスモデルパッケージ

　「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」、不動産売買に必要なノウハウを企画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な対象顧客としております。業態転換が必要な例としては、公共工事への依存率が高く、市場の縮小に伴って厳しい経営環境に直面すると考えられる企業、更なる事業拡大を模索されている企業等が考えられます。

　当社グループが提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工は当社の顧客である会員企業がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。

　なお、当社が提供している、主な「ビジネスモデルパッケージ」は、以下のとおりです。

ｂ．経営効率化パッケージ

　「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化といった、経営（事業）におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されております。ノウハウを単に提供するだけでなく、情報システムによる具体的なツールにノウハウを組み込み、その活用方法を支援する教育プログラムと合わせたサービスになっております。

　なお、当社が提供している、主な「経営効率化パッケージ」は、以下のとおりです。

ｃ．その他

　当社グループでは、「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」以外にも、広く経営上の問題を解決するための経営支援ソリューションの提供も行っております。また、一般消費者向けに、WEBサイト及び住宅購入相談窓口店舗である「ａｎｓ」（現在は熊本県で２店舗、静岡県で２店舗、福岡県で１店舗、サテライト店１店舗を運営）を通じて、住宅購入に必要な情報を第三者的な立場から提供する等、住宅購入支援を行っているほか、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会において、地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を保全するサービスの提供を行っております。

　当社グループの特徴は、次のとおりです。

［ビジネスモデルの特徴］

　当社グループでは、顧客（会員企業）からの依頼に基づいた「診断・提案・助言・研修」を行うだけではなく、業界に共通する経営課題を解決する具体的なビジネスモデルや経営効率化システムを提供しております。また、サービスを企画・開発・パッケージ化するいわば「プラットフォーム」機能を有することから、ハードインフラから情報インフラまで幅広いバリエーションのサービスを展開できることが特徴となっております。当社グループのサービスは、理念である「地域最高の住まい体験を提供する」ことの実現を目指し、地盤改良・基礎断熱・断熱工事・高性能住宅・断熱リフォーム・戸建賃貸・住宅購入相談・相続相談・アフターメンテナンス等の範囲をカバーしております。

［会員組織等の特徴］

　当社グループの顧客（会員企業）は、地域の工務店や不動産会社、建設会社及び一般消費者であります。現在の取引先会員企業数は約1,250社（2022年９月30日現在）となっております。当社グループは、日本全国の会員企業と情報交換して常に最新の業界情報を取得し、それを商品開発に活かしております。会員企業の声は新たなサービスのニーズやシーズとなり、さらに新商品のテストマーケティングを兼ねた検証や成功事例の共有を、会員ネットワークを活用して行えることで商品開発力、商品改良力を担保できると考えております。

［収益構造の特徴］

　当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます。

　従来型のコンサルティング事業におけるコンサルティングフィーに近い性格をもつ「会費」と、収益とサービス提供先の業績改善に対する成果報酬フィーに近い性格をもつ「ロイヤルティ等」に加え、サービス導入時に生じる「初期導入フィー」が得られることで、従来のコンサルティング事業に対して、収益項目が充実しているのが特徴となります。

　近年では、会員企業の成長、ひいては当社グループの成長につながる「ロイヤルティ等」収益の拡大に注力しております。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

＜事業系統図＞

（注）１．株式会社くふうカンパニーは、株式会社くふう中間持株会社の100％親会社であり、有価証券報告書提出会社であります。

２．持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

３．株式会社アールプラスDMについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　（１）売上高　　　2,159,784千円

　　　　　　　　　　　　（２）経常利益　　　 67,038千円

　　　　　　　　　　　　（３）当期純損失　  △2,510千円

　　　　　　　　　　　　（４）純資産額　　△810,640千円

　　　　　　　　　　　　（５）総資産額　　　489,246千円

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を
（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり

であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

ａ．景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響

　当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．法的規制

　当社グループでは、宅地建物の取引や住宅の建設に関わることから、「宅地建物取引業法」、「建築基準法」、「建設業法」、「都市計画法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」及びその他の法令により法的規制を受けております。また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。このように、当社グループの事業に関連する法令は広範にわたっているため、今後後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等によって当社グループの業績に影響がある可能性があります。しかし、当社グループの事業に関連する法令の新設や既存法令の解釈変更等については、その動向を事前にモニタリングする体制を構築しており、それにより事前の対策を行うことで、当該リスクが当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性は低減されております。また、当社グループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っており、組織として業務の法令順守を推進する部署を設置しております。しかしながら、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合は、当社グループの社会的信用やイメージが毀損され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．サービスの陳腐化

　当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管理、原価管理の効率化といった経営（事業）におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しております。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っております。しかしながら、IT分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。

　当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．情報の漏洩

　当社グループは、個人情報のほか、顧客企業の機密情報を扱っております。これらの情報管理については、管理体制の構築、社内規程の整備、社員教育等により情報管理体制やサイバーセキュリティの強化に努めております。しかしながら、万が一これらの情報の漏洩や不正使用やサイバー攻撃などがあった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｅ．知的財産権

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じてしまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名については商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のため多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．システム障害

　当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することが無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．訴訟の発生

　当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、リスク管理体制の整備、問題があった時に社員が通報できる内部通報制度の利用促進および訴訟につながるトラブルを早期に発見する体制の構築を進め、当該リスクの低減に努めてまいります。

(2）事業内容に関するリスク

ａ．事業提携先との関係

　当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種商品は、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第２　事業の状況　４　経営上の重要な契約等」に記載しております。

　これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種商品の提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．事業の収益構造

イ．初期導入フィー

　当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。このうち、新規会員（一部既存会員）からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率はそれぞれ以下のとおりとなっております。

　会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．ロイヤルティ等

　導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。

　当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、「ロイヤルティ等」には当社の関係会社の外部向けの収益も含まれております。関係会社に対しても会員企業に行うようなサポート等を行っておりますが、関係会社の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．特定パッケージへの依存

　当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの「HySPEED工法」（事業提携先：ハイスピードコーポレーション株式会社）及び「R+house」については、以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております（初期導入フィー、会費、ロイヤルティ等すべての売上高の合計割合）。

　提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　今後は新しい商品を継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「HySPEED工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、「HySPEED工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「HySPEED工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．新規サービスや新規事業

　当社グループは住宅・不動産の資産価値の維持・向上に向けて、その解決策となる新規サービス、新規事業に取り組んでおります。これにより、新たな費用（人件費、システム開発費、広告宣伝費など）の発生、費用増に伴う利益率の低下の可能性があります。新規サービス、新規事業が計画通りに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

ａ．小規模組織

　当社グループは、従業員数210名（2022年９月30日現在）と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。

　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．人材の獲得及び育成

　当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには、当社だけではなく関係会社においても優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他のリスク

ａ．自然災害等による影響

　当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　ｂ．社会情勢、経済環境の変化による影響

　木材輸入量の縮小による不足資材がもたらす資材価格の高騰が続いた場合、会員企業である工務店においては、販売価格に転嫁を余儀なくされ、受注、着工棟数の減少に繋がることが考えられます。会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　新型コロナウイルスの世界的な感染拡大により、当社グループ及び会員企業の事業活動（営業、物流、製造など）に支障が生じた場合、また人的被害が拡大した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。当社グループでは予防や拡大防止に対して適切な管理体制を構築してまいります。

ｃ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。2022年９月30日現在、新株予約権の目的である株式の数は1,115,900株であり、当社発行済株式総数37,489,980株の2.9％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(1）事業提携契約

（注）HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、2013年２月７日に締結しております。契約締結時における相手先の名称は「ハイスピードコーポレーション株式会社」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、株式会社forchに地位承継されております。

(2）販売代理契約

(3）合併契約

　①株式会社家価値サポートの吸収合併契約

ａ．合併の方法

当社を存続会社とし、株式会社家価値サポートを消滅会社とする吸収合併であります。

ｂ．合併期日

　2022年１月１日

ｃ．合併に際して発行する株式及び割当並びに合併比率の算定根拠

　株式会社家価値サポートは、当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭等の割当はありません。

ｄ．引継ぎ資産負債の状況並びに吸収合併存続会社となる会社の概要（2021年７月31日現在）

注１：大株主及び持株比率は、2021年４月30日時点のものです。株式会社くふうカンパニーが、2021年４月15日から実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付けが、2021年５年28日をもって終了しており、濵村氏、川瀬氏、株式会社HAMAMURA HDが保有する株式は、全て譲渡されております。また、当社が株式会社くふうカンパニーを割当先として実施した、第三者割当による新株式の発行に関して、2021年６月４日に、同社からの本第三者割当増資の金銭の払込みが完了した結果、当社の総株主の議決権の数に対する株式会社くふうカンパニーの所有に係る当社の議決権の数の割合が、50％を超えることとなり、同社は当社の親会社となりました。

２：2021年７月31日現在、当社の当該会社に対する持株比率は72％でしたが、2021年10月19日付で2019年５月７日に譲渡した価格と同額で株式を取得し、合併の効力発生日時点では100％の持株比率となっておりました。

　当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

　(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は217,044千円であります。

３．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

５．リース資産は、無形固定資産分を含めております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．提出会社から貸与中の建物及び構築物35千円、工具、器具及び備品12千円を含んでおります。

３．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

４．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

第５回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では９株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社は、2017年５月１日付及び2018年３月１日付で、それぞれ普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

　　※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．当社は、2021年６月４日を払込期限とする第三者割当増資を実施いたしましたが、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行を行ったことにともない、上記算式に基づき発行価格の調整を行っております。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた金額を下回った場合には、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

ａ．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

ｂ．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

ｃ．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

ｄ．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）６（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　（注）３に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

　（注）４に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

　（注）５に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　該当事項はありません。

（注）１．自己株式252株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

２．「金融機関」には、「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式3,240単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（注）１．持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

２．自己株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）が保有する当社株式324,027株は含まれておりません。

３．株式会社くふう中間持株会社は、2022年10月１日に株式会社くふう住まいに商号変更しております。

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　「コンサルティング事業」は、主としてビジネスモデルパッケージ、経営効率化パッケージを取り扱っております。

　「建築施工事業」は、主としてR+houseの建築施工を行っております。