（注）１．第31期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。

３．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、第30期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第31期より連結財務諸表を作成しているため、第31期から第34期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．当社株式は2016年７月１日から東京証券取引所マザーズに、2017年11月20日より東京証券取引所市場第一部に上場しております。「株主総利回り」については、第29期の事業年度末の株価を分母として算定しております。

６．最高・最低株価は、2017年11月20日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

７．※印は、株式分割（2017年３月１日、１株→４株）による権利落後の株価であります。

　当社グループは、『IT技術教育（人材育成）によりビジネスを創造し、社会の発展に貢献する』との経営方針のもとに、システムインテグレーション（SI）事業、デジタルトランスフォーメーション（DX）事業、機械設計エンジニアリング事業、及びその他事業を行っております。

　当社グループでは、当社独自の採用、教育体系によりその時代のニーズに合わせたIT人材を創出し、営業活動により各人材の技術レベルにあった業務を獲得することによって、事業規模を拡大しております。

　当社グループが提供するサービスは主に、企業が抱える問題に対してITを用いた解決策の提案及びその実現を行う「ソリューションサービス（*1）」と、直接クライアント先で技術提供を行う「オンサイトサービス（*2）」の２つの形態があります。

　また、各分野において蓄積したノウハウや技術を深化させ、さらにIoTやAIなどの先端技術分野に取り組むことで、デジタルトランスフォーメーション事業において社会問題を解決するサービスの開発にも取り組んでおります。

　当社は、就業意欲が高いIT業界未経験者を中心に採用を行うことで安定的に人員を確保し、当社独自の教育プログラムにより未経験であっても入社から２ヶ月～３ヶ月でITエンジニアとしての就業を可能としております。また、各部門の事業活動及び新商品開発から得られた技術やノウハウを蓄積した教育プログラムを「セラク情熱大学」として提供することで、永続的な技術力向上を図っております。一方で、当社の人材育成力を強みとした営業活動を積極的に展開することにより多様な案件を獲得しており、対応可能な事業領域を拡大しております。このような採用、教育、営業の三位一体のビジネスモデルを採用することにより、就業時から段階的にその時のスキルに合った業務内容で従事できる体制を整備しております。

＜当社の教育型人材創出モデルのイメージ＞

　この教育型人材創出モデルの特徴は次のとおりです。

ａ．IT業界未経験者を短期間で教育し早期就業を可能にしています。

ｂ．大手SIer（*3）が請け負う大型案件や大手企業におけるIT運用案件ではエントリーレベルの業務が一定量発生しますが、大手SIerにとっては自社の人員はコストが合わないことや、IT運用案件においては一定技術を持った人員が長期的に必要となるため、人員を外部調達することが一般的です。当社は経験の浅いエンジニアを運用担当人員として供給しています。

ｃ．一定程度のスキルを身に着けたエンジニアは、エンドクライアント向けのソリューション案件やチーム型案件のリーダーや人材育成担当、あるいは、当社における新規ITビジネスの創出を担当することができます。

　また、下記の事業拠点をベースに日本全国で事業活動、採用活動を展開しております。

　当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1）システムインテグレーション事業

　既存技術領域でのIT技術支援を推進し、長期安定的な分野であるITインフラ・クラウドテクノロジーや、デジタルクリエイティブ・WEB運営、WEBシステム開発などのサービスを提供しています。

①　ＩＴインフラ分野におけるサービス

　コンピュータ及びネットワークシステム、サーバ等のITインフラにおける設計・構築・運用・保守までITシステムのライフサイクルのどのフェーズでもクライアントのニーズに合ったサービスを提供します。

ａ．ネットワーク設計構築・運用

　中小・中堅企業から、数万人規模の大企業のネットワーク設計構築・障害対応、設定変更などの運用を行っています。

　また、コンピュータウィルス対策やネットワークへの不正侵入・盗聴による情報漏えいなどを防ぐための高度なセキュリティ対策なども提供しています。

ｂ．サーバ設計構築・運用

　企業内及び顧客へのサービス提供のために利用される各種サーバシステムの設計構築及び運用を行います。また、コスト削減・省電力化を実現するとして注目されるサーバの仮想化（*4）は当社の得意分野であり、仮想化技術のベンダー認定資格取得者を100名以上有しています。

ｃ．ＩＴインフラ機器のリプレース

　パソコンやサーバ、ネットワーク機器などのITインフラに関する機器にはメーカー保証が定められていることや、ユーザー数の最も多いOSのWindowsが数年間隔で新しいバージョンをリリースし、旧バージョンのサポートが終了することから、ITインフラ機器の入れ替えは企業にとって必須となります。当社では数台の小規模なリプレース作業から数千台規模の大規模な機器のリプレース作業まで、また、パソコンだけでなく、サーバやネットワーク機器などあらゆるITインフラ機器のリプレース対応が可能です。

②　ＩＴインフラ事業におけるオンサイトサービス

　主に企業の情報システム部門や、SIerにエンジニアが常駐し、クライアント社内や商用ネットワーク及びサーバの設計構築、運用保守業務を行います。

　ITインフラの分野においては、24時間365日安定稼動させることが求められるため、運用保守業務では特に、高度な専門知識までは求められないまでも、技術マニュアルを読みこなした上での障害対応や設定変更などの運用技術力のあるエンジニアが必要となります。

　当該サービスは、業務の性質上多人数のチーム体制によってサービスを提供する割合が高いこと、また先行して事業拡大に着手したことから、当社において最も社員数の多い主力サービスとなっています。

③　スマートソリューション事業におけるソリューションサービス

　業務システムやWEBシステムの設計・開発を行っています。また、ソフトウェアやハードウェアの検証（*9）専門の部門を有しており、より質の高いシステムを提供しています。

④　スマートソリューション事業におけるオンサイトサービス

　システム開発は大規模になればなるほど開発に関わるエンジニアが多数必要となり、自社の社員だけでなく協力会社のエンジニアと共に開発する必要が生じます。未経験者を中心に採用も積極的に行い、クライアントの要望にあったスキルのエンジニアをクライアント先に常駐させるサービスを行っています。

　業務内容としては、比較的大規模な、WEBシステムやスマートフォン用アプリ、Java（*10）を用いた業務系システムや検証業務などを行っています。また、オンサイトサービスで習得したノウハウを自社サービスの品質向上及びサービス拡大にも繋げています。

⑤　ウェブマーケティングコミュニケーション事業におけるサービス

　クライアントから直接依頼があった以下のような案件を社内で制作しています。

ａ．ウェブサイト制作及びディレクション（*5）

コーポレートサイト、ECサイト、各種WEBサイトのコンテンツ企画及びデザイン制作、ディレクション

ｂ．ウェブサイト運用

WEBサイトやメールマガジンなどの定期的、定型的なコンテンツ制作、更新、ECサイトや付随する顧客データベース（*6）の構築・管理、メール配信、アクセス解析（*7）などを行うためのウェブシステムの運用

ｃ．ウェブマーケティング

インターネット上での商品や自社サービスの認知拡大や販売促進、インターネット広告（*8）などオンラインプロモーションの企画、運営

⑥　ウェブマーケティングコミュニケーション事業におけるオンサイトサービス

　主に広告代理店やSIer、メーカーなど直接クライアント先に常駐し上記⑤ａ．～ｃ．の業務を行います。企業にとって消費者との最大の接点であるウェブサイトやソーシャルメディア、また、それらの媒体への誘導を行うネット広告やプロモーション企画の運営はニーズが堅調に拡大しています。

(2）デジタルトランスフォーメーション事業

　ITの活用で儲かる農業を実現する「みどりクラウド」、畜産業向けIoTサービス「ファームクラウド」、企業の情報資産を保護するサイバーセキュリティ、クラウド型CRM及びERPの定着・運用支援サービスを行うカスタマーサクセス、反復・定型的作業のシステム自動化支援を行うRPAなどのサービスを提供する他、IoT/AI/データサイエンス技術を活用した社会課題の解決を行っています。

①　みどりクラウド

　施設園芸農家向けに農業IoT（*11）サービス「みどりクラウド」のサービス提供を行っています。

　設置端末である「みどりボックス」の販売と取得したデータの蓄積・分析・アラートなどを提供するクラウドサービス「みどりクラウド」、GAP（農業生産工程管理）認証取得に対応した農作業記録・管理サービス「みどりノート」などの販売・サービス提供を通じて、農作業のIT化と生産性向上を支援しています。

②　ファームクラウド

　畜産業向けに開発されたIoTサービスであり、畜舎環境の遠隔モニタリングを可能にします。温度・湿度・二酸化炭素濃度といった一般的な環境指標を可視化するだけでなく、アラート機能を標準装備しており、異常発生時にはスマートフォンでのプッシュ通知やメールにて、そのアラート連絡を受け取ることができ、飼育や経営に役立てることで収益性を高めます。

③　サイバーセキュリティ

　企業向けセキュリティサービスの提供と24時間365日稼働のIoTクラウドサポートセンターによる管理・運用サービスを行っています。

　複雑化する企業ネットワークはさまざまなリスクに晒されており、安全なデータ運用を実現するには、セキュリティ対策の強化が必須となっています。

　サイバーセキュリティに関するスキルと知識、ノウハウを備えたエンジニアがサービスを提供し、スペシャリストによる各種環境の診断からコンサルティング、対策の立案、導入支援、社員教育まで万全なセキュリティ体制の構築を支援します。

④　ビジネスインテリジェンス

　営業支援ツールであるクラウド型CRM「Salesforce.com」及び大手ERPソフトの定着化・運用支援サービスを提供しています。

　導入時の構築から既存環境への移行、運用マニュアルの作成、導入後のユーザー管理、カスタマイズの実施など、より効率的かつ効果的な利用ができるよう定着化や運用の支援を行います。

⑤　クラウド＆ソリューション

　　企業のIT環境をクラウド化するための設計構築、クラウド環境の運用・監視サービスを提供しています。24時間365日稼働のIoTクラウドサポートセンターにおいては遠隔で企業システムの管理・運用を行っています。

⑥　IoTソリューション/AI/データサイエンス

ａ．IoTソリューション

　センサー選定、組み込み、クラウドによるデータ蓄積・可視化までをワンストップでプロデュースし、様々な産業におけるIoT化をクラウドサービス×ソリューションで実現します。「みどりクラウド」で培った技術を活用し、畜産業等の一次産業分野をはじめ、製造、建築などの分野へIoTサービスを展開しており、さまざまな課題の解決、業務改善、新しいビジネス価値の創造などに繋げています。

ｂ．AI/データサイエンス

　高い専門性を備えたデータ・サイエンティストが、統計モデルや機械学習、データ分析等の手法を駆使して、ビッグデータを整理・活用し、共通点を探りながら、有益な知見を抽出します。データ分析からコンサルティングまでワンストップでサポートし、企業が直面する課題を解決します。

⑦　ＲＰＡ

　企業内における反復・定型的作業について、システムの自動化支援を行います。それぞれのビジネスにおける課題の洗い出しから実証実験、本番導入、24時間365日の稼働監視などの運用フェーズ、さらにはデータを活用したAI構築のサポートまでワンストップで提供し、ビジネスの課題解決や新たな価値創造を行います。

(3）機械設計エンジニアリング事業

　連結子会社である株式会社ピーズエンジニアリングにおいて、3DCAD分野の技術提供、機械・金型などの受託設計サービス、通信建設・情報通信分野への技術提供を行っています。

(4）その他事業

　連結子会社である株式会社セラクＥＣＡにおいて、有料職業紹介・人材派遣・IT技術教育講座等のサービスを提供しています。

［事業系統図］

　当社の事業の系統図は、次のとおりであります。

＜用語解説＞

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社であります。

３．当社グループは、海外に非連結子会社を１社保有しておりましたが、当連結会計年度において清算結了しております。

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業従業員数であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業従業員数であります。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は組織されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべきことはありません。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「IT技術教育（人材育成）によりビジネスを創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営方針として掲げております。具体的には、当社グループの強みである採用力とIT技術教育によりIT人材を創出し、顧客とのITプロジェクトへ参画させることに加え、当社のIT技術教育ノウハウを広く社会に還元することでITエンジニアのスキルアップや付加価値創出を行う企業として社会の発展に努めてまいります。また、「みどりクラウド」をはじめとしたIT技術力を生かした独自商品サービスや新商品を開発・展開し、デジタルトランスフォーメーション領域において社会課題を解決するITビジネスを展開することで、企業価値の向上を目指してまいります。

(2）経営環境及び対処すべき課題等

　現在の我が国の経済は、国内外において新型コロナウイルス感染症の影響を受け、依然として厳しい状況が続きました。足元ではワクチン接種の促進等、感染拡大の抑制に向けた政策の効果により、極めて厳しい状況から持ち直しの動きが続くことが期待されるものの、国内景気や企業収益に与える影響については先行き不透明な状況が続くものと予想されます。そのような中、当社グループの将来の業績は、技術力の高いエンジニアの確保とその稼働率の多寡にかかっております。これを実現するために、優秀な人材の採用及び育成、営業の強化、新規事業の開発と拡大、企業の社会的責任への取り組み、新型コロナウイルス感染症の感染拡大への対応について、バランスを取りながら永続して強化を図ることが最大の課題であると認識しております。

　そこで、当社グループは、以下のような点に留意し経営活動に取り組んでまいります。

①　優秀な人材の確保、育成

　当社グループは、顧客にIT技術を提供できる人材を自社で採用し、入社後技術研修をはじめとした社内教育を行うことでIT技術とビジネススキルを備えた人材を顧客に提供できることを強みとしております。

　そのため当社グループでは、現在の採用活動及び研修制度をさらに発展させ、採用から研修、モチベーション維持のための計画的かつ体系的なシステムの構築、運用に取り組んでまいります。

②　営業の強化

　優秀なエンジニアの育成には、エンジニアのキャリアアップの選択肢を拡げるための案件の確保が必要となり、これを実現するための営業力が必要不可欠となります。

　そのため当社グループでは、営業個人の提案力、営業力の強化を図るための研修制度の整備を行ってまいります。また、顧客満足の向上を図るため営業部門と技術部門の情報共有や連携強化についても取り組んでまいります。

③　新規事業の開発と拡大

　長期にわたる企業成長を実現するためには、次なる成長のための新規事業の開発と拡大が重要と考えております。

　当連結会計年度におきましては、以前から取組んでいる「みどりクラウド」をはじめとした農業IoT分野及び畜産業向けIoT「ファームクラウド」を拡大させるとともに、引き続き新規事業の研究開発にも取り組んでまいります。

　また、新規開発案件として、クラウド型デジタルヘルスケアサービス「バイタルプログラム」の事業化に向けた新規事業の開発にも営んでおります。

④　企業の社会的責任への取り組み

　当社は、経営理念の１つである「世の為人の為に、貢献する」を実践するため、CSR（企業の社会的責任）活動に積極的に取り組んでおり、次の二点につきましても徹底した取り組みを図ってまいります。

(a）企業統治に係る責任の自覚

　当社グループは、監査役監査及び内部監査の充実並びに管理部門をはじめとした内部管理体制の充実により、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理体制の整備と実効的な運用を図ってまいります。

(b）企業モラルの堅持

　当社グループは、顧客企業の機密厳守をはじめとする厳格な情報管理が事業活動継続の生命線と考えており、ISO27001(ISMS)を取得しております。引き続き、このような意識を経営幹部以下全ての従業員に自覚させるために、入社時及び随時に研修を行い、教育・啓蒙を行ってまいります。

⑤　新型コロナウイルス感染症の感染拡大への影響

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響について、当社グループにおいては、当連結会計年度の業績に一定程度影響はあったものの、重要な影響は発生しておりません。

　当社グループにおいては、役職員や取引先への安全確保を第一に掲げるとともに、テレワーク（在宅勤務）や時差出勤など事業運営に極力支障が生じない体制を構築し、対処してまいりました。

　引き続き、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業環境の変化を注視し健康管理や感染予防を徹底するとともに、業務管理方法の改善などを推し進め、コロナ禍の影響を最小限に留めるように取り組んでまいります。

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境の変化に伴う当社の優位性低下

　当社グループは、IT技術を中核とし、他領域へ事業を水平展開することでドメインの拡大を図り、各事業領域では、オンサイト型、ソリューション型の技術支援に加え独自の新商品サービスを展開し技術の高度化を図ってまいりました。しかしながら、事業環境の変化に十分な対応ができなかった場合、若しくは、顧客のニーズを的確に捉えたサービスを提供できなくなった場合やそれ以外の何らかの要因により当社の競争力が低下した場合には、当社の事業戦略、財政状態及び経営成績に大きな影響を与える可能性があります。

(2）景気動向及び業界動向の変動による影響

　当社グループが提供するサービスは、企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、顧客のITに対する投資抑制策等の影響を受けることから、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化するなどした場合、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(3）人材の確保及び育成

　当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に人材の確保・育成を進めております。優秀な人材の確保・育成のために、教育制度の充実等の施策を実施しております。しかしながら、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）個人情報を含めた情報管理体制

　当社グループはシステム開発や運用、又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報やユーザーの個人情報を取り扱う可能性があります。また、社内日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員、取引先企業の役職員に関する個人情報に接する機会があります。

　当社では、システム上のセキュリティ対策に加え、様々な情報を取り扱うシステム開発・運用サービス業者としての信頼性を高めるため、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しております。また、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。しかしながら、こうした取り組みにより将来にわたり情報漏洩を完全に防止できる保証はなく、仮に個人情報その他の機密情報が外部流出するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、その代償として当社グループの経営成績にも多大な悪影響が及ぶ可能性があります。

(5）新型コロナウイルス感染症の感染拡大に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、世界経済の減速に伴う消費活動の停滞が長期化した場合や、当社グループ従業員に感染が広がった場合ならびに取引先等が事業活動を縮小または休止される事態などが発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクの対応策として、当社グループでは従業員の感染を防止するために、テレワーク（在宅勤務）や時差出勤の実施、徹底した衛生管理を行い従業員の安全、健康を第一に考えながら、業務への支障を可能な限り抑えつつ感染症の感染拡大防止に寄与する取り組みを実施しております。

(6）法的規制

　当社グループが提供するサービスのうち、人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けて行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社が労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。現時点において認識している限りでは、当社グループにおいてはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

　また、2012年10月１日に施行された労働者派遣法改正法が当社グループ業績に与える影響は限定的でありましたが、今後の動向によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループは前述の労働者派遣法の他、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により、規制を受けております。法令の変更、新法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合、当社グループの事業が制約され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（許認可等の状況）

(7）派遣・請負スタッフに関する業務上トラブルの発生

　スタッフによる業務遂行に際して、スタッフの過誤による事故やスタッフの不法行為により訴訟の提起又はその他の請求を受ける可能性があります。当社グループは、スタッフの作業にあたり、事故を未然に防ぐために管理体制を整えておりますが、上記トラブルによる訴訟内容及び請求金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(8）経営者への依存に関するリスク

　当社において、創業者である代表取締役宮崎龍己は、当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社の業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。

　当社では、取締役会及び事業部会等における役員及び幹部社員の情報共有を行っております。また、経営組織の強化など権限委譲を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難になった場合には、今後の当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）自然災害や事故

　地震等の自然災害や予期せぬ事故等により、当社グループあるいは取引先企業の重要な設備が損壊する等の被害が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、国内外において新型コロナウイルス感染症の影響を受け、依然として厳しい状況が続きました。足元ではワクチン接種の促進等、感染拡大の抑制に向けた政策の効果により、極めて厳しい状況から持ち直しの動きが続くことが期待されるものの、国内景気や企業収益に与える影響については先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

　当社グループが主にサービスを提供する情報産業分野においては、景気の回復とともにデジタル化に向けた投資は加速していくものと見られ、事業基盤強化のための基幹システム構築や次期システム開発など、IT投資需要は堅調に推移いたしました。

　引き続き、クラウドコンピューティング、AI、IoT、ビッグデータ、RPAなどの先端技術を活用した「デジタルトランスフォーメーション（DX）」推進の動きが活発化し、システムの再構築需要等、事業拡大に向けたIT投資への意欲は継続して広がりを見せております。最適なITインフラが企業の経営戦略を支える重要な役割を担い、これら企業の需要に対応する質の高いITエンジニアの採用・育成の必要性が加速度的に高まっております。

　このような環境の下、当社グループは積極的な人材の採用及び良質なエンジニアの育成によるサービスの価値向上に取り組むとともに、一次産業の「デジタルトランスフォーメーション（DX）」化の実現を目指す「みどりクラウド」による農業IT分野でのシェア拡大にも引き続き注力してまいりました。一方、今後の企業の投資動向につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響によるIT投資計画の見直し・抑制などについて十分に注視していく必要があります。

(a）財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,388,309千円増加し8,730,681千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ201,751千円増加し4,114,392千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,186,557千円増加し4,616,288千円となりました。

(b）経営成績

　当連結会計年度の業績について、当社グループの売上高は15,263,442千円（前連結会計年度比10.8％増）、営業利益は1,356,213千円（前連結会計年度比19.5％増）、経常利益は1,836,704千円（前連結会計年度比57.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,240,783千円（前連結会計年度比89.7％増）となりました。

　事業分野別のセグメント概況は、次のとおりであります。

（システムインテグレーション事業）

　システムインテグレーション事業においては、既存技術領域でのIT技術支援を推進し、長期安定的な分野であるITインフラ・クラウドテクノロジーや、デジタルクリエイティブ・WEB運営、WEBシステム開発などのサービスを提供しております。

　当連結会計年度においては、前連結会計年度における公共案件獲得および人材のDXシフトにより、減収減益となったものの引き続き、「システムの開発および運用」「ITインフラの設計構築」「プロジェクトマネジメント」等の成長領域における人材拡充に取り組んでまいりました。当第３四半期より未経験エンジニア採用の急速な拡大及び、育成に注力するとともに、ビジネスパートナー各社との連携強化による外部リソース活用の拡大に積極的に取り組みました。

　さらに未経験エンジニアの即戦力化を可能とする「実機研修プロジェクトルーム」を開設し運用を実施しており、若手社員から中堅社員、リーダー層まで幅広い先端技術の習得にも活用しております。

　これらの結果、当セグメントの売上高は10,799,029千円（前連結会計年度比1.1％減）、セグメント利益は891,101千円（前連結会計年度比12.7％減）となりました。

（デジタルトランスフォーメーション事業）

　デジタルトランスフォーメーション事業においては、Salesforceの定着化支援を軸としたカスタマーサクセスソリューション事業、企業の情報資産を保護するクラウド＆ソリューション事業、RPAによる業務の効率化、ITの活用で儲かる農業を実現する「みどりクラウド」等の先端技術を用いたサービスを提供しております。

　当連結会計年度においては、それぞれの技術領域におけるニーズの継続的な拡大により、売上は堅調に推移いたしました。

　カスタマーサクセスソリューション事業では、これまで以上の積極的な人材採用や社内技術者のDXシフトを強化することにより、Salesforce技術者の育成・創出に取り組みました。また、新規顧客開拓にも注力しておりますが、NTTデータ社およびネットイヤーグループ社とのアライアンス（営業の共創）により、更なる新規顧客拡大を加速させてまいります。

　農業向けサービスにおいては、農業・畜産関連事業者、自治体などに対して「みどりクラウド」「ファームクラウド」を用いた農業・畜産のDX化を積極的に提案することで受注の積み上げを図るとともに、農業水産畜産分野のDXコンサルティングサービスの提供を開始いたしました。

　また、データ活用を含めたこれまでよりも強固なパートナーシップを実現する新たな代理店制度を設け2社と契約を締結するなど、みどりクラウドが有する資産の価値拡大に取り組んでおります。

　これらの結果、当セグメントの売上高は4,000,058千円（前連結会計年度比65.2％増）、セグメント利益は418,708千円（前連結会計年度比161.4％増）となりました。

（機械設計エンジニアリング事業）

　機械設計エンジニアリング事業においては、連結子会社である株式会社ピーズエンジニアリングでの3DCAD分野の技術提供、機械・金型などの受託設計サービス、実験や性能検査などの品質管理に関わる技術を提供しておりますが、新たな技術提供の領域として、通信建設や情報通信のサービスも拡大いたしました。

　当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う市況の影響はあるものの、徐々にニーズの回復がみられ、稼働率が向上したことと、新しい技術領域での案件獲得が図れたことにより、売上は堅調に推移いたしました。引き続き、各領域での案件獲得が期待されることから、企業規模拡大に向け積極的に採用及び育成に取り組んでまいります。

　これらの結果、当セグメントの売上高は472,619千円（前連結会計年度比8.4％増）、セグメント利益は48,276千円（前連結会計年度はセグメント損失32,780千円）となりました。

（その他事業）

　その他事業においては、連結子会社である株式会社セラクＥＣＡでの有料職業紹介・人材派遣・IT技術教育講座等のサービスを提供しております。

　当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う市況の悪化が続いていることから、当社グループにおける今後の方針について、検討を進めております。

　これらの結果、当セグメントの売上高は2,835千円（前連結会計年度比89.8％減）、セグメント損失は1,872千円（前連結会計年度はセグメント損失13,926千円）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、5,409,507千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,467,861千円（前連結会計年度は995,530千円の収入）となりました。

　主な要因は、法人税等の支払額565,587千円、未払消費税等の減少額189,220千円、たな卸資産の増加額39,500千円、前払費用の増加額33,645千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益1,820,624千円、減価償却費31,545千円、投資有価証券評価損15,669千円を計上したこと、未払金の増加額258,570千円、賞与引当金の増加額117,854千円、仕入債務の増加額53,753千円等の資金の増加要因が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、186,333千円（前連結会計年度は160,453千円の使用）となりました。

　主な要因は、保険積立金の積立による支出83,602千円、有形固定資産の取得による支出70,627千円、敷金及び保証金の差入による支出40,171千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、154,674千円（前連結会計年度は724,561千円の収入）となりました。

　主な要因は、新株予約権の行使による株式発行による収入12,222千円等の増加要因が生じたものの、長期借入金の返済による支出106,660千円、配当金の支払額59,648千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

(a）生産実績

　当社グループは受注生産を一部行っておりますが、事業内容が多岐にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(b）受注実績

　当社グループは受注開発を一部行っておりますが、事業内容が多岐にわたっており、受注開発の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(c）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づいて行っております。なお、連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載のとおりであります。

また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による会計上の見積りへの影響については、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、注記事項（追加情報)」に記載しております。

②　財政状態の分析

(a）資産

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,388,309千円増加し8,730,681千円となりました。これは主に、現金及び預金が1,128,656千円、投資その他が139,227千円増加したことなどによるものであります。

(b）負債

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ201,751千円増加し4,114,392千円となりました。これは主に、長期借入金が255,570千円、未払消費税等が189,220千円減少したものの、未払金が277,633千円、1年内返済予定の長期借入金が148,910千円、賞与引当金が117,854千円、買掛金が53,753千円、未払法人税等が27,963千円増加したことなどによるものであります。

(c）純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,186,557千円増加し4,616,288千円となりました。これは主に、利益剰余金が1,177,458千円増加したことによるものであります。

③　経営成績の分析

(a）売上高

　売上高については15,263,442千円（前連結会計年度比10.8％増）となりました。これは主に、引き続き堅調な市況感での技術者並びに受注案件の増加によるものであります。

(b）売上原価

　売上原価については11,596,130千円（前連結会計年度比10.6％増）となりました。これは主に、売上高の増加によるものであります。

　この結果、売上総利益は3,667,311千円（前連結会計年度比11.6％増）となりました。

(c）販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費については2,311,097千円（前連結会計年度比7.5％増）となりました。これは主に、販売費や人件費の増加によるものであります。

　この結果、販売費及び一般管理費は増加した一方、採用効率化やキャリア支援が一定の成果を上げたため、営業利益は1,356,213千円（前連結会計年度比19.5％増）となりました。

(d）営業外損益

　営業外損益については、営業外収益が484,531千円（前連結会計年度比1,301.5％増）、営業外費用が4,041千円（前連結会計年度比6.3％増）となりました。

　この結果、経常利益は1,836,704千円（前連結会計年度比57.6％増）となりました。

(e）特別損益

　特別損益については、特別損失が16,241千円となりました。これは主に、当連結会計年度においては投資有価証券評価損15,669千円が発生したことによるものであります。

　この結果、税金等調整前当期純利益は1,820,624千円（前連結会計年度比71.2％増）となりました。

(f）親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税を591,993千円、法人税等調整額を△12,153千円計上し579,840千円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,240,783千円（前連結会計年度比89.7％増）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、5,409,507千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,467,861千円（前連結会計年度は995,530千円の収入）となりました。

　主な要因は、法人税等の支払額565,587千円、未払消費税等の減少額189,220千円、たな卸資産の増加額39,500千円、前払費用の増加額33,645千円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益1,820,624千円、減価償却費31,545千円、投資有価証券評価損15,669千円を計上したこと、未払金の増加額258,570千円、賞与引当金の増加額117,854千円、仕入債務の増加額53,753千円等の資金の増加要因が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、186,333千円（前連結会計年度は160,453千円の使用）となりました。

　主な要因は、保険積立金の積立による支出83,602千円、有形固定資産の取得による支出70,627千円、敷金及び保証金の差入による支出40,171千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、154,674千円（前連結会計年度は724,561千円の収入）となりました。

　主な要因は、新株予約権の行使による株式発行による収入12,222千円等の増加要因が生じたものの、長期借入金の返済による支出106,660千円、配当金の支払額59,648千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでいく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための採用費、開発に係る人件費及び研究開発費であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&A及び設備投資等によるものであります。これらの資金需要は自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額なM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施いたします。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが参入している業界において、技術革新のスピードが速く、常に最先端に向けた研究開発や成長のための投資を積極的かつ継続的に行う必要があるため、事業の収益力を示す売上高経常利益率を中長期的な経営指標として重視しております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記事業所の年間賃借料は合計236,071千円であります。

４．従業員数は、就業従業員数であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記事業所の年間賃借料は合計4,442千円であります。

４．従業員数は、就業従業員数であります。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は含まれておりません。

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

第３回新株予約権（2014年８月22日開催臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．2016年４月30日付けで普通株式１株につき100株の株式分割を、また、2017年３月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①　本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の20％又は２個のいずれか大きい方の個数を限度として行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の普通株式が上場された場合において、下記(a)から(c)に掲げる各条件を充たしたときは、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数又は記載された個数のいずれか大きい方の個数を限度として行使することができる。

(a）2014年８月期乃至2020年８月期のうち、いずれかの期において売上高が100億円以上かつ経常利益が10億円以上である場合割り当てられた本新株予約権の50％又は４個まで

(b）2014年８月期乃至2020年８月期のうち、いずれかの期において売上高が120億円以上かつ経常利益が11億円以上である場合割り当てられた本新株予約権の75％又は６個まで

(c）2014年８月期乃至2020年８月期のうち、いずれかの期において売上高が150億円以上かつ経常利益が12億円以上である場合割り当てられた本新株予約権の100％

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．2018年11月22日開催の定時株主総会において、行使期間を「2016年８月29日から2021年８月28日まで」から「2016年８月29日から2022年12月31日まで」に変更しております。

６．2018年11月22日開催の定時株主総会において、権利行使条件期間を「2014年８月期乃至2020年８月期」から「2014年８月期乃至2022年８月期」に変更しております。

第４回新株予約権（2014年12月25日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．2016年４月30日付けで普通株式１株につき100株の株式分割を、また、2017年３月１日付けで普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．権利行使の条件は以下のとおりであります。

①　本新株予約権者は、当社の普通株式が上場された日以降、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の20％又は２個のいずれか大きい方の個数を限度として行使することができる。

②　新株予約権者は、当社の普通株式が上場された場合において、下記(a)から(c)に掲げる各条件を充たしたときは、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数又は記載された個数のいずれか大きい方の個数を限度として行使することができる。

(a）2015年８月期乃至2020年８月期のうち、いずれかの期において売上高が100億円以上かつ経常利益が10億円以上である場合割り当てられた本新株予約権の50％又は４個まで

(b）2015年８月期乃至2020年８月期のうち、いずれかの期において売上高が120億円以上かつ経常利益が11億円以上である場合割り当てられた本新株予約権の75％又は６個まで

(c）2015年８月期乃至2020年８月期のうち、いずれかの期において売上高が150億円以上かつ経常利益が12億円以上である場合割り当てられた本新株予約権の100％

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．2018年11月22日開催の定時株主総会において、行使期間を「2016年12月26日から2021年12月25日まで」から「2016年12月26日から2022年12月31日まで」に変更しております。

６．2018年11月22日開催の定時株主総会において、権利行使条件期間を「2014年８月期乃至2020年８月期」から「2014年８月期乃至2022年８月期」に変更しております。

第５回新株予約権（2018年２月15日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。

(a）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てます。

②　上記①にかかわらず、2018年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅します。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2018年２月14日）での東京証券取引所における当社株価の終値である690円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2020年３月１日から2026年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権（2019年２月14日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2019年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2019年２月13日）での東京証券取引所における当社株価の終値である607円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2021年３月１日から2027年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権（2020年８月６日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2020年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020年８月５日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,188円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2022年９月１日から2028年８月31日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　該当事項はありません。

（注）１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１株：４株）による増加であります。

３．新株予約権の権利行使による増加であります。

４．新株予約権の権利行使による増加であります。

５．新株予約権の権利行使による増加であります。

６．新株予約権の権利行使による増加であります。

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

８．新株予約権の権利行使による増加であります。

９．新株予約権の権利行使による増加であります。

（注）自己株式130株は「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に30株が含まれております。

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、かつ取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、事業活動の特徴、法的規制等を考慮した経営管理上の区分によって、「システムインテグレーション事業」、「デジタルトランスフォーメーション事業」、「機械設計エンジニアリング事業」の３つを報告セグメントとしております。

　「システムインテグレーション事業」は、ITインフラ・クラウドテクノロジー、デジタルクリエイティブ・WEB運営、WEBシステム開発などのサービス提供、「デジタルトランスフォーメーション事業」は、サイバーセキュリティ、IoT・AIを用いたデータサイエンス、RPAを用いたビジネスインテリジェンス、圃場環境モニタリングシステム『みどりクラウド』の販売及びサービス提供、「機械設計エンジニアリング事業」は、3DCAD分野の技術提供、機械・金型など受託設計のサービス提供を主な業務としております。