（注）１．第28期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２. 第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３. 第28期及び第29期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。第30期の自己資本利益率については、自己資本の期中平均額（期首残高と期末残高の平均値）がマイナスであるため記載しておりません。

４．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

５．第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

６．第29期の総資産額の大幅な減少は、当社の子会社である株式会社ホープエナジーが2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされたことから、連結の範囲から除外したためであります。なお、第29期は、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益計算書を連結した数値となっております。

（注）１．第27期の１株当たり配当額は、創業15周年記念配当15円であります。

　　　２．持分法を適用した場合の投資利益については、第26期及び第27期は関連会社を有していないため記載しておりません。

　　　３．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　４．第28期及び第29期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

第30期の自己資本利益率については、自己資本の期中平均額（期首残高と期末残高の平均値）がマイナスであるため記載しておりません。

　　　５．第28期より連結財務諸表を作成しているため、第28期、第29期及び第30期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

　　　６．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

　　　７．最高株価及び最低株価については、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

　　　８．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。第27期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

　　　９．第29期は、決算期変更により2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。

　　　10．第29期の売上高及び総資産額の大幅な減少は、2021年12月１日を効力発生日として、持株会社体制へ移行したことに伴うものであります。

　　　11．第29期の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。

　当社の代表取締役社長兼ＣＥＯである時津孝康は、大学在学中の2005年初頭、地方公共団体等の行政機関（以下「自治体」という。）の有する資産の中に事業として活用可能な未利用資源が存在することに気づき、休眠状態にあった有限会社時津建設（1993年10月設立、資本金3,000千円、本店福岡県朝倉郡夜須町（現筑前町））を引き継ぎ、同年２月に商号を有限会社ホープ・キャピタルに変更のうえ、代表取締役社長に就任いたしました。

　以降、現在までの主な変遷は次のとおりであります。

　当社グループは「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」を企業理念に掲げ、自治体の財源確保・経費削減に貢献することを目的に、自治体に特化したサービスを展開しております。当社グループは「広告事業」、「ジチタイワークス事業」の２区分を報告セグメントとしており、報告セグメントに含まれない一部サービスを「その他」としております。

　なお、前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ホープエナジー（以下「ホープエナジー」）が2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされたことに伴い、同社が営む「電力小売事業」から撤退をしております。これにより、「エネルギー事業」の報告セグメントを廃止しております。

　各セグメントの事業内容は次のとおりであります。

(1）広告事業

　広告事業では、主に次のサービスを行っております。

①　SR（SMART RESOURCE）サービス

　SRサービスは、自治体が有するホームページ、広報紙、公務員に配られる給与明細、各種封筒等の配布物等、様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するサービスであり、自治体の自主財源確保の手段の一つとして、既存の様々なスペースの有効活用を支援するという特徴があります。自治体広告市場は、自治体の財政状況が厳しさを増す中で、自治体資産に民間事業者の広告を掲載することで新たな財源を確保し、また、情報発信を通じて市民サービスの向上や地域経済の活性化など、二次的な効果を期待して立ち上がったものといわれております。2004年度に横浜市が全国に先駆けて広告事業の専門組織を立ち上げ、全市的に広告事業を展開し、また、2005年に国の「行政効率化推進計画」に、効率化のための取り組みとして「国の広報印刷物への広告掲載」が追加され、これにより自治体の広告事業への取り組みが拡がりました（注）。しかしながら、従前、自治体が自ら広告枠の販売を行っていた際には、自治体は事務作業や事務コスト等を負担しなければならず、また、自治体にノウハウが少ないために広告枠が売れ残り、想定していた財源を確保できない場合もありました。

　同サービスでは、当社が広告枠を一括で仕入れ民間企業への販売を行うため、自治体は事務作業・コスト負担の削減、安定した財源確保が可能となります。また、広告主に対しては、企業ごとのターゲットエリア、ターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。

　第30期の主な実績は、気象庁ホームページ広告運用事業の受注などがあります。

（注）　「自治体の収入増加に関する調査研究」（2010年３月　財団法人地方自治研究機構）による。

②　SC（SMART CREATION）サービス

　SCサービスでは主に、当社と自治体との協働発行という形で、自治体が住民へ周知する必要がある各種分野に特化した住民向け情報冊子について、当社が広告主を募集し、制作した当該情報冊子を自治体に寄贈するサービスを行っており、当該情報冊子を「マチレット」と総称しております。自治体が自費制作する場合、費用の関係からページ数や色数等デザインに制限を受けてしまい、また、事務作業や事務コストの負担の関係から発行できない自治体もあります。同サービスでは、当社がデザイン・制作を無償で行うため、自治体は事務作業やコストの大幅な削減が可能となるほか、デザイン性の高い情報冊子の提供が可能となります。また、広告主に対しては、企業のサービス内容、ターゲットエリアやターゲット層にマッチした媒体への広告掲載を提案することで、広告効果という付加価値を提供しております。なお、現在の主な取扱分野は、子育てに関する情報を集約した「子育て情報冊子」、空き家対策に関する情報を集約した「空き家対策冊子」、高齢者の終活をサポートする情報を集約した「エンディングノート」、遺族のための手続など必要な情報を集約した「おくやみ冊子」、マイナンバーカードの交付業務における住民サービス情報を集約した「マイナンバーカードガイドブック」となっており、時流・社会的課題や行政施策を背景に分野を特定し、自治体との協働発行に繋げております。

(2）ジチタイワークス事業

　ジチタイワークス事業では、官民連携の促進を目指し、主に当社が今まで広告事業で培った自治体とのリレーションを活用し、次のサービスを行っております。

①　ＢtoＧソリューション

　ＢtoＧソリューションは、自治体と民間企業のニーズを繋ぐサービスです。民間企業における自治体をターゲットにした商品やサービスについて、当社の持つ自治体ネットワークや取引ノウハウを活用し、販売促進に向けたニーズ調査やマーケティング支援を行い、これらを通じて自治体の各種課題解消に繋げております。

②　行政マガジン『ジチタイワークス』

　『ジチタイワークス』は、当社が全国の市町村及び47都道府県の自治体に対して無償で発行している行政マガジンであり、自治体業務の現場で活用できる事例や、地域をあげて取り組んだ事業まで、様々な事例におけるノウハウを提供することで自治体運営における業務改善に繋げることを目的としております。また、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対しては、誌面への広告掲載によって、ターゲットを限定することでリーチ力の高い広告宣伝活動をサポートしております。2020年６月のリニューアルを経てさらなるブランド力の強化や認知度向上に取り組んでおります。

　『ジチタイワークス』は2017年12月の創刊から５周年を迎えており、2023年２月に発行した『ジチタイワークス』Vol.24では創刊５周年を記念した特別付録冊子「ジチワＱ」を同梱するなど、自治体職員の読者層を広げる企画を実施しております

③　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）

　ジチタイワークス HA×SH（ハッシュ）は、自治体と民間企業の情報流通プラットフォームであり、インターネットによる横断的な情報流通の場の構築・提供、さらには活用促進を目的として、第27期よりサービスを開始いたしました。自治体は抱えている課題に合わせ民間企業の有益なサービスを検索・閲覧することで、能動的かつ効率的な情報収集が可能となり、自治体職員の生産性が向上することで行政サービスの推進に繋がります。また、民間企業は自社が提供する自治体向けサービスの情報を掲載することで、物理的な訪問の困難さや提案の非効率性にとらわれることなく、より多くの自治体へ周知することが可能となります

［事業系統図］

　事業系統図は、以下のとおりであります。

(注)有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

（注）１．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されているため、連結会社の状況と提出会社の状況における従業員数は一致しております。

２．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社グループからグループ外への出向者、グループ外から当社グループへの受入出向者はおりません。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）書きは外書きで臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員）は年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。なお、当社と株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスとの兼務者を含めた就業人員数を記載しており、それらを除く当社から社外への出向者、社外から当社への受入出向者はおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社は、「自治体を通じて人々に新たな価値を提供し、会社及び従業員の成長を追求する」ことを企業理念に掲げ、自治体の自主財源確保を支援する２つの事業を展開しております。具体的には、広告事業においては、自治体が有するホームページや広報紙等の広告枠を仕入れ、民間企業に販売するSRサービス、及び自治体が住民向けに発行する子育て情報冊子や空き家対策冊子等のデザイン・制作業務を当社が行い、自治体に寄贈するマチレットを主としたSCサービスの提供において自治体の経費削減を推進しております。また、ジチタイワークス事業においては、自治体との取引実績・ノウハウを背景とし、自治体と民間企業を繋ぐＢtoＧソリューション、及び自治体の業務改善と民間企業のマーケティングをサポートするジチタイワークスを展開してまいりました。今後も、既存サービスの逐次改善と新規サービス・事業の開発により、自治体を通じた世の中への新たな価値提供を実現し、企業価値並びに株主価値の向上を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは営業利益及び売上高営業利益率の中長期的な向上を重要な経営指標として定め、経営を行っております。また、生産性を計る指標として、従業員一人当たりの売上総利益についても経営指標としております。

（３）中期的な会社の経営戦略

　わが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和から社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復が期待されるものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化や、資源価格の高騰等、国内外の経済環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であることに加え、事業運営においては適切なリスク管理が重要であることから、リスク管理体制のより一層の強化を図り、企業として健全な成長を実現していく必要があると考えております。

　当社グループは2020年８月11日、2021年６月期を初年度とする３か年の中期経営計画である「HOPE NEXT 3」を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりましたが、2021年６月期及び2022年３月期において、日本卸電力取引所（以下「JEPX」）での電力取引価格の高騰により、当社グループ業績の大きな割合を占めるエネルギー事業に多大なる影響を受けた結果、前連結会計年度末において約56億円の債務超過となりました。これに伴い、当連結会計年度においては債務超過解消を最優先課題として取り組み、債務超過解消を実現後、改めて「HOPE NEXT 3」に代わる中期経営計画の策定を行うこととしておりました。当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消したことから、再策定をする方針であるものの、今後の戦略策定や将来計画は、足元の各種施策（提携や協業）により大きく影響を受けることから、次回の中期経営計画については適切な時期を見極めた上で策定する予定であります。また、翌連結会計年度以降は、資本業務提携先である株式会社チェンジ（現　株式会社チェンジホールディングス。以下「チェンジ」）とのシナジー創出、また自治体に関する個別具体的なサービスにおける協業を含め、当社グループとの様々な事業開発可能性を追求しうる企業とのアライアンスに積極的に取り組む予定です。

　なお、各事業における中期的な取り組みは次のとおりであります。

　広告事業におきましては、2023年３月期の方針としては、１人当たりの生産性を高め、利益創出事業として計画的な再拡大を目指し、安定成長を目指してまいりました。2024年３月期以降においては、生産性を可能な限り維持しつつ、利益創出事業として安定拡大を目指していく方針です。

　ジチタイワークス事業におきましては、官公需が大きく、市場の開拓余地は十分に存在することから、自治体ビジネスのニーズの顕在化に対応していくことで、サービス提供機会を増やし売上拡大を図るとともに、サービス品質の向上に尽力し、堅実な成長を目指してまいります。

　また、2024年３月期からは企業版ふるさと納税支援事業を運営する事業部として、「レベニュー事業部」を新たに組織編成しております。地方協創事業部（広告事業）、ジチタイワークス事業部、に続く３つ目の事業部となります。当社グループの企業版ふるさと納税支援サービスは2021年９月より開始しておりますが、チェンジとの業務提携内容に個別サービス名として企業版ふるさと納税支援サービスについての記載があるとおり、今後の提携における事業拡大の余地を踏まえ、事業部として発足させたものです。なお、当連結会計年度におけるセグメント情報上、当該事業は、その他に区分されております。

　中長期的な視点においては、これらに加え、将来的に収益の柱となる新規事業の開発を進めてまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題

　当社の中長期的な経営戦略を実現させるためには、以下の課題への対処が必要であると考えております。

（優先的に対処すべき課題）

①　上場廃止の猶予期間入り銘柄への対応

　当社グループは2021年６月期において債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間が2023年３月31日までとなっておりましたが、当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消しております。当有価証券報告書の連結貸借対照表において、事業年度の末日（2023年３月31日）に債務超過が解消されたことを、東京証券取引所及び福岡証券取引所が確認することで、当該上場廃止に係る猶予期間から解除となる見込みです。

②　ジチタイワークス事業におけるサービスの付加価値の向上

　当社グループは、ジチタイワークス事業を自治体に関する「情報の最上流」と位置付け、自治体と民間との間に存在する「情報の非対称性」の解消を牽引するメディアの制作及びサービスの提供を目指しております。そのためには、ジチタイワークスのブランド価値を高め、自治体と民間を繋ぐメディアとしての地位を確立させることが課題であると認識しており、この数年に渡りこれに努めてまいりました。

　これを実現するための施策としては、ＢtoＧソリューション等、ジチタイワークスブランド下のプロダクト、サービス開発、その運営体制の充実化等多面的な展開を進めております。

（その他対処すべき課題）

①　広告事業の収益性改善・向上

　当社グループは広告事業を「利益創出事業」と位置付け、より安定した収益事業への転換に向けて、事業規模の適正化に加えて、その収益性を改善・向上することが重要であると考えております。

　これを実現するための施策として、SRサービスにおいては、中長期的な収益性の改善を実現するために、戦略的な観点を踏まえ、適切な価格で仕入れを行うことを目的とした応札価格の妥当性の検証とより一層のノウハウの蓄積と業務実態への反映といったPDCAサイクルの運用を行っております。また、SCサービスにおけるマチレットの一件当たりの収益性を向上させるため、冊子の発行が４月～６月に集中し、販売及び制作活動が偏重する傾向を中期的に緩和することで、当該サービスだけでなく事業全体におけるコスト効率化と受注単価の向上に繋げることが課題であると考えております。なお、当連結会計年度における４月～６月への当該偏りは発行数で約５割と、前年同期の約７割に比べ改善傾向にあります。引き続き、その改善に努めてまいります。

②　経営管理体制の強化

　事業の成長や業容の拡大に伴い、経営管理体制のさらなる充実・強化が課題であると認識しております。現状、経営の意思決定や社内手続等が適正に行われるようガバナンスの強化に努め、コンプライアンスや適時開示体制を重視した経営管理体制の構築を行っておりますが、安定したサービスを世の中に提供し、企業価値を継続的に向上させるとともに、組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、事業規模に応じた内部統制の整備、強化、見直しや法令遵守の徹底に努めております。

③　新規事業・サービスへの挑戦

　当社グループの行う事業は行政政策や社会的な課題の変化に直接的に影響を受け、誕生・発展してきたと言えます。その中で当社グループが継続して独自の成長を果たすためには、自治体に特化したサービスを提供するリーディングカンパニーとして、行政政策等自治体を取り巻く環境の変化への機敏な対応を軸に、自治体との取引実績、ノウハウ、営業力の有効活用、ＩＴによる効率的な事業化への取り組み等を行い、継続的に自治体の自主財源確保に繋がる新たなサービスを開発していくことが重要であると考えております。

④　優秀な人材の確保及び育成

　今後、当社グループが持続的に成長していくためには、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成が課題であると認識しております。この課題に対処するために、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでおります。

⑤　継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは2020年12月中旬から2021年１月下旬にわたるJEPXの取引価格の異常高騰により、2021年６月期において2,498,387千円の債務超過となりました。さらに、2021年10月以降にJEPXの取引価格が当社グループの想定以上に高騰し、高止まりし続けたことにより、2022年３月期末においては5,602,419千円の債務超過となりました。これにより、前連結会計年度においては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりました。

　当該事象を解消するため、前連結会計年度末の連結貸借対照表の負債の部に計上されていた組織再編により生じた株式の特別勘定を損益に振り替え、特別利益を計上したことに伴い、親会社株主に帰属する当期純利益5,028,646千円を計上したことに加え、行使価額修正条項付第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」）の行使による株式の発行及び2023年１月10日付でチェンジを割当先とした第三者割当増資の実施により総額約13億円の資金調達を行ったことから、当連結会計年度末における純資産は742,060千円となり、債務超過を解消しております。

　また、当社グループは、2017年６月期より2021年６月期まで継続して営業キャッシュ・フローがマイナスの状況にありましたが、当連結会計年度においては、181,243千円の営業利益を計上し、営業キャッシュ・フローは93,053千円のプラスとなったことにより、２期連続でのプラスの営業キャッシュ・フローとなりました。

　以上を踏まえ、当連結会計年度末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況は存在しないと判断しております。

　なお、前連結会計年度まで当社グループの業績へ大きな影響を与えていたエネルギー事業を営んでいたホープエナジーは、2022年３月25日付で破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされたため、連結の範囲から除外しております。ホープエナジーにおいて生じた債務について、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスは保証等の債務負担行為を行っていないため、引当金の計上は行っておりません。なお、当社、株式会社ジチタイアド及び株式会社ジチタイワークスにおいて、当該破産による偶発債務は現時点で発生しておらず、今後においても発生する可能性は低いと判断しております。また、現状足もとにおいて、当社グループの自治体への入札における影響もございません。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業内容に由来するリスク

①　広告事業

イ．競合について

　現在、契約する自治体数、取り扱う媒体数の観点から、当社と同規模以上にSRサービスについての事業展開をしている企業は存在しないものと認識しております。SCサービスにおけるマチレットについては、複数の競合企業を認識しておりますが、コンテンツの拡充による媒体価値の向上に努めることで、優位性を強固なものにしてまいります。

　一方で、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．入札（商品仕入）に係るリスクについて

　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、自治体における入札により仕入れております。当社グループは適正な媒体価値の把握とノウハウ・営業力により、適切な応札価格（入札に応じる金額）で商品仕入を行うよう最善の努力を行っております。

　しかしながら、媒体価値の見誤り、他社の応札金額の保守的な見積り等による高い金額での落札により、売上原価が上昇するリスクがあります。また、他社による高い金額の応札、自治体による最低落札価格の引上げ等外部環境の変化により、十分に商品仕入を行えなくなるリスクがあります。これにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ハ．商品特性に固有のリスク（在庫リスク）について

　当社グループの行うSRサービスにおいて販売する広告枠の大部分は、暦年度（４月から翌年３月）を一括の期間とし、12か月分を自治体から在庫リスクを負担する形で仕入れており、これを一定の単位に区切って広告主に販売しております。そのため、販売実績が計画から大幅に乖離した場合に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ジチタイワークス事業

イ．競合について

　現在、国内でジチタイワークスと類似する事業として自治体職員向けに情報誌を発行している競合企業が存在しております。当社は、情報提供だけでなく自治体職員の課題の把握、またそれに対する解決策の提案を行うなど、多面的な展開によって付加価値の向上に努めてまいりますが、競合企業の動向によっては当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）共通的なリスク

①　優秀な人材の確保及び育成について

　当社グループは、優秀な人材の確保及び育成によって持続的な成長を実現するために、引き続き、一般的なビジネスリテラシー水準の向上と、経営者候補人材の育成に繋がる教育制度や仕組みの構築に積極的に取り組んでまいりますが、組織において中核的な役割を担う人材の確保と育成ができなかった場合、将来的にマネジメント人材不足に陥る可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　わが国の人口動態に係るリスクについて

　自治体における持続性のある自治体運営と行政サービス提供の担保には、各自治体における人口が密接に関連しております。しかしながら、わが国の合計特殊出生率は、1960年代後半以降減少傾向にあり、極めて低い水準にあります。

　今後、人口の減少に伴い、税収や行政需要が減少することになれば、当社が取扱うサービスの需要が低下し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業の成長性について

　当社グループの行う広告事業は、SRサービスについてはスタートして18年が経過し、現在はSCサービスも加えて安定した収益事業化を目指す段階に到達しております。ジチタイワークス事業におけるジチタイワークスは、2017年12月に創刊したメディアであり、国策や時流に応じて取り扱うテーマが多岐に渡り変化することから、今後もコンテンツの拡充や、ニーズに応えたメディアの制作によって、配布先自治体、顧客企業からの継続的な需要が見込めます。

　しかしながら、事業計画の立案や実施に何らかの支障が生じ、これらが実現できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　業績の季節変動による影響について

　当社グループの四半期における業績は、第１四半期(４月～６月)において、売上高及び営業利益が偏重する傾向にあります。

　これは、広告事業のマチレットにおける子育て情報冊子等の発行がこの時期に集中する傾向にあるためであります。

　当社グループは、マチレットにおける当該季節的要因を踏まえた受注計画及び制作計画を策定し、発行の増加が見込まれる時期の売上の確保に努める方針ですが、何らかの事情によりこれらを計画どおりに行えなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　風評の影響について

　当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　特定経営者への依存について

　当社グループ代表取締役社長である時津孝康は当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　小規模組織であることについて

　当社グループは、本書提出日現在、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数136名（臨時雇用者を除く）の人員数で事業を展開しており、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制を整備しております。万一、業容拡大等に応じた人員の確保・育成が順調に進まず、役職員による業務執行に影響が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　新株予約権行使の影響について

　当社グループは、当社グループ役員及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

　これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は558,100株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数17,012,300株の3.3％に相当しております。

⑩　上場廃止の猶予期間入り銘柄について

　当社グループは2021年６月期において債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間が2023年３月31日までとなっておりましたが、当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消しております。当有価証券報告書の連結貸借対照表において、事業年度の末日（2023年３月31日）に債務超過が解消されたことを、東京証券取引所及び福岡証券取引所が確認することで、当該上場廃止に係る猶予期間から解除となる見込みです。

(3）法的規制に関するリスク

①　事業に関する法的規制について

　当社が行う事業では、主に以下に掲げる法律等の規制を受けております。

　不当景品類及び不当表示防止法

・商品及び役務の取引に関連する不当な景品類及び表示による顧客の誘引を防止するため、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれのある行為の制限及び禁止が求められております。

②　個人情報の漏洩リスクについて

　当社は、顧客の個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護基本規程の整備・運用等厳重な対策を講じています。また、個人情報の適切な保護措置を講ずる体制の構築・維持の一環として、ＩＳＭＳ（ISO 27001：2013）の認定を受け、個人情報の適切な取扱いに努めております。

　しかしながら、万一個人情報が外部に流出した場合には、当社の社会的信用が毀損され企業イメージの低下を招くなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、損害賠償請求等、不測の損害が生じる可能性もあります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社グループは前連結会計年度において、決算期を６月30日から３月31日に変更しております。これに伴い、前連結会計年度は2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっており、当連結会計年度は2022年４月１日から2023年３月31日の12か月であることから、連結対象期間が異なるため、前連結会計年度との比較は行っておりません。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和から社会経済活動の正常化が進み、緩やかな回復が期待される一方で、世界的なエネルギー価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、不透明な状況が続いております。

　このような環境下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。

　当社グループは、2021年６月期及び2022年３月期において、JEPXでの電力取引価格の高騰により、当社グループ業績の大きな割合を占めるエネルギー事業が多大なる影響を受けた結果、2022年３月期末には債務超過額が約56億円となりました。なお、2022年３月25日付で連結子会社としてエネルギー事業を営んでいたホープエナジーの破産手続開始の申し立てを行い、同日付で破産手続開始決定がなされました。

　上述のとおり、ホープエナジーの破産手続開始決定がなされ、エネルギー事業から撤退したことに伴い、事業ポートフォリオを変更し、2021年６月期から継続していた債務超過を当連結会計年度末で解消することを最優先課題として取り組んでまいりました。当連結会計年度においては、2022年９月16日の取締役会で、ホープエナジーの全株式を譲渡することを決議し、９月20日付で譲渡したことに伴い、前連結会計年度末の連結貸借対照表の負債の部に計上されていた組織再編により生じた株式の特別勘定を損益に振り替えました。また、第11回新株予約権の行使による株式の発行による約7.3億円の資金調達に加え、2022年12月23日付でチェンジと資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づくチェンジに対する2023年１月10日付での第三者割当増資の実施により約5.8億円の資金調達を行いました。これらにより当連結会計年度末における純資産は742,060千円となり、債務超過は解消しております。

　なお、当社グループは2021年６月期において債務超過となり、上場廃止に係る猶予期間が2023年３月31日までとなっておりましたが、当連結会計年度末において当社グループは債務超過を解消しており、当有価証券報告書の連結貸借対照表において、事業年度の末日（2023年３月31日）に債務超過が解消されたことを、東京証券取引所及び福岡証券取引所が確認することで、当該上場廃止に係る猶予期間から解除となる見込みです。

　広告事業では、連結子会社である株式会社ジチタイアドにおいて、2021年６月期までは「利益創出事業」と位置付け、事業規模の適正化による利益率向上を図るとともに、一定規模の売上高の維持、１人当たりの生産性を高めて安定的な利益創出を目指しておりました。これまでの取り組みにより、事業規模の適正化による利益率向上について一定程度実現できたものと考えております。当連結会計年度においては、「計画的な再拡大」を目指し、その第一ステップとして利益率水準を維持しつつ積極的な採用活動を行うなど、再拡大実現に向けての活動を行ってまいりました。

　ジチタイワークス事業では、対自治体プロモーション市場について、官民連携や競争促進の余地が大きく、潜在的であると捉えていることから、連結子会社である株式会社ジチタイワークスにおいて、自治体情報を最上流でキャッチできるポジションの確立を目指し、コンテンツ拡充・情報発信力の強化と情報キャッチアップ力の向上により『ジチタイワークス』ブランドの価値を確固たるものにすることで、市場の顕在化の促進を図っております。その先に、当社グループを中心とした自治体情報の循環によるさらなる官民連携の促進、また、自治体情報データベースを活用した、事業の強化・支援・創造が可能になると考えております。これを実現するための施策として、さらなるコンテンツ制作体制の充実と、ＢtoＧソリューションの推進、官民協働を支援するweb上のプラットフォームである「ジチタイワークスHA×SH（ハッシュ）」の運営推進等多面的な展開を進めております。

　以上の結果、当社の当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当連結会計年度末における資産合計は、2,338,793千円となりました。

　当連結会計年度末における負債合計は、1,596,732千円となりました。

　当連結会計年度末における純資産合計は、742,060千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　ロ．財政状態の分析」をご参照ください。

（経営成績）

　売上高は2,157,228千円、営業利益は181,243千円、経常利益は160,416千円、親会社株主に帰属する当期純利益は5,028,646千円となりました。

　詳細については、「(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　イ．経営成績の分析・評価」をご参照ください。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　a．広告事業

　広告事業においては、自治体から様々な媒体の広告枠を入札により仕入れ民間企業に販売するSR（SMART RESOURCE）サービス、また、自治体から市民へ専門性が高い情報をよりわかりやすく確実に伝える情報冊子マチレットを自治体と協働発行（無料）し、自治体の経費削減を支援するSC（SMART CREATION）サービス等を提供しており、上述のとおり収益性改善を目的とした事業規模の適正化を推進してまいりました。当社グループの主要媒体であるマチレットは現在、子育て・空き家・エンディングノート・おくやみ・マイナンバーガイドブック、などのテーマを主として全国展開しております。

　また、2021年より継続して実施しております気象庁ホームページ広告の運用サポートについては、2023年４月からの１年間も引き続きジチタイアドがサポートしていくことが決定しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は1,463,057千円、セグメント利益は341,390千円となりました。

　b．ジチタイワークス事業

　『ジチタイワークス』は、当社グループの官民連携を推進する様々なサービスを総称するブランドの名称とし、「自治体で働く“コトとヒト”を元気に。」をコンセプトにサービスを展開しております。

　約５年にわたり発行してきた、当社グループオリジナルのメディアとして、自治体職員の仕事につながるヒントやアイデア、事例などを紹介する冊子『ジチタイワークス』は、本誌の他に、企業の予算やニーズに応じたオーダーメイド形式の(ⅰ)特別号(ⅱ)PICKS及び(ⅲ)INFO.の３種類の媒体があり、自治体向けに事業を展開したい民間企業に対して、幅広い広告媒体の提案を行っております。さらに、当社グループが今まで培った自治体とのリレーションを活用した、自治体と民間企業のニーズを繋ぐＢtoＧソリューションの積極的な展開も推進しております。

　『ジチタイワークス』は2017年12月の創刊から５周年を迎えており、2023年２月に発行した『ジチタイワークス』Vol.24では創刊５周年を記念した特別付録冊子「ジチワＱ」を同梱するなど、自治体職員の読者層を広げる企画を実施しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は629,076千円、セグメント利益は221,782千円となりました。

　c．その他

　その他には、マチイロなど他の報告セグメントに含まれないサービスが含まれております。

　当連結会計年度における売上高は65,094千円、セグメント損失は17,506千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ592,032千円増加し、1,498,147千円となりました。

　当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、93,053千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益5,006,945千円の計上、仕入債務の増加210,795千円があったものの、組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益4,846,528千円の計上、棚卸資産の増加200,871千円、未払又は未収消費税等の減少71,081千円があったことによるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、1,474千円となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入5,385千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出3,677千円、無形固定資産の取得による支出2,802千円があったことによるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、500,453千円となりました。これは主に、株式の発行による収入584,210千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入731,791千円があったものの、短期借入金の減少200,000千円、長期借入金の返済による支出598,598千円があったことによるものであります。

　また、資本の財源及び資金の流動性については次のとおりです。

a．資金需要

　当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、仕入費用及び外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

b．財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、主に内部資金又は借入により資金調達することとしております。このうち、借入による資金調達に関しましては、短期借入金又は長期借入金、当座貸越契約、社債で調達しております。当連結会計年度末における有利子負債の残高は、短期借入金、長期借入金及び社債の797,298千円となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社は生産実績を定義することが困難であるため、記載を省略しております。

b．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．広告事業及びジチタイワークス事業に係る外注費については、記載を省略しております。

２．前連結会計年度は、決算期変更により、2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。このため、前期比については記載しておりません。

c．受注実績

　当社は受注生産が僅少であるため、記載を省略しております。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主要な販売先については、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

３．前連結会計年度は、決算期変更により、2021年７月１日から2022年３月31日までの９か月間となっております。このため、前期比については記載しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

　なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。

（棚卸資産）

　当社の棚卸資産の評価については、正味売却価額が帳簿価額を下回る場合、簿価切下げの方法により棚卸資産の評価損を計上しております。

　将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、棚卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　　当社グループは前連結会計年度において、決算期を６月30日から３月31日に変更しております。これに伴い、前連結会計年度は2021年７月１日から2022年３月31日の９か月を連結対象期間とした変則決算となっており、当連結会計年度は2022年４月１日から2023年３月31日の12か月となっております。

　　以下、連結会計年度の業績に関しましては、対前期と連結対象期間が異なるため増減額及び増減率は記載しておりません。

イ．経営成績の分析・評価

　エネルギー事業の撤退に伴い売上高の規模は大きく減少しましたが、広告事業におけるSRサービスの収益性改善、ジチタイワークス事業における幅広い広告媒体の提案及びＢtoＧソリューションのサービス拡大等もあり、売上高は2,157,228千円、売上総利益は1,198,760千円となり、また、販売費及び一般管理費は1,017,516千円となりました。その結果、営業利益は181,243千円と、黒字の段階利益となりました。

　営業外損益（純額）は20,827千円の損失となりました。これは、主に支払利息及び株式交付費の計上によるものであります。

　以上の結果、経常利益は160,416千円となりました。

　特別損益は4,846,528千円の利益となりました。これは、組織再編により生じた株式の特別勘定取崩益が発生したためであります。

　法人税等は、主に均等割額及び法人税等調整額の計上により、△21,701千円となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,028,646千円となりました。これにより、１株当たり当期純利益は400.18円となりました。

ロ．財政状態の分析

a．資産

　当連結会計年度末の総資産合計は2,338,793千円となり、前連結会計年度末に比べて905,883千円増加しました。流動資産は2,226,887千円となり、前連結会計年度末に比べて879,825千円増加しました。これは主として現金及び預金が592,032千円増加、商品及び製品が199,438千円増加したことによるものであります。固定資産は111,905千円となり、前連結会計年度末に比べて26,057千円増加しました。これは主として繰延税金資産が34,526千円増加したものの、ソフトウエアが6,748千円減少したことによるものであります。

b．負債

　当連結会計年度末の負債合計は1,596,732千円となり、前連結会計年度末に比べて5,438,596千円減少しました。流動負債は1,397,139千円となり、前連結会計年度末に比べて448,098千円増加しました。これは主として買掛金が210,795千円増加、１年内返済予定の長期借入金が432,904千円増加したものの、短期借入金が200,000千円減少したことによるものであります。固定負債は199,593千円となり、前連結会計年度末に比べて5,886,694千円減少しました。これは主として長期借入金が1,040,002千円減少、組織再編により生じた株式の特別勘定が4,846,528千円減少したことによるものであります。

c．純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は742,060千円となり、前事業年度末に比べて6,344,479千円増加しました。これは主として親会社株主に帰属する当期純利益の計上並びに第三者割当による株式の発行及び第11回新株予約権の行使により資本金が661,163千円増加、資本準備金が661,163千円、繰越利益剰余金が5,028,646千円増加したことによるものであります。なお、当社は2022年６月30日開催の第29回定時株主総会における決議に基づき、2022年８月５日を効力発生日として資本金を2,706,633千円、資本準備金を2,670,433千円減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、当該その他資本剰余金5,377,066千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補を行いました。さらに、2023年３月10日開催の臨時株主総会における決議に基づき、2023年３月31日を効力発生日として資本金を641,294,925千円減少し、減少額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。これらの資本金及び資本準備金の額の減少並びに欠損填補は貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産額に影響はございません。

ハ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、法的規制等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営課題への対応、及び内部管理体制の強化を通して、リスクの低減に努めてまいります。

ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、営業利益、売上高営業利益率及び従業員一人当たりの売上総利益を経営指標としております。

　当連結会計年度においては、広告事業による収益性の改善とジチタイワークス事業における業容の拡大により売上高営業利益率は8.4％、従業員一人当たりの売上総利益は8,097千円となりました。引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう取り組んでまいります。

（ホープエナジー株式の譲渡）

　当社は、2022年９月16日開催の取締役会において、当社が発行済株式のすべてを保有するホープエナジーの株式のすべてを個人（以下「譲受人」）に譲渡すること（以下「本件譲渡」）を決議し、同日付で譲受人との間で株式譲渡契約書を締結し、2022年９月20日付で譲渡しました。

（１）本件譲渡の理由

　2022年３月25日付でホープエナジーの破産手続開始決定がなされたことから、連結の範囲から除外しました。

　また、組織再編により生じた株式の特別勘定について、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）」においては「当該負債の事業分離後の会計処理は、分離元企業が当該分離先企業の株式を処分したときは損益に振り替え、（中略）通常の有価証券の会計処理に従う」とされております（同適用指針第394項参照）ところ、当社開示情報を踏まえ、譲受人より、ホープエナジー株式を譲渡することで特別勘定を取り崩し、損益に振り替える会計処理によって、当社の債務超過解消に寄与する可能性があるのであれば、それを譲り受けたい旨の申し出を2022年８月中旬にうけました。

　そこで、当該申し出を踏まえ、早期の特別勘定の帰趨の確定及び債務超過状態の解消の観点から、本件譲渡を実施することを決定いたしました。

　当社は、本件譲渡後も引き続きホープエナジーの破産管財人からの要請に基づき、破産管財業務の円滑な進行へ必要と考えられる協力を行っていく方針です。

（２）本件譲渡について

①　本件譲渡の概要

譲渡対象資産：ホープエナジー株式

譲渡前の所有株式数：200株（議決権所有割合：100％）

譲渡株式数：200株

譲渡価額：200円（１株につき１円）（注１）

譲渡後の所有株式数：０株（議決権所有割合：０％）

（注）１．ホープエナジーは現在破産手続が係属しており、その株式の経済的価値は見込まれないことから、譲渡価額200円（１株につき１円）は相当であるものと判断しております。

２．本件譲渡に係る株式譲渡契約は、通常の株式譲渡契約としており、同株式について当社が買戻す権利及び義務等は付されておりません。

②　本件譲渡の相手先の概要

③　ホープエナジーの概要

（注）１．ホープエナジーは2020年10月22日設立であり、2022年３月25日付で破産手続開始決定を受けたため、2021年６月期及び解散事業年度の経営成績及び財政状態を記載しております。

２．ホープエナジーにおけるエネルギー事業（連結上の報告セグメント）は、2021年12月１日付で会社分割により当社からホープエナジーに包括承継したものであり、セグメント業績の推移は、以下のとおりです。

2018年６月期　売上高6百万円、セグメント利益△8百万円

2019年６月期　売上高1,411百万円、セグメント利益94百万円

2020年６月期　売上高12,277百万円、セグメント利益1,068百万円

2021年６月期　売上高32,663百万円、セグメント利益△6,924百万円

2022年３月期　売上高34,459百万円、セグメント利益△16,416百万円

３．2022年９月16日付株式譲渡契約書に基づく、2022年９月20日付株式譲渡実行前の時点の状況であります。

（資本業務提携及び第三者割当による新株式発行）

　当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、チェンジとの間において資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」）を締結すること及び本資本業務提携契約に基づき、第三者割当増資を行うことを決議し、同日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。なお、2023年１月10日付で本第三者割当増資の払込は完了しております。

（コミットメントライン契約）

　当社は、2023年３月13日開催の取締役会において、下記のとおり株式会社みずほ銀行との間でコミットメントライン契約を締結することを決議いたしました。

　コミットメントラインの概要

（１）契約締結先　　　　　株式会社みずほ銀行

（２）借入極度額　　　　　３億円

（３）契約締結日　　　　　2023年３月15日

（４）コミットメント期間　2023年３月31日～2024年３月31日（１年毎、最大２回の更新オプション有り）

（５）契約形態　　　　　　バイラテラル（個別相対）方式

　　(1）提出会社

　当社は、福岡本社に主要な設備があり、その内容は以下のとおりであります。

　（注）１．本社は建物の一部を賃借しております。年間賃借料は22,889千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

４．その他として記載されている従業員数は、報告セグメントに含まれない事業セグメントである「その他」に所属しているものであります。

　　(2）国内子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2023年３月31日現在

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　２．従業員数の（　）書きは外書きで臨時雇用者数であります。

　　　　３．子会社の従業員はすべて当社からの出向者で構成されております。

（注）　「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

　会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

株式会社ホープ　2018年度第１回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社取締役に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円とする。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式400株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１か月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額（ただし、上記４に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額の70％で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)の条件に抵触せずに、2018年６月期から2023年６月期までの期の当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）の経常利益が一度でも200百万円を超過した場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を経常利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　2018年度第２回新株予約権（2018年１月17日取締役会決議）

　会社法に基づき、2018年１月17日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2018年１月31日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．2020年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式分割後の数値を記載しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格（１株当たり311.5円）と新株予約権行使時の払込金額（１株当たり１円）を合算している。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

７．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

９．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第８回新株予約権（2020年８月11日取締役会決議）

　会社法に基づき、2020年８月11日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、当社の2021年６月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。）における営業利益に本新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額（以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。）、2022年３月期の連結損益計算書における基準営業利益に2023年３月期の第１四半期報告書に記載される四半期連結損益計算書（四半期連結損益計算書を作成しない場合は、四半期損益計算書とする。以下同じ。）における基準営業利益を加算した額、及び2023年３月期の連結損益計算書における基準営業利益から2023年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加算した額の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、2021年６月期にかかる有価証券報告書、2023年３月期の第１四半期報告書又は2024年３月期の第１四半期報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。

2021年６月期の基準営業利益が15億円以上の場合：割当個数の25％

2022年３月期の基準営業利益に2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が20億円以上の場合：割当個数の50％

2023年３月期の基準営業利益から2023年３月期の第１四半期における基準営業利益を控除し、2024年３月期の第１四半期における基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合：割当個数の100％

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2021年６月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

株式会社ホープ　第10回新株予約権（2021年４月30日取締役会決議）

　会社法に基づき、2021年４月30日開催の取締役会において、当社従業員に対して新株予約権を発行することを決議し、2021年５月18日開催の取締役会決議に基づき付与されたものであります。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

５．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、2027年６月末までに株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の上場市場区分がプライム市場又は同等の市場区分となることが決定された場合に、当該決定された日以降行使することができる。

(2）新株予約権者は、上記(1）の条件に関わらず、2023３月期から2026年３月期の各事業年度の第１四半期末のいずれかにおいて、四半期連結貸借対照表（四半期連結貸借対照表を作成していない場合は、四半期貸借対照表）の純資産の額が50億円以上である場合に、当該第１四半期に係る四半期報告書提出日以降に行使することができる。

(3）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6）新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

６．新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．当社は、新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

該当事項はありません。

　（注）１．普通株式１株につき４株の株式分割による増加であります。

　　　　２．ストック・オプションによる新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．第三者割当方式による株式の発行による増加であります。

５．2022年６月30日開催の第29回定時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金（減資割合99.6％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

６．2023年３月10日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務内容の健全化を目的とした無償減資による資本金（減資割合98.5％）の減少によるものであります。

　（注）１．所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．自己株式24,981株は、「個人その他」に24,900株、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

　（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しております。

２．2022年12月23日開催の取締役会において、チェンジを割当先とした第三者割当による新株式の発行を決議し、2023年１月10日付で同社からの払込が完了いたしました。その結果、同社は当社の主要株主である筆頭株主となりました。

３．前事業年度末において、主要株主であった株式会社E.T.は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

４．2021年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴーディアン・キャピタル・シンガポール・プライベート・リミテッドが2021年11月10日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

１．報告セグメントの概要

(１）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、広告事業及びジチタイワークス事業を主要事業と位置づけており、これらを基礎としたサービス別のセグメントである「広告事業」及び「ジチタイワークス事業」を報告セグメントとしております。

　なお、2022年３月25日付で破産手続開始決定がなされた株式会社ホープエナジーが営むエネルギー事業に関しては、同日付で撤退を決定していることから、当連結会計年度より報告セグメントを廃止しております。前連結会計年度においては、破産手続開始決定日が2022年３月25日のため、連結の範囲から除外しているものの、2021年７月１日から2022年３月25日の株式会社ホープエナジーの損益計算書を連結していることから「エネルギー事業」を報告セグメントに含めております。

(２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。