株式会社ベガコーポレーション

(注) １．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、〔  〕書きは外書きで、臨時雇用者数（パート・アルバイト）の年間平均雇用人員（１日８時間で換算）を記載しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式を、期末の普通株式の数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等の推移については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社は、2004年７月、当社代表取締役社長浮城智和が、福岡県北九州市若松区において家具・インテリア等のインターネット通信販売を目的とする会社として、現在の株式会社ベガコーポレーションの前身である「有限会社ベガコーポレーション」を創業いたしました。

設立以後の主な変遷は、次のとおりであります。

　（注）2023年４月、創業以来初となる直営店を福岡市西区九大新町「いとLab+」内に開業いたしました。

当社は、家具・インテリア等のインターネット通信販売事業、卸売販売及び実店舗を運営しております。また、越境市場をターゲットとした越境ECプラットフォーム（以下、Ｅコマース事業）を運営しております。当社の主な事業の内容、当該事業における位置付け及び事業系統図は、以下のとおりであります。

なお、当社は、Ｅコマース事業の単一セグメントであります。

Ｅコマース事業

① 事業の内容

自社運営サイトの店舗及び楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングの大手インターネットモール内の店舗を通じた家具・インテリア等のインターネット通信販売事業、卸売販売及び実店舗を営んでおります。また、越境市場をターゲットとした越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）を営んでおります。

（ア） 販売チャネル

・オンライン 　：自社運営サイト（旗艦店）、楽天市場、Amazon、Yahoo!ショッピング

・オフライン 　：卸売販売、実店舗

（イ） 店舗ブランド名

・LOWYA　　　  ：高品質なものを低価格で提供することをコンセプトとした総合家具通販サイトです。

・スミシア　　 ：女性やファミリー層をターゲットに、多様化した生活スタイルに合う商品を提供しております。

・ララスタイル ：ランドセルや子供机等を中心としたシンプルで機能的な商品を提供しております。

・バロッカ　　 ：高級感のある家具を提供しております。

（ウ） 取扱商品の概要

以下のような家具・インテリア等の商品を取り扱っております。

・ソファ　・ベッド　・チェア　・デスク　・テレビ台

・収納家具　・ダイニング用品　・日用家電

② 事業の特徴

（ア）商品企画小売型のビジネスモデル

当社は、商品企画から小売までの一気通貫体制により、効率的に商品開発・生産管理を行うことで、顧客ニーズを適時に反映した商品の提供を心がけております。

また、当社プロダクトデザイナーによる自社オリジナル商品の企画・開発及びお客様のレビュー等からのご意見を参考とした商品改良にも積極的に取り組み、常に多様なテイストとトレンドを意識したデザイン性を表現し、顧客満足度の高い商品開発に努めております。

商品は主に中国・東南アジア及び欧州の工場に製造を依頼し、直接貿易を行うことで商品仕入原価を抑え、よりリーズナブルな価格実現に努めております。

（イ）インターネット販売のノウハウ

当社は、自社運営サイトの店舗及び楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングの大手インターネットモール内に複数の店舗を出店し、家具・インテリア等の販売を行っております。

全店舗サイトへのアクセス人数（重複ユーザー数含む）は、2021年３月期は66百万人、2022年３月期は68百万人、2023年３月期は71百万人と推移しております。

当社では、各店舗別に訴求する顧客層に対し、商品ページの表示や商品機能の詳細説明に、目を引くキャッチコピーや、画像、イメージ図を使用して、より分かりやすい表示を心がけております。加えて、丁寧な顧客対応や商品そのものの魅力をご評価いただき、大手インターネットモールのランキング上位に位置することにより、集客力の向上を図っております。

このようにして、従来はリアル店舗で商品現物を見て触って購入することが常識であった家具・インテリア商品等について、インターネット上での商品購入、販売の拡大を図っております。

なお、当事業年度からインターネットとリアルを融合したOMO型D2C事業体制を構築する方針を打ち出し、2022年９月にイオンリテール株式会社向けに家具の卸売販売を開始するとともに、当社直営の実店舗を2023年４月に開業いたしました。

（ウ）ユーザー行動分析管理の経験・実績

これまでの実績と経験を活かし、楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピングのインターネットモールをはじめとしたWeb全体から、日々家具・インテリア等のトレンド情報を収集・分析しております。その結果、マーケットニーズに適合した新商品の開発を可能としただけでなく、分析結果に基づいたサイトデザインの改善や商品構成の見直しを日々実施し改善点を次の施策に活用するPDCAサイクルを行い、継続的な販売向上を図っております。

（エ）越境ECプラットフォーム（DOKODEMO）の運営

越境市場をターゲットとした多言語対応、複数の配送方法を選択できる物流システムを特徴とした越境ECサイトの運営をしており、MADE IN JAPANの商品等を世界各地に提供しております。DOKODEMOは、日本の商品を世界110ヵ所以上の国又は地域で受け取ることができる越境ECプラットフォームであり、世界に住む外国人をターゲットにしております。現在、着実にリピート流通が積みあがってきている状況を踏まえ、引き続き営業活動の強化を図りながら出店企業数及び取扱商品数の拡大に取り組み、会員数及び流通総額の更なる上昇に向けた施策を講じております。さらに、収益体質強化にも注力し、早期の収益化に向けて取り組んでおります。

［事業系統図］

　　　　以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数欄の〔  〕書きは外書きで、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

２．臨時従業員には、アルバイト及びパートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）は、総務人事及び経理財務等の管理部並びに内部監査室の従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

該当事項はありません。なお、労使関係は円満に推移しております。

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要と考えられる事項につきまして、積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

当社は、一般生活者を顧客とした通信販売事業を行っており、国内の通信販売の市場規模について、インターネットやスマートフォン等モバイル端末の普及と情報技術の発達を背景としたＥコマース市場の寄与から拡大傾向にあることが事業展開の基本条件であると考えております。

しかし、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、主に楽天市場、Amazon及びYahoo!ショッピング内に出店し、商品販売を行っております。そのため、インターネットモール事業会社との関係悪化や規約違反による出店契約解消、インターネットモールシステム不良等のトラブル、モール閉鎖等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に大きく影響します。

また、インターネットモールへの依存から脱却するため、旗艦店（自社サイト）での販売強化に努めておりますが、インターネットモールにおける売上高が占める割合は依然として高く、手数料率の大幅な改定等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ネットとリアルを融合した事業体制を構築する方針を打ち出し、新たなお客様との接触機会の増加及び既存のお客様に対するサービス強化を狙うべく、卸売販売及び直営店の運営を行っています。

期待する売上・利益成長や既存事業領域とのシナジー効果等が実現できなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 競合について

当社はインターネット通信販売事業者として、自社企画商品の更なる強化、サイトの利便性向上やブランド価値向上等に努め、特徴のあるサービスを提供することで競争優位性を有していると考えております。しかしながら、Ｅコマース事業は参入障壁が少ないことから、競合他社による新たな付加価値のあるサービス提供がなされる等により、当社の競争優位性の低下や、価格競争が生じた場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、サービス及びそれを支える情報システム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。したがって、定期的なデータバックアップやセキュリティ対策を実施しているほか、複数のデータセンターへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）、ユーザー数及びアクセス数の急増によるサーバーへの過剰負荷や、ソフトウエアの不具合及びネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスへの感染などのトラブルが発生した場合には、サービスの安定的な提供が困難となり、また復旧等に時間を要した場合、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

当社のＥコマース事業における自社運営サイト内の店舗ユーザーの多くは、特定の検索エンジン（「Google」や「Yahoo! JAPAN」等）の検索結果から誘導されてきており、当該検索エンジンからの集客数を確保するため、今後におきましてもSEO対策を実施していく予定であります。

しかしながら、検索エンジンにおける検索アルゴリズム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能せず、当社への顧客流入数が当社想定数を下回り、十分な顧客獲得に至らなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社が販売する商品の大半は中国などアジア各国及び欧州からの輸入によるものです。中国やアジア各国、欧州等、生産拠点を分散し、また新規の協力工場の発掘に努めておりますが一部の地域で戦争・テロ・多国間での紛争及び摩擦・政情不安・自然災害・伝染病・ストライキ等が発生した場合、その地域で生産している商品の供給が一時的にストップし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

取扱商品の大半は海外から外貨建で輸入しております。為替相場変動リスク回避のため、実需の範囲内で為替予約及び外貨建預金による決済等の手段でヘッジを行っておりますが、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

当社が販売する商品の大部分は自社企画商品であり、需要予測の精度向上に努めておりますが、実際の受注はライフスタイルの変化や消費者ニーズの変化等の様々な要因に左右されます。そのため、追加仕入が受注量に対応できず販売機会の損失が発生する可能性があります。また、受注量が需要予測に達しない場合は、当社に過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や棚卸資産評価損が発生する可能性があります。

当社では、需要予測や発注計画の精度の向上等を課題として取り組んでおりますが、需要動向を見誤ったことによる欠品機会損失、又は滞留在庫が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業活動の優位性を保つため、知的財産権の確保による自社権益の確保に努めておりますが、第三者による権利侵害がなされる可能性があります。

また、第三者の知的財産権を侵害しないことを確認する体制（各種調査、顧問弁護士を含む外部専門家への相談等）を構築しており、当該体制の適切な運用に努めております。しかしながら、事業活動において意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、事業活動の停止の請求・損害賠償責任を追及されることで、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社が販売する商品の大部分は自社企画商品であり、主に海外の生産工場に委託し生産を行っております。当社は、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、製品に重大な欠陥が発生しないという絶対的な保証はないため、製造物責任賠償のための保険に加入しておりますが、大規模な製造物責任賠償やリコールにつながるような製品の欠陥は、多額の費用や当社製品の信頼性や社会的評価に重大な影響を与えることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 返品について

売れ筋商品に対する不具合の発覚等により返品が多数発生した場合には、返品の処理、代替商品の配送等に伴う追加的な費用が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は顧客への商品配達を配送会社へすべて委託しております。当社はリスク分散の観点から、良好な取引関係の維持や新たな配送会社の開拓等につとめております。しかしながら、当社事業の特性上、大型家具を取り扱うことから配送会社の大型配送の撤退や値上げ要請等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商品取引法」、「製造物責任法」及び「不正競争防止法」等による法的規制を受けております。そのため、従業員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。しかしながら、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において安全上の問題や表示表現等の問題が発生する可能性があります。これらの問題が発生した場合、多額のコストや当社のイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、事業リスク分散のために複数の事業拠点及び物流拠点を設置し事業運営を行っております。各拠点の地域内において地震、津波等の大規模災害発生により事業拠点または物流拠点が被害を受けた場合や、当社施設内及び取引先において、新型コロナウイルス感染症拡大のようなパンデミックが発生した場合等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、製造委託先工場の生産や配送業者が操業停止になる可能性、当社の物流が停滞する可能性、従業員が出勤困難になることによるサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、自社で商品企画やデザインを作成し、顧客満足度の高い商品の開発に努めております。また、自社サイトや新規事業で構築したプラットフォームの利便性向上のため、システムエンジニアを多く採用しております。今後、当社が必要とする企画開発力のある人材や技術力のあるシステムエンジニアを計画通り、必要な時期に確保することができなかった場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

インターネット販売サイトの運営管理におきましては、登録会員の個人情報を大量に保有しているため、「個人情報保護規程」等を定め、従業員に対する個人情報保護に関する意識の向上を図り、個人情報の漏洩に対し防止策を講じています。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による個人情報の漏洩、消失、不正利用が発生した場合、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　④ コンプライアンス体制について

当社は今後、企業価値を高めていくために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、従業員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など、管理体制の構築等により法令遵守の体制を整備しております。また、当社の提供する商品については関連法規の遵守はもちろんのこと、法規制以上の自社基準・自社規制を設け、法令遵守及び商品の品質向上に取り組んでおります。しかしながら、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において安全上の問題や表示表現等の問題が発生する可能性があります。これらの問題が発生した場合、多額のコストや当社のイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

2023年３月31日現在

(注) １．「帳簿価額」は、有形固定資産及び無形固定資産のうちソフトウエアの帳簿価額であります。なお、「その他」には車両運搬具、建設仮勘定、ソフトウエア仮勘定及び商標権が含まれております。

２．本社・東京支社・物流倉庫は、建物の一部を賃借しております。年間賃借料は711,062千円であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数欄の[  ]書きは外書きで、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

    ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

    また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

    この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画に定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。  

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後払込金額に上記ⅲにしたがって決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までといたします。

ⅵ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものといたします。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの発行価額は、100円であります。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式200株であります。

なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整いたします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」に読み替えるものといたします。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものといたします。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額といたします。

５．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものといたします。

６．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書において、2018年３月期から2021年３月期までのいずれかの期における営業利益が12億円を超過した場合に限り、新株予約権を行使することができます。

②新株予約権者が、以下のア乃至エに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該規定に定める数に限られるものといたします。ただし、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数といたします。

ア 2018年７月１日から 2019年６月30日までは、割り当てられた新株予約権の数の４分の１まで

イ 2019年７月１日から 2020年６月30日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の２まで

ウ 2020年７月１日から2021年６月30日までは、上記ア及びイに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の４分の３まで

エ 2021年７月１日から2024年６月30日までは、上記ア乃至ウに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて、割り当てられた新株予約権の数の全個数

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものといたします。

⑤新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできないものといたします。

⑥新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものといたします。

７．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものといたします。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は新株予約権を無償で取得することができるものといたします。

８．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者（以下、「残存新株予約権者」という。）に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定いたします。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額といたします。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までといたします。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定いたします。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものといたします。

ⅷ その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定いたします。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定いたします。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。

９．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものといたします。

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

（注）１．自己株式224株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

２．「金融機関」に、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式1,464単元が含まれております。なお、当該株式については、財務諸表において自己株式として表示しております。

2023年３月31日現在

（注）１．持株比率は、自己株式（224株）を控除して計算しております。

なお、自己株式には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する株式146,450株は含めておりません。

２．2021年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2023年１月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。