株式会社コメダホールディングス

(注)１．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．2020年２月期よりIFRS第16号「リース」を適用しており、累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しているため、比較情報を修正再表示しておりません。

３．2021年２月期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、2020年２月期以前につきましても百万円単位に変更して表示しております。

(注)１．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．第７期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第６期以前につきましても百万円単位に変更して表示しております。

(当社)

また、2014年11月28日に単独株式移転により当社の完全子会社となった株式会社コメダの沿革は、次のとおりです。

なお、事業運営主体の変遷については、「第１企業の概況　（はじめに）」をご参照ください。

(株式会社コメダ)

当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております。当社グループは当社と連結子会社４社で構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループは、「私たちは“珈琲を大切にする心から”を通してお客様に“くつろぐ、いちばんいいところ”を提供します」という経営理念のもと、お客様を最優先に考え、居心地の良いお店作り、コーヒーやパンなどの食材の品質・信頼性の向上、清潔で快適な環境を保つことに努めております。また、ユニークな店舗設計・ＦＣシステム等の強みにより、外食市場における独自のポジションを確立し、ＦＣ加盟店を中心に全国でフルサービス型の喫茶店^※のチェーン展開を行っております。

上記のように、当社グループは、主としてＦＣ方式による喫茶店展開事業を行っているため、事業セグメントは喫茶店のＦＣ事業の単一セグメントとしております。

※「フルサービス型の喫茶店」：店舗店員がお客様に対して、お席への案内、お席でのお水・おしぼりの提供及びご注文伺いを行い、お席まで商品をお持ちする喫茶店

(1) 事業内容

　株式会社コメダは、「珈琲所コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」のブランドで喫茶店のＦＣ事業を展開しており、ＦＣ加盟者に対し、独自データでの調査による出店物件選定、店舗建物・内装等の設計施工ノウハウ提供、喫茶店運営指導、食資材の製造・卸売、店舗建物の転貸等を行っております。また、ＦＣ加盟店を含む人材の育成及びモデル店舗として直営店を出店しております。

　なお、新業態として、2019年10月に「BAKERY ADEMOK（石窯パン工房ADEMOKから改称）」、2020年７月に「KOMEDA is □」、2022年４月にテイクアウト専門店のコメダの大判焼き「大餡吉日」を立ち上げました。

(2) 事業の特徴

①独自フォーマットでの高付加価値提供による、店舗の集客力と成長性

・コメダ珈琲店では、お客様の「くつろぎ」を最優先に店づくりを行っております。「コメダで過ごす時間」において価値を提供する時間消費型のビジネスです。

・高い天井や大きな採光面による明るく開放的な空間、適度な席間距離や間仕切りによるプライベート感の確保、座り心地を追求したオリジナルのソファーなど、店舗設備・内装に関するノウハウ・こだわりにより、温かみのある居心地良い店内空間を実現しております。

・接客においては、自然で心のこもった接客でお客様をおもてなしするよう努めております。また店舗に多数の新聞・雑誌を設置し、お客様がゆっくりとくつろげる環境を整えております。

・材料・製法にこだわった自社製のコーヒー・パンを店舗でひと手間をかけて提供、また定番商品中心の親しみやすいメニュー構成により、お子様からお年寄りまで幅広い顧客層を獲得しております。

・郊外の住宅街に広い駐車場付の店舗を構え、手ごろな価格と気取らずにくつろげる雰囲気で近隣住民のリピート来店を獲得しております。

・郊外住宅街立地の店舗が中心であるため、コーヒーチェーン他社との競合が生じにくく、また出店立地を確保しやすいため今後の出店余地も豊富です。

②長期安定的なＦＣ店舗の収益性

・近隣住民の日常利用による多頻度来店を実現しているため、景況感に左右されづらい安定した売上を実現しております。

・郊外立地であり地代・賃料が低いこと、また食材の共通利用が多く無駄のないメニュー構成や、オペレーション負荷が低く店舗の人件費コントロールが比較的容易なことにより、長期的に安定した利益獲得が可能です。

・初期投資時に店舗建築や内装に木材を多用しているため、改装時も削り直しなどの簡便な方法で新品同様にリニューアルでき、樹脂等を多用した店舗に比べ改装コストを低く抑えることが可能です。またソファー等の什器備品も修理により長期間使用可能なため、ＦＣ加盟店経営者の追加資金負担を抑えた店舗運営が可能です。

・出店候補地の選定から店舗設計、スタッフのトレーニング等、出店プロセス全体をＦＣ加盟店経営者の関与の下で進め、店舗経営へのモチベーション向上につなげております。また、売上増加がＦＣ加盟店経営者の収入増につながる席数比例の定額制ロイヤルティや、自由度の高い店舗運営方針により、出店後もＦＣ加盟店経営者のモチベーションを高く維持するよう努めております。

③独自のＦＣシステムによる、本部の安定した高収益力とキャッシュ・フロー創出力

・お客様の日常的リピート来店により店舗の売上は安定しており、それを背景とした食資材の製造・卸売やロイヤルティにより、安定した収益を獲得しています。

・定番商品主体のメニュー構成や負荷の低い店舗オペレーションにより、ＦＣ本部のマーケティングや店舗管理・指導の負荷が低くスリムな本部機能を実現しております。また店舗での主力商品であるコーヒー・パンを当社グループの工場から店舗に直接供給しているため、流通コストや中間マージンを抑えた高収益力が特徴のビジネスモデルです。

・全店舗に占めるＦＣ店舗の割合が高くＦＣ本部の設備投資負担が低いため、ＦＣ本部は強いキャッシュ・フロー創出力をもっております。

(3) 製・商品及びサービスの特徴

①製・商品の特徴

・“珈琲を大切にする心から”の精神を基軸にした商品展開を行っており、常にメニューの中心にコーヒーを据えております。コメダオリジナルのブレンドでは複数の産地からコーヒー豆を採用し、豆の種類に応じて最適な焙煎を行い、独自の「ダブルフィルター方式」を採用してゆっくり時間をかけながら抽出を行っております。じっくりと丁寧に製造したコーヒーは強い焙煎感と高い濃度が特徴で、ミルクマッチに優れています。

・パンは品質にこだわり研究開発を重ねた自社生産品です。自社工場にて厳選した素材を独自の製法で加工し、毎日店舗に配送しております。ただし、北海道の店舗に対しては、地産地消の推進とフードマイレージの短縮を目的に、当社グループ指定の原材料及び製法によるＯＥＭを2022年２月期より開始し、配送しております。

・コメダ珈琲店では、看板メニューのシロノワール、ブーツ型のグラスに入ったユニークなドリンク、ボリュームたっぷりで満足感のあるスナックなどを提供しているほか、モーニングサービスとして、ドリンクのご注文に対してトーストとゆで玉子（手作り玉子ペーストもしくはおぐらあんの選択可）を無料で提供しております。無料で提供するモーニングサービスのパンとゆで玉子だからこそ、温もりがあるできたての状態で提供できるよう手を抜かず、また、高品質で親しみやすい定番商品中心のメニューをお客様に提供することで、常にお客様に価値を感じていただけるよう努めております。

・おかげ庵は、和の甘味を主体として、ゆっくり落ち着いて楽しむことができるフルサービス型の喫茶店であり、こだわりの甘味、季節感いっぱいの季節限定商品、懐かしさいっぱいの鉄板焼きスパゲティー、お客様ご自身で焼けるお団子などを提供しております。モーニングサービスとしては、ドリンクのご注文に対しておにぎり・お味噌汁・わらびもちの「おにぎりセット」、トースト・ゆで玉子・小倉の「トーストセット」、数種類のお茶の子から１種類を選択できる「お茶の子セット」のいずれかを無料で提供しております。

②店舗・サービスの特徴

・お客様の「くつろぎ」を最優先した店づくりを行っており、店舗の設計やお客様へのサービスなど、細部にわたりお客様のくつろぎや使いやすさを追求しております。

・近隣のお客様が気軽に立ち寄れるよう、大規模な幹線道路ではなく住宅街の生活道路に面して立地し、また間口が広くスペースを十分にとった駐車場も特徴のひとつです。

・店舗は温もりが感じられるログハウス調の建物で、高い天井や大きな採光面など明るく開放的な空間が特徴です。また壁面や間仕切り、テーブルや床材などにふんだんに木材を使用し、温かみが感じられる内装を実現しております。

・座席スペースはゆとりをもって設計され、適度な席間距離や間仕切りによりプライベート感を確保しております。天然木を利用したテーブルはゆったりとしたサイズで、またソファー席は材質や構造、特製の張地など、全てにこだわって開発したオリジナル品です。

・接客サービスは、お客様をお席にご案内してお水とおしぼりを提供、ご注文も商品提供も店員がお客様のお席に伺うフルサービス型となっております。接客においても、自然で心のこもった温かみのあるサービスにより、お客様にくつろいでいただくことを目指しております。また、お客様にゆっくりとおくつろぎいただけるよう、店舗には自由にお読みいただける新聞や雑誌を多数設置しております。

③その他、新業態の特徴

・「BAKERY ADEMOK」は、小売ベーカリーのほか沖縄県内のコメダ珈琲店にパンを供給することを目的として、2019年10月に南風原町に１号店を出店し、2022年２月期に同県内に２店舗を追加出店・運営しています。

・「KOMEDA is □」は、全てのメニューの原材料を100％プラントベース（植物由来）とする新業態として、2020年７月に東銀座に出店しました。

・コメダの大判焼き「大餡吉日」は、2022年４月に名古屋市に大判焼きのテイクアウト専門店として出店しました。

各ブランドの店舗数の推移は次のとおりです。

　[事業系統図]

(注)１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合を内数で記載しております。

３．株式会社コメダについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。しかし、当該子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の連結売上収益に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載は省略しております。

(1) 連結会社の状況

　(注)１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、喫茶店のＦＣ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

　(注)１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は株式会社コメダでの勤続年数を引き継いで算出しております。

４．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。

　当社では、リスク・コンプライアンス規程に基づき設置されるリスク対策委員会において、毎年、当社グループの経営に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクの特定を行い、そのリスクへの対応策について議論を行うとともに、同委員会において四半期に１回、その進捗状況を確認しております。

　なお、以下のリスクは当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、対応策もこれらのリスクを完全に排除するものではありません。また、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日（2023年５月26日）現在において当社グループが判断したものです。

（1）経営環境に関するリスク

① 新型コロナウイルス感染症の拡大

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に対する行動制限が緩和され、経済・社会活動の正常化が進んでおりますが、今後も、予期せぬ感染症の発生等による外食機会及び外食意欲の減少等のお客様の生活様式が変化した場合や、行政から営業時間の短縮を要請された場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対して当社グループは、お客様のライフスタイルの変化に対応したテイクアウト商品及びデリバリーサービスの更なる拡充を推進してまいります。

② 経済状況の変化

当社グループは日本国内における事業を中心としているため、日本国内の景気変動や政府の経済政策の影響、消費税増税等に起因する個人消費の減速により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、人件費・物流費・賃料・水道光熱費の上昇に伴う店頭価格の値上げにより、来店客数の減少が懸念されます。

そのほか、当社グループは、喫茶店ＦＣ事業の単一業態であるがゆえ、消費者の嗜好の変化などにより、喫茶店に対する個人消費が低迷した場合には、他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、“くつろぐ、いちばんいいところ”の提供をはじめとするお客様へのサービスの向上、サステナビリティ活動、地域別の販売促進活動、新商品の提供などにより競合他社との差別化を推進するとともに、食材費及び人件費等のコントロールやオペレーションの効率化等を推進することでお客様の店舗体験価値を向上させ、引き続きご来店いただけるよう取り組んでまいります。また、Ｍ＆Ａの推進にあたり、単一業態に起因するリスクを回避分散できる事業の獲得をも考慮に入れてまいります。

③ 店舗展開

当社グループは、主にＦＣシステムによるチェーン展開を行っており、ＦＣ加盟店の出店により店舗を拡大しております。出店候補地においては、賃料条件、商圏人口、アクセス等を総合的に勘案し選定しておりますが、出店候補物件がＦＣ加盟（希望）者の条件と合わない場合又は建設資材等の高騰による店舗建築コストの増加等によりＦＣ加盟（希望）者の出店意欲が減退し、当社グループの出店が計画通りに進捗しない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、社内の新規出店業務に精通したスタッフによる店舗開発部門を設置し、当該部門が中心となり全社横断的にＦＣ加盟店の新規出店支援に取り組んでおります。また、業態変更を検討している同業者以外も含めた飲食店からの新規ＦＣ加盟の募集も併せて行うことにより、店舗数増加に寄与してまいります。

④ 海外展開

当社グループは、国内を中心に事業を展開してまいりましたが、海外での店舗展開も強化しております。その中で、関係諸国における経済状況、政治及び社会体制の著しい変化、法的規制や取引慣行、感染症のまん延状況等により、当社グループの事業展開が何らかの制約を受ける可能性があります。また、海外子会社とＦＣ加盟店との紛争等が発生した場合、出店エリアにおける戦争・内乱・クーデター等の発生による長期間にわたる店舗休業、店舗建物の毀損、焼失等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、海外における現地パートナー及びＦＣ加盟店とより緊密なコミュニケーションをとることにより、可能な限り早期の情報収集を行い、適時適切な経営判断を行える体制の整備に努めております。

⑤ 人財の確保育成

当社グループは、出店地域の拡大、店舗数の増加及びＦＣ本部に求められる機能の多様化に対応できる有能な人財の確保が必要となっており、今後において賃金の上昇、求人費の増加、国内の労働力需要の増加に伴う従業員の確保困難等により、有能な人財を採用・育成できなかった場合や有能な人財の流出が生じた場合には、当社グループの業務運営に支障をきたし、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社は、有能な人財にとって魅力ある場を提供するため、働きやすい職場環境づくりや多様な働き方を可能にするための施策、適材適所の人財配置や従業員のモチベーションを高めるための研修や複線型人事制度の導入・評価制度の改定などの施策を推進してまいります。

⑥ レピュテーションの低下、ブランド価値の毀損

昨今、外食産業などにおいて、インターネット等による迷惑動画の拡散による風評被害が問題となっております。当社グループではかかる事例は発見されていないものの、将来同様の事案が発生する場合、その内容の真偽に関わらず、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの指導や支援が及ばない範囲で、ＦＣ加盟店において当社グループの事業の評判に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、競合他社等に対する風評被害であっても、外食市場全体の社会的評価や評判が下落した場合には、当社グループへのレピュテーションが低下し、ブランド価値が毀損することで、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、コンプライアンス意識の徹底と定着を目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス及びリスク管理体制を整備するとともに、「コメダコンプライアンスヘルプライン」を当社グループ役職員及びＦＣ加盟店に展開することで、内部通報制度の充実化を図っております。

また、当社グループ役職員に対する各種コンプライアンス研修を実施するとともに、直近の法令改正や他店舗での事例について解説したコンプライアンス通信をＦＣ加盟店に配信する等、法令違反を未然に防止する対策を実施しております。

⑦ 気候変動

地球温暖化によりコーヒー豆などの原材料の収穫量が減少又は品質が低下した場合には、原材料の調達が困難又は価格が高騰するなど、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、オラム社よりサステナブルなコーヒー豆を調達するなど、各種原材料の安定調達を実施しております。また、地球温暖化の要因であるCO2を削減するため、各工場及び店舗に対して再生可能エネルギー等の導入を推進しております。

（2）食の安全・安心に関するリスク

① 食品事故の発生

集団食中毒や異物混入等の衛生問題が発生した場合には、当社グループに対する信用の失墜により店舗売上が減少する等のおそれがあり、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、食品品質保証規程に基づき、食品衛生法、ＪＡＳ規格、その他の関連法規及び条例を遵守するとともに、仕入商品については採用前の規格書の取得とその後の更新、重要な商品については製造工場を訪問して監査を実施し、初回生産にも立ち会うことにより、安全で衛生的かつ品質の安定した商品であることを確認しております。また、全店舗に衛生マニュアルを配布し衛生に関するルールを統一するとともに、スーパーバイザーの店舗訪問時の衛生チェックや指導、外部専門機関による抜き打ちの衛生調査を行うことで、その遵守状況を確認しております。

② カロリー・アレルギー等の不適正な表示

アレルギーの原因となるアレルゲンやカロリー等の表示内容に重大な誤りがあった場合には、人命にかかわる重大事故に発展する可能性があると同時に、当社グループに対する信用の失墜により店舗売上が減少する等のおそれがあり、当社グループの経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、主要な原産地情報を規格書にて確認した上で、自社ＨＰにおいて常に最新情報を開示するとともに、店舗のメニュー表にもＱＲコードを掲載し、お客様にご確認いただきやすい環境を整備しております。

（3）ＦＣ加盟店との関係性に起因するリスク

① ＦＣ加盟店への経済的依存

当社グループが展開するコメダ珈琲店及びおかげ庵の大部分（約95％）はＦＣ加盟店によって運営されております。当社グループの主な収益はＦＣ加盟店への食材等の卸売及びロイヤルティ収入であるため、当社グループの経営成績及び成長戦略はＦＣ加盟店の経済的な成功・事業継続とＦＣ事業発展への貢献に大きく依存しております。個人消費の減速や人件費・賃料・水道光熱費の高騰等により、多数のＦＣ加盟店の収益性が悪化し、事業継続が困難となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、ＦＣ加盟店の収益性を向上させ、ＦＣ加盟店との共存共栄を達成すべく、ＦＣ本部として魅力的な商品の開発やキャンペーンなどの販売促進企画を行っております。また、お客様に“くつろぐ、いちばんいいところ”を提供することにより地域の皆様に愛され地域社会の活性化に貢献すること、公式コミュニティサイト「さんかく屋根の下」及び「コメダ部」の運営を進め、「お客様とコメダスタッフ」「お客様同士」の双方向の交流を促進しファンコミュニティを拡大・深化させることを通じて、コメダのブランドを高揚させ、ＦＣ加盟店の収益性向上を通じた関係強化に努めております。

② ＦＣ加盟店との訴訟等

当社グループとＦＣ加盟店との間で解決できない問題が発生した場合等、契約解除に係る裁判係争等により風評被害が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、新規にＦＣ加盟の希望があった場合、その希望者についての十分な情報収集を行った上で個別に加盟相談及び加盟審査を行い、当社グループの考え方をはじめとしてＦＣ加盟希望者に誤解が生じないよう十分な説明を行っております。

③ ＦＣ加盟者の高齢化

中京エリアを中心にＦＣ加盟者の高齢化が進んでおり、健康上の理由等により店舗運営を継続できないとの申し出による閉店が多数発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、毎月の営業部長会議において情報共有を行うとともに、引き続き店舗を継続したい優良物件については他のＦＣ加盟（希望）者への斡旋・承継又は直営化を推進しております。また、中京エリアを開発担当する中京開発部を新設し、同エリア専任開発担当者を配置するなど体制強化を図っております。

④ 店舗の老朽化

店舗の老朽化により多額の改装費用が発生する場合、ＦＣ加盟店が事業継続を断念され、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、毎月の営業部長会議において情報共有を行うとともに、引き続き店舗を継続したい優良物件については他のＦＣ加盟（希望）者への斡旋・承継又は直営化を推進しております。

（4）サプライチェーンに関するリスク

① 生産拠点の配置

自然災害等の不可抗力及び工場内の事故等の発生により既存工場の生産が停滞した場合には、各店舗への食材の安定供給ができず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループの生産拠点であるコーヒー工場及びパン工場は、2015年に千葉パン工場、2018年に関東コーヒー工場、2019年に沖縄県内のコメダ珈琲店にパンを供給する工場機能をもったBAKERY ADEMOK、2021年に沖縄コーヒー工場が生産を開始したことで、事業継続にとって最低限の生産体制を整備しました。また、商品の安全・安心及び安定供給を目的として、全国８拠点に配送センターを設置しているとともに2020年に製餡工場を愛知県に立ち上げました。さらに、北海道地区においてパンのＯＥＭを開始いたしました。これらの施設の稼働により、生産拠点が分散化され、大規模震災等により工場が被災し操業できなくなった場合おいても代替施設が確保できる体制となっております。

② 特定の取引先に対する依存

当社グループは、コーヒー生豆の風味を損なわず口当たりの良い味を演出するための独自の焙煎条件等を自社で開発しており、焙煎及び粉砕工程についてはその製造工程を指定の上、外部委託しております。また、全国の物流業務についても外部委託しております。これらの取引先において、急激な経営状態の悪化等により生産又は物流の機能が停止した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの生産及び物流に関するリスクに対して、１社ではなく複数の業者を委託先として選定し、リスク分散を図っております。

③ 原材料の調達

当社グループは、製品の原材料であるコーヒー生豆等を世界各国から品質を厳選して調達しておりますが、その価格は為替、政治情勢、気候等に影響を受けて商品相場が変動します。また、パンの主要原材料である小麦粉、油脂等は生産地域の異常気象等による収穫量の減少、消費量の急激な増加による需要の拡大又は投機資金の流入等によって、価格が高騰する可能性があります。加えて、特に輸入原料の場合は紛争の発生や感染症疾病の流行により特定地域からの輸入が停止される可能性があります。これらの原材料の価格高騰や輸入停止が生じた場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクのうち、価格高騰による業績変動リスクを円建ての先渡予約により軽減しております。また、輸入リスクに関して産地を分散するとともに、価格高騰リスクに関しては代替品の利用を検討してまいります。

④ ＩＴ（情報システム）への依存

当社グループは、食材の受発注・配送・店舗運営及び本部業務運営に関して情報システムに依存しております。

プログラムの不具合等やコンピュータ・ウイルス、外部からのサイバー攻撃等により、当社グループの情報システムに様々な障害が生じた場合には、お客様へのサービス提供を含む適切な店舗運営が阻害され、又は重要なデータを喪失する等により、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、利用する全ての端末にウィルス対策ソフトを導入するとともに、外部からの脅威を防御する統合脅威管理ツールを導入し、サイバーセキュリティに関する社員教育や訓練に取り組んでおります。また、データ損失やシステム障害に対する対策としては、システムの冗長化のほか、セキュリティが確保されたデータセンターでの一次バックアップに加えて地域の異なるデータセンターでの二次バックアップを取ることで、重要なデータ損失を防ぐ仕組みを構築しております。

⑤ 新型スマートフォン・アプリの導入

当社グループは、お客様の店舗体験価値及び店舗運営能力の向上を通じたコメダＦＣシステム全体の売上及び利益双方の拡大を目的に、2023年中に新型スマートフォン・アプリのリリースを予定しております。新型スマートフォン・アプリに実装される予定のモバイルオーダーシステムや各種決済手続き等に不具合が生じ、お客様のブランドロイヤルティが低下した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、先行導入店舗において十分な実地検証を行うとともに、不具合が発生した場合の体制整備に努めてまいります。

（5）法規制、コンプライアンスに関するリスク

① 食品衛生法の改正

当社グループの工場並びに直営店及びＦＣ加盟店は、食品衛生法の規定に基づき、監督官庁からの飲食店営業許可が必要であることに加え、環境の保護に関して、食品リサイクル法等、各種環境保全に関する法令が適用されます。これらの法的規制が改定又は強化された場合、設備投資等の新たな費用が発生・増加すること等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループでは、法令を遵守するため、適用される法令をいち早く把握し、ＦＣ加盟店と協力し計画的に必要な措置を講じております。

② 独占禁止法の改正、フランチャイズガイドラインの改訂

公正取引委員会によるコンビニエンス・ストア業界への実態調査を受け、独占禁止法・フランチャイズガイドラインの改訂がなされるなど法規制が強化された場合には、当社グループのブランドイメージの統一性及び同一性が阻害される等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、フランチャイズガイドラインの趣旨を踏まえたＦＣ加盟契約書の改定を2023年３月に改定を実施し、スーパーバイザーに対し改定内容定を反映したコンプライアンス研修を実施しております。

③ 労働法の改正

当社グループは、店舗及び工場で多くのパートタイム・アルバイトの有期契約社員が業務に従事しており、2019年４月施行の改正労働基準法に定められた年次有給休暇取得義務や残業時間の上限規制、2020年４月に施行された同一労働同一賃金制度における雇用区分別の均等・均衡待遇の明確化と説明義務等の労働関連法規制の違反が発生した場合には、規制当局からの業務改善命令又は従業員からの請求等により、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、労働法令に知見のある社会保険労務士事務所と顧問契約を締結し、法令改正情報の提供や指導を受けるなど、法令に則り適正な対応を行っております。また、時間外労働時間の管理や年次有給休暇の取得義務化への対応については、関係部署に勤怠等の状況を定期的に配信することで違反の未然防止を図るとともに、毎月の経営連絡会で勤務状況を報告することにより、法令遵守に努めております。

④ 個人情報の漏洩

当社グループが取得・保管した個人情報が漏洩した場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、個人情報保護法や各種ガイドラインに基づいた個人情報保護管理規程を整備し、ＵＳＢ使用等による情報持ち出しを制限する等、社内の管理体制を強化するとともに、定期的に役職員への研修、外部委託先への監査を実施しております。

⑤ 各種法令・規則の規制等

当社グループが展開する事業は各種法令・規則等の規制を受けており、これら法令・規則等に違反する行為が行われた場合又はやむを得ず遵守できなかった場合、及び行政機関により関連法令による規制の改廃や新設が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、各種法令・規則の改正状況の適時適切な把握に努めるとともに、当社グループ役職員に対する各種コンプライアンス研修を実施しております。

（6）財務に関するリスク

① 金利の変動及び資金の枯渇

当社グループは、旧コメダ②の株式取得資金を主に借入金により調達したこと等により、当連結会計年度末現在において多額の借入金を計上しております。今後も借入金を減少させるべく取り組んでまいりますが、借入条件に変動金利も含まれるため、金利が上昇した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の混乱や金融機関の融資姿勢の変化等により借換えが困難になった場合には、資金の枯渇が当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、複数の金融機関から当座貸越契約による借入枠を確保するほか、ヘッジ取引や多様な資金調達手段の検討に加えて、金利条件の一部固定化、利益計画や資金繰りの管理により手元流動性を確保できるよう努めてまいります。

② のれんの減損

当社グループは、非流動資産に多額ののれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっております。当社が採用するIFRSにおいて、次の事象が発生した場合にはのれんの減損損失の計上が求められ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

・のれんの対象となるＦＣ事業の収益力低下等による将来キャッシュ・フローの減少

・金融市場の変動による加重平均資本コストの上昇、等

これらのリスクに対して、利益計画や資金繰りの管理、並びに加重平均資本コストの低減をも考慮した最適資本構成の追求のほか、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　12．のれん及びその他の無形資産」に記載の減損テストを実施することでのれんの評価の妥当性を定期的に確認しております。

③ 店舗の差入保証金の回収

当社グループは、一部のＦＣ加盟店に対して土地建物を転貸しております。その際に、当社グループは地主等に対し、敷金・保証金・建設協力金等（以下、「保証金等」という。）を差し入れておりますが、地主等の財政状態が悪化した場合、差し入れた保証金等が回収不能となる可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

これらのリスクに対して、当社グループは、賃借人として賃貸物件を適切に利用するとともに、賃貸人と良好な関係を維持することで必要な契約期間と賃借人としての権利の確保に努めております。また、必要以上に保証金等を預託しないことにより回収不能リスクを低減しております。

(1) 株式会社コメダとＦＣ加盟店とのＦＣ加盟契約

①契約の名称

ＦＣ加盟契約書

②契約の内容

ａ．加盟店は、本部より許可された商標、サービスマークなどを使用することができる。

ｂ．加盟店は、本部が提供するノウハウ、システムなどを利用することができる。

ｃ．加盟店は、本部が提供する店舗デザイン、レイアウト図などを利用することができる。

ｄ．加盟店は、営業を開始するにあたり、店舗運営に関する実習及び研修を受けることができる。

ｅ．加盟に際し、当社が徴収する加盟契約料、ロイヤルティなどに関する事項

「コメダ珈琲店」及び「おかげ庵」ともに同様の契約内容となります。

　　　　　　保証金　　　　　　　　　　　　300万円（※）

　　　　　　加盟金　　　　　　　　　　　　300万円（１店舗目）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　150万円（２店舗目以降の場合）

　　　　　　研修費用　　　　　　　　　　　 50万円（2018年３月31日以前は15万円）

　　　　　　ロイヤルティ　月額１席あたり　1,500円

※保証金に関しては３つのパターンがあり、原則として連帯保証人が２人以上であれば300万円、１人であれば600万円、保証人を付けない場合は900万円としております。

③契約期間

契約の日から10年間（契約期間満了後、再契約の場合は５年）

(2) 株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社愛知銀行、株式会社七十七銀行との借入契約

　当社の連結子会社である株式会社コメダは、2015年２月20日付で締結したシンジケートローンを解約し、2022年２月28日付で取引金融機関４行それぞれと金銭消費貸借契約を締結しました。

　主な契約内容は、次のとおりです。

①契約の相手先

株式会社三井住友銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社愛知銀行、株式会社七十七銀行

②当初借入金額

総額14,000百万円

③最終返済期限

　2029年８月31日

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　14．借入金」に記載しております。

(3) 株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行との当座貸越契約

　当社の連結子会社である株式会社コメダは、機動的な資金調達と安定的な流動性の確保を目的として、2022年11月1日付にて株式会社三菱UFJ銀行（契約終了日2023年11月１日）、株式会社三井住友銀行（契約終了日2023年６月30日）、株式会社みずほ銀行（契約終了日2023年９月30日）３行と当座貸越契約を締結いたしました。

　主な契約内容は、次のとおりです。

①契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行

②極度額

　総額120億円

③借入金利

変動金利（基準金利＋スプレッド）

④借入残高

　「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　32．金融商品」に記載しております。

(4) 商流及び物流に関する取引基本契約書

(5) 焙煎工程の業務委託契約

(6) 包括業務提携契約書

当社は、2019年６月12日開催の取締役会において、当社グループと三菱商事株式会社との間で、業務提携を行うことを決議し、同日付けで包括業務提携契約を締結いたしました。

　当社グループは、ＦＣ事業のみの単一セグメントであるため、「セグメントの名称」の記載を省略しております。　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1)　提出会社

　（注）１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．上記の金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

　　　　３．従業員数には、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイマー）を含んでおりません。

４．上記のうち、工場設備は国内子会社へ賃貸しております。

(2）国内子会社

　(注)１．日本基準に基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品です。

３．上記の金額は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

４．従業員数には、臨時雇用者は含んでおりません。

(3）在外子会社

　　　　該当事項はありません。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①第２回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）

（注）１ 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものです。

２ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は150株です。

３ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2016年５月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第３回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）

（注）１ 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものです。

２ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は150株です。

３ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第４回新株予約権（2014年11月28日臨時株主総会決議）

（注）１ 上記の新株予約権は、株式会社コメダが、同社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して発行した新株予約権のうち、株式会社コメダが株式移転により当社を設立した日（2014年11月28日）現在、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務を、株式会社コメダから当社が承継したものです。

２ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は150株です。

３ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

４ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

６ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第５回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）

（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は150株です。

２ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は2017年５月31日に全てベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第６回新株予約権（2015年５月29日定時株主総会決議）

（注）１ 「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、新株予約権の行使及び権利放棄により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権１個につき目的となる株式数は150株です。

２ 新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われるものとする。

３ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、上記の他、合併、会社分割又は資本金の額の減少に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

４ (1)新株予約権者は、新株予約権者が権利行使時点において保有するベスティング済みの新株予約権につき、権利行使を行うことができるものとする。なお、新株予約権は、その総数の50％に相当する数（但し、小数点以下の端数は切り捨てるものとし、以下、「第一次ベスティング分」という。）が2017年５月30日にベスティングされ、その総数から第一次ベスティング分を控除した残りの全てが2018年５月30日にベスティングされる。

(2)新株予約権は、辞任、退任、解任等の理由の如何を問わず、当社及び当社子会社の取締役、執行役員又は従業員（当社が別途定める要件を満たすアルバイト及び契約社員を含む。）の地位を失った場合（但し、取締役の場合は、任期満了後直ちに再任された場合を除く。）、新株予約権を行使することができないものとする。但し、退職後も新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使はできないものとする。但し、新株予約権者の死亡後もその新株予約権を相続した者による新株予約権の行使を認める旨の当社取締役会の承認があった場合は、この限りではない。

５ 2016年４月１日開催の取締役会決議により、2016年４月20日付で普通株式１株につき150株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

(注）１．所有株式数の割合（％）は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

　　 ２．自己株式46,839株は、「個人その他」に468単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

（注）１．上記信託銀行の所有株式数は、信託業務に係るものです。

２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。