（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．第13期以降の株主総利回りは、第12期事業年度末の株価を基準として算定しております。

２．最高株価及び最低株価は、2018年６月28日より2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであります。また、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、当社、連結子会社７社、非連結子会社４社、関連会社１社で構成されており、東京23区を中心に不動産販売事業を主軸として事業展開しております。

　当社グループの主な事業内容及び事業の位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表「注記事項」（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）不動産販売事業

　当社は、東京23区を中心に主に資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」の企画、開発を行っており、個人投資家及びリート、不動産ファンド、企業法人等に分譲しております。

　「XEBEC（ジーベック）」は、不動産開発において長年の実績をもつ経験豊かなスタッフが、時代のニーズに合わせて開発した資産運用型マンションとなっております。また、「23区・駅近・高機能マンション」をコンセプトに開発を行っております。また、中古マンションの売却や不動産再生事業として中古オフィスビルの売却を行っております。

　また、概ね専有面積30㎡未満の１Ｋタイプの部屋を資産運用型マンションと定義し、専有面積30㎡から50㎡程度のタイプの部屋をコンパクト型マンションと定義しております。

　なお、販売戸数の推移は以下のとおりとなります。

(2）不動産管理事業

　当社が分譲した「XEBEC（ジーベック）」やその他資産運用型マンションの賃貸管理、仲介及び建物管理を行っております。

　当社の当該事業部門において①自社販売物件を中心にマンションの所有者より賃借し、所有者に対して賃料収入を保証すると共に、賃貸（転貸）するサブリース業務、②家賃の集金代行業務、入居・退去に関する契約管理業務等の賃貸管理業務及び③当社所有不動産の賃貸事業を行っております。また、連結子会社である株式会社デュアルタップコミュニティにおいて、当社が分譲した物件の建物管理を行い、連結子会社である株式会社建物管理サービスにおいては、首都圏のコンパクト型マンションの建物管理を行っております。

　なお、賃貸管理戸数の推移は以下のとおりとなります。

(3）海外不動産事業

　「XEBEC（ジーベック）」を主として海外の富裕層向けに「XEBEC（ジーベック）」を分譲しております。

マレーシアの主要都市において、住宅や商業施設等の建物管理を行っております。また、海外物件を国内投資家へ紹介しております。

　海外のビジネスのグローバリゼーションが進行する中、企業経営においては、海外諸国との取引拡大や現地での拠点設立が事業拡大をめざす上での重要な要素と位置づけられております。当社グループは、海外不動産投資ビジネスに目を向け、国内外の顧客が安心して投資できる環境づくりに取組んでおります。

　シンガポールやマレーシアなどの東南アジア諸国に対する注目度が高いことを背景に、当社の当該事業部門及び当社子会社である株式会社Dualtap Internationalが当該地域を拠点として国内外の投資家に向けた事業活動を行っております。

　現在、マレーシア国内では、連結子会社であるDUALTAP BUILDING MANAGEMENT SDN.BHD.及びDUALTAP PROPERTY MANAGEMENT SDN.BHD.が、日本品質の建物管理事業を推進しております。当連結会計年度において、G7 PROPERTIES SDN.BHD.の株式を新たに取得して連結子会社とし、住宅や商業施設等の建物管理事業の拡大を推進しました。

(4）営業支援事業

　主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に対して、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで総合的な支援を行っております。

　当社グループの事業系統図は次のようになります。

［事業系統図］

　（注）　１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　３．当連結会計年度末日における特定子会社はありません。

　４．株式会社Dualtap Property Managenentは、当連結会計年度中に清算結了したため、連結子会社から除外しております。

　５．G7 PROPERTIES SDN.BHD.の当社の議決権比率の（ ）内は、間接所有割合です。

　６．AKINITI MANAGEMENT SDN.BHD.は、重要性が増したため、G7 PROPERTIES SDN.BHD.は、株式を新たに取得したため、連結子会社としています。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者は除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業に区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から当社子会社への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が、前連結会計年度末に比べ12名減少した理由は、自己都合退職の増加及び新規採用の抑制等によるものです。

(3）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象でないため、記載を省略しております。

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、不動産の販売を通じてお客様の幸福に貢献する「笑顔創造企業」を企業理念として掲げております。資産運用型マンションの企画、開発及び販売を主要な事業と位置づけ、当社グループが一体となった事業活動を展開しております。当社グループ全体を通じて社会の発展に貢献し、お客様の資産価値の最大化に努めて参ります。

　現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するよう努めておりますが、将来における経営環境の変化は予想の域を超えることができず、正確な長期方針の立案は難しいものとなっております。

　事業推進にあたっては、経済動向や業界環境の推移等を総合的に判断し、安易な拡大路線を取ることなく採算性を重視する方針をとっております。不動産販売事業を主力事業としつつ、関連事業の拡大を図ることで経営資源を集中させていく方針であります。事業環境の変化に的確に対応し、関連事業の拡大に加え、新規事業への進出も視野に含めてグループの総合力向上を図り、長期安定的な企業価値の創造に努めて参ります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、継続的な安定成長をめざしていくことを基本方針に、社会情勢や業界を取り巻く環境の変化に迅速に対応しながら、売上高営業利益率３％～５％、自己資本比率20％を目標に健全かつ着実な事業の拡大に努めてまいります。

(3）経営戦略等

　当社グループが属する不動産業界は、円安による海外勢の進出もあり開発用地の取得に関して競争がより激化してきております。世界的な物価上昇で建築資材は高騰を続け、工事費については高止まりが続いております。また欧米の金融引き締め政策は、日本の金融情勢にも大きく影響いたします。

　東京都の人口は、2022年には転入超過となっており、特に20代の増加が多くなってきております。今後シニアも含めた単身世帯の増加を考慮するとワンルームマンションのニーズは維持されると考えております。また、賃料も緩やかではありますが上昇の兆しが見えはじめ、加えて低金利の継続等もあり、首都圏における資産運用型マンションの購入需要は今後も堅調に推移するものと考えております。

　当社グループといたしましては、これらの状況を踏まえまして、以下のとおり考えております。

①　不動産販売事業

　資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」に新たな価値を付与し、認知度を向上させるべく、開発・分譲の両面において活動範囲の拡大を図ってまいります。

　販売方法としては、既存顧客からの紹介による新規契約及び買増に加え、インターネットやSNSを利用した集客等により、購入需要が高い顧客へのアプローチを図ってまいります。

　個人投資家だけでなく、上場リート、私募リート、不動産ファンド、企業法人等、様々な顧客層への販売チャネルの拡大に努めてまいります。

②　不動産管理事業

　賃貸管理につきましては、自社開発物件に加え他社販売物件の管理獲得に努め管理戸数の増加を図ると共に、賃料収入の拡大及び空室率の低減に注力し、管理物件の資産性向上を図ってまいります。

　建物管理につきましては、株式会社デュアルタップコミュニティにて、当社が分譲した物件の建物管理を行い、株式会社建物管理サービスにて、首都圏のコンパクト型マンションの新規管理獲得を図ってまいります。

③　海外不動産事業

　国内投資家への海外不動産紹介においては、アジア圏から活動エリアを拡大させ、多様な不動産の紹介に努めてまいります。海外投資家への国内不動産の紹介においては、「XEBEC（ジーベック）」の認知度向上及び投資家層の拡大に努めてまいります。

　マレーシア国内における建物管理事業につきましては、日本の建物管理事業の文化及び品質に対する認知度向上を図ってまいります。

④　営業支援事業

　BtoBの営業支援に特化すると共に、顧客属性を主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に絞り、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで顧客ニーズに応じて総合的な支援を提案することで新規案件獲得を図ってまいります。

(4）経営環境

　当社グループの属する不動産業界においては、開発用地の競合激化による価格の上昇や、資材及び建築コスト等の高止まりが影響し、販売価格は上昇傾向にあります。

　しかしながら、依然日本の金利は低水準で推移しており、個人投資家だけでなく、事業会社やファンドやリート等の投資家にとって、不動産投資は魅力的であると考えております。

　当社の主力商品である資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」において、「23区・駅近（徒歩10分以内）・高機能マンション」として好評いただいております。

　日本全体では人口減少しておりますが、東京都に関しては、人口は増加しており、賃料も緩やかではありますが上昇しております。資産運用型マンションに対する購入需要は堅調であると考えております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　　上記の経営方針・経営戦略等を実現するために優先的に対処すべき事業及び財務上の課題は以下のとおりです。

①　リスクマネジメント体制の強化

　世界的な新型コロナウイルス感染症の感染拡大によるサプライチェーンの混乱、半導体不足の深刻化は、主要産業に大きな経済的ダメージを与えました。2023年５月に、当該感染症が５類に移行するのに伴い、経済社会活動が徐々に正常化に向い、今後更なる景気回復が期待されますが、ウクライナ情勢等の地政学の不透明感がみられる中で、原材料価格の上昇や供給面での制約等による物価上昇のリスク、また、金融引締め政策、円安等の金融リスク、加えて、自然災害、情報セキュリティの不備等による事業に関するリスクなど多岐にわたって注意する必要があります。

　当社グループが事業を成長させるには、これらのリスクの分析とリスクへの迅速かつ適切な対応及び再発防止が重要な課題と認識しており、リスクが財務状況及び経営成績に与える影響を最小限に抑える体制の強化を図ってまいります。

②　ブランド価値の向上

　当社の「東京23区、駅近、高機能マンション」という『ブランドPR』の強化と、用地仕入れから開発、分譲後の賃貸管理、建物管理まで一貫して手掛ける総合不動産企業としての『コーポレートPR』を強化してまいります。

③　開発物件の安定的かつ機動的な仕入体制の構築

　東京23区、駅近という限られた範囲での開発は、厳しい仕入れ競争の中で用地情報に対してスピーディーな対応ができるか否かが重要であると考えております。当社グループでは、不動産開発において長年の実績をもつスタッフがトレンドを先読みし、その時代に合ったマンションづくりを心掛けております。

　優良な新規物件を安定的に供給していくために、景況感を踏まえた合理的かつ機動的な仕入に努めてまいります。結果として自社ブランドマンション「XEBEC（ジーベック）」を安定供給させることが当社グループの成長に結びつくものと考えております。

④　優秀な人材確保及び従業員教育

　当社は持続的な成長の実現に向けて、当社グループのミッションに共感し、高い専門性や技術力を有する優秀な人材の確保及び育成が重要であると認識しております。お客様にマンションを提案するためには土地・建物の知識、宅建業法、金融、投資等、多くの知識と経験を必要とするため、社員の業務知識の獲得、専門スキルアップ、マネジメントスキルアップに重点を置き人財への投資を惜しまず、社員の意識向上に努めております。一級建築士、宅地建物取引士、マンション管理士、不動産コンサルティングマスター等の専門資格の取得を奨励し、優秀な従業員の教育と定着に努めてまいります。

⑤　投資用商品のバリュー確保

　当社グループが提供する資産運用型マンションにおいて、入居される方々が一番重視されるのは利便性であると考え、東京23区、駅近の用地仕入れを行っております。また、デザイン性や機能性も求められる時代と考えており、いかにして入居される方々のニーズに合った開発ができるかなど、立地条件や物件のクオリティを意識したマンションづくりを行っております。

　さらに、当社グループでは、賃貸管理の専門部署を設置し、最新の入居者情報を確保することにより、サブリース契約及び管理業務契約を締結している物件の入居率を高い水準で維持することに努め、投資商品としてのバリューの確保を図ってまいります。

⑥　財務基盤の維持・拡大

　優良な新規物件を安定・継続的に供給していくため、また、顧客資産を長期的に安定サポートしていくために、手許流動性の確保や金融機関との良好な取引関係が最重要課題と考えております。このため、一定の内部留保の確保や様々な金融手法への取組み等、財務基盤の拡充を図ってまいります。

⑦　コンプライアンス経営の強化

　当社グループは、企業として成長過程であることから、新規事業への取組みやより効率的な業務フローの検討が常に社内でなされており、それに伴い内部統制システム整備・構築上の課題が継続的に発生します。当社グループは、監査等委員会監査や内部監査の過程で常に当社グループ内外の状況変化に応じた内部統制システムの仕組みを変更する必要性を検討し、その結果を経営幹部へ速やかに伝達し、対応策の早期構築を促してまいります。

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。また、当社グループとして必ずしもそのようなリスクには該当しない事項につきましても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しています。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、本項及び本書中の本項以外の記載を慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。なお、以下の事項における将来に関する事項については、提出日時点において当社グループで想定される範囲で記載したものです。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクの全てを網羅するものではありません。

１．事業を取り巻く経営環境に関するリスク

経済状況の影響等について

　当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金融環境並びに不動産市況等の経済環境や不動産関連税制の改廃等の影響によって、企業業績が大きく左右される傾向があります。特に、土地代金及び建築費等の変動や金利の動向などが価格に影響を与え、購買者の購入意欲に影響を与えると考えられます。これらにより、顧客の資産運用型マンションの購買意欲が減退した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２．当社グループの業態に関するリスク

(1）資産運用型マンションの販売に関するリスク

　当社グループの不動産販売事業におきましては、主として資産運用を目的とした顧客にマンションを分譲しておりますが、マンションによる資産運用には、入居率の悪化や家賃相場の下落による賃貸収入の低下、金融機関の貸出条件の変更や金利の上昇による借入金返済負担の増加等、収支の悪化につながる様々な投資リスクが内在します。当社グループは、顧客に対し、これらの投資リスクについて十分説明を行い、理解していただいた上で売買契約を締結するよう営業社員の教育を徹底すると共に、入居者募集・集金代行・建物維持管理に至るまで一貫したサービスを提供することで顧客の長期的かつ安定的なマンション経営を全面的にサポートし、空室の発生や資産価値下落等のリスク低減に努めております。しかしながら、営業社員の説明不足等により、顧客の投資リスクに対する理解が不十分なままマンションを購入されたこと等により、訴訟等が発生した場合、当社グループの信頼が損なわれ、当社グループの事業に影響が及ぶ可能性があります。

　また、販売チャネルにつきましては、主に既存顧客からの紹介による新規契約及び既存顧客による買増に依存しております。そのため、当社グループの信頼が損なわれた場合には、新規契約の販売件数の継続的拡大という点において、課題に直面する可能性があります。

　さらに、資産運用型マンションの販売方法について、当社としては、法令遵守等のための体制を整えておりますが、同業他社の強引な販売方法等が社会問題に発展する可能性があり、それに伴う法的規制等が強化され、その対応に時間や費用を要する場合、資産運用型マンションの販売計画の遂行に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　不動産販売事業につきましては、2023年６月期において連結売上高の84.0％を占めており、将来において、不動産関連税制や所得税関連等の税制が変更された場合に、不動産取得コストの増加、顧客の購買意欲、マンションオーナー等の事業意欲の減退等により、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(2）仕入に関するリスク

　仕入には、「完成マンションの一棟仕入（専有売買）」と「土地を取得しての開発」、「新築・中古の戸別仕入」の形態があります。

①　仕入コストについて

　当社グループは、東京23区内の物件を中心に仕入れておりますが、いずれの仕入形態におきましても地価の上昇、建築費の上昇により仕入コストが上昇し、計画どおりに仕入れできなかった場合や当該上昇分を販売価格へ転嫁できなかった場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　仕入決済について

　当社グループは、販売用不動産に関して取引先であるゼネコン、建設会社等より竣工後に仕入れを行っております。資金決済は、概ね、竣工後３か月程度であることから、販売用不動産仕入後、営業部門が販売を行い、仕入資金を回収いたします。したがって、資金決済までの期間、資金負担は仕入に係る手付金に限られますが、販売戸数の多寡等の事由により販売用不動産の販売期間が資金決済期間を超える場合は、残物件に係る資金・在庫負担が発生します。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業用地について

　当社グループが行っている、東京23区内をマーケットとした資産運用型マンションの販売は、販売用不動産の調達力の優劣や当該地域における地震その他の災害、地域経済の変動等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、事業用地の売買契約の際、一定の調査を行った上、土壌汚染等の問題がないことを確認しておりますが、着工後に問題が発覚したり、売主が瑕疵担保責任を遂行しない場合、プロジェクト開発計画に支障をきたし、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）建築に関するリスク

①　建築工事について

　当社グループの不動産販売事業におきましては、建築工事を建設会社に外注しております。外注先である建設会社の選定にあたっては、施工能力、施工実績、財務内容等を総合的に勘案したうえで行い、また、建設会社の管理においては、建設会社現場所長、監理者（設計事務所責任者）、サブコン（電気・設備業者責任者）、当社物件担当者で、概ね隔週で行う定例会議による進捗把握、仕様確認、条例、基準法等の法定事項実施の確認を行っております。また、監理者のみならず当社一級建築士による試験杭の立会い及び特定法定検査の立会いを行い、ダブルチェックによる品質管理の徹底を行っております。

　しかしながら、外注先である建設会社に倒産等の予期せぬ事象が発生した場合、工事中の事故や、物件の品質に問題が発生した場合には、計画どおりの開発に支障をきたす可能性があり、また、施工完了後、建設会社の経営破綻等が発生し、工事請負契約に基づく建設会社の契約不適合責任が履行されなかった場合、当社に補修等の義務が生じ、想定外の費用が発生して、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　近隣住民の反対運動について

　当社は、マンションの建設にあたり、関係する法律、自治体の条例等を十分検討したうえ、周辺環境との調和を重視した開発を企画するとともに、周辺住民に対する事前説明会の実施等適切な対応を講じており、現在まで、近隣住民との重大な摩擦は発生しておりません。しかしながら、今後、建設中の騒音、電波障害、日照問題、景観変化等を理由に近隣住民の反対運動が発生する可能性があり、問題解決のための工事遅延や追加工事費用が発生する場合や、プロジェクト開発が中止に至る場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　建築コストについて

　当社グループの不動産販売事業におきましては、建築コストは仕入コストとともに売上原価の主要項目でありますが、建築資材の価格や建築工事にかかる人件費が想定を上回って上昇した場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）引渡し時期による業績変動について

　当社グループの不動産販売事業におきましては、マンション等の売買契約成立後、顧客への引渡しをもって売上を計上するため、その引渡し時期により、想定した売上や収益が翌期に繰り越される可能性があり、当社グループの有価証券報告書等に記載される当社グループの経営数値に影響を及ぼす可能性があります。

(5）在庫について

　当社グループは、中期的な経済展望に基づき、マンションの企画・開発を行い、物件の早期完売に努めておりますが、急激な景気の悪化、金利の上昇、不動産関連税制の改廃等により、販売計画の遂行が困難となった場合、販売先の確定に時間を要した場合には、プロジェクトの遅延や完成在庫の滞留が発生し、資金収支の悪化を招く可能性があります。

　また、当社グループは「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）を適用しております。これに伴い、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損失が計上された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）賃貸管理物件について

　当社グループの不動産管理事業のうち、賃貸管理におきましては、マンションの所有者より賃借してテナントに賃貸するサブリース業務及び賃貸管理業務がありますが、サブリース物件の入居率の低下により入居者からの不動産賃貸収入が想定以上に減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）法的規制等について

①　法的規制について

　当社グループが行う不動産取引は、宅地建物取引業法、建物の区分所有等に関する法律、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、国土利用計画法、借地借家法、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律、マンションの管理の適正化の推進に関する法律等、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約により、法的規制を受けております。

　東京23区を中心に、ワンルームマンション規制が条例等に定められております。具体的には、25㎡以上等への最低住戸面積の引き上げ、一定面積以上の住戸の設置義務付け、狭小住戸集合住宅税の導入等がありますが、当社グループでは、これらの条例等に沿った商品開発を行っているため、現時点において、かかる規制が当社グループの事業に影響を及ぼす可能性は少ないものと認識しております。しかしながら、今後さらに各自治体による規制強化が進められた場合は、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社は、当該指導・規制への対応を図っておりますが、不動産取引関連法令の制定、既存の法令が改廃された場合等には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

②　瑕疵担保責任について

　当社グループは、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。万が一、当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合、その直接的な原因が当社グループ以外の責任によるものであっても、当社グループは売主として瑕疵担保責任を負うことがあります。当社グループは特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律において規定される住宅瑕疵担保責任保険を付保しておりますが、発生した瑕疵担保責任が保証限度を超える可能性や当該保険の適用対象外となる可能性があります。その結果、補修工事費の増加や当社グループの信用力低下により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　許認可等について

　当社グループの主要事業におきましては、事業活動に際して、以下の免許、許認可等を取得しております。現在、当該免許及び許認可等が取消となる事由は発生しておりませんが、今後、何らかの理由によりこれらの免許、登録、許可の取消等があった場合、当社グループの主要事業の活動に支障をきたすとともに業績に重大な影響を与える可能性があります。

④　海外での不動産販売活動について

　当社グループは、海外不動産事業において国内投資家に海外の不動産を紹介する事業を行っておりますが、国によっては、外国人による投機的な不動産購入を抑制するため、外国人が不動産を購入する際の最低購入価格及びキャピタルゲイン課税の引上げ等、規制が強化されている国があります。本規制により国内投資家の投資意欲が衰退した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、国内不動産を主にシンガポール、台湾、上海等の投資家に販売しており、為替変動や各国の不動産関連法令等の改正等により、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）新規事業への参入について

　当社グループは、新規事業へ積極的に参入していく方針であります。その過程において、人材、内部体制の構築、情報収集及び広告宣伝に先行的に費用を支出し、利益率が低下する可能性があります。また、事業環境の影響等により新規事業が計画どおりに進まない場合等には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

３．当社事業体制に関するリスク

(1）小規模組織であることについて

　当社グループは2023年6月30日現在、従業員167名と小規模組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社グループは今後、業容拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制を構築していく予定です。しかしながら、当社グループが事業の拡大に対して適切かつ十分な組織構築に至らなかった場合、当社グループの事業遂行及び拡大に支障が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）人材の確保・育成について

　当社グループが展開する不動産販売事業、海外不動産事業は、不動産関連法令の法的規制の中、競争力のあるサービスの提供が求められており、高度な知識、経験、指導力を持った優秀な人材が最も重要な経営資源であります。当社グループにおいては、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であり、ＯＪＴ（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）、専門講師による勉強会を実施し、人材の育成に努めております。

　しかしながら、必要とする人材が十分に確保できない場合、事業展開に伴う人材確保・育成が順調に進まなかった場合、当社グループの役職員が社外に流出した場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）個人情報の管理について

　当社グループがお預かりしているお客様の個人情報については、外部侵入防止システムの採用、データアクセス権限の設定、個人情報保護規程等による規程化、コンプライアンス委員会による規則遵守の徹底とセキュリティ意識の向上を目的とした教育、研修等による周知徹底等により、細心の注意を払い取り扱っておりますが、個人情報の不正利用、その他不測の事態によって重要な情報が外部に漏洩した場合、当社グループへの信用の低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）代表取締役社長臼井貴弘への依存について

　当社グループでは、役員及び幹部社員の情報の共有化や権限の委譲を進め、創業者である代表取締役社長臼井貴弘に過度に依存しないような経営体制の整備を行っておりますが、同氏は、当社設立以来、当社グループの経営方針、経営戦略、資金調達等、事業活動の推進にあたり重要な役割を担ってまいりました。特に当社グループの主力事業である不動産販売事業における方針の決定については、同氏の資質に依存している部分があります。同氏が職務を遂行できなくなるような不測の事態が生じた場合、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

４．その他のリスク

有利子負債への依存について

　当社グループの有利子負債残高は以下の表のとおりであります。当社グループは、不動産販売事業における土地の仕入れ及び建築費の一部に係る開発資金並びに固定資産を主に金融機関からの借入金によって調達しております。当社グループは特定の金融機関に依存することなく、個別案件ごとに販売計画の妥当性を分析したうえで借入金等の調達を行っておりますが、販売の不振、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になることがあり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2022年７月１日～2023年６月30日）における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症による規制が段階的に緩和され、2023年５月には当該コロナウイルス感染症が５類に移行となり、訪日観光客が増加し始め、日経平均株価も３万円を超えるなど経済活動も活発化し始めました。今後更なる景気回復が期待されますが、長期化するロシアによるウクライナ侵攻等の地政学リスクや世界的な物価上昇や金融引締め政策、円安等、様々な動向に注視していく必要があると考えております。

　首都圏の新築分譲マンション市場は、2023年７月20日に発表された「首都圏新築マンション市場動向2023年上半期（1～6月）」（株式会社不動産経済研究所）によると、2023年上半期（1～6月）の供給戸数が１万502戸で、前年同期比17.4％減と２年連続の減少となりましたが、平均販売価格が平米132.1万円と最高値を更新し２年連続で上昇しています。また、2023年７月10日に発表された「2023年6月の首都圏不動産流通市場動向」（東日本不動産流通機構）によると、首都圏における中古マンションの成約件数は3.6％増加し、平米あたりの成約単価も72万2,700円と38か月連続で上昇しています。

　当社グループの属する資産運用型マンション市場の動向としては、東京都の人口は、2023年１月30日に公表された「住民基本台帳人口移動報告2022年（令和4年）結果」（総務省統計局）によると、2022年の転入者数は前期比4.7％増加で東京都への移動の動きが活発になりつつあり、特に年代別では、20代の転入超過数が最も多くなっております。人口流入が回復し始めているように、都内の賃貸物件は徐々に需要が上がってきており、賃料も緩やかではありますが上昇の兆しが見えてきました。今後も、賃貸マンションの需給バランスは急激に変化することは想定されず、マンションの資産性は維持されるものと考えられます。

　このような事業環境の中、当社グループは「23区・駅近・高機能マンション」をコンセプトに、資産運用型マンション「XEBEC(ジーベック)」の開発・分譲を行ってまいりました。(※　当社では「駅近」とは駅徒歩10分以内の距離としております。)

　新たに価値のある商品を提供するとともに、資産運用中のバリューアップに貢献する様々なオペレーションを展開してまいりました。その結果、「XEBEC(ジーベック)」シリーズは、投資商品としての資産価値を向上させ、安定収入が見込めるマンションブランドとして、投資家より高い評価をいただいております。

　以上の結果、当連結会計年度は、売上高86億27百万円（前期比19.8％減）、営業利益３億７百万円（同509.2％増）、経常利益２億72百万円（同185.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益１億92百万円（同233.3％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

（不動産販売事業）

　不動産販売事業においては、資産運用型マンション「XEBEC（ジーベック）」に加え、中古マンションを取り扱ってまいりました。個人投資家だけでなく、上場リート、私募リート、不動産ファンド、企業法人等、様々な販売チャネルの拡大に努めてまいりました。当連結会計年度は大型物件の売却が寄与いたしました。

　以上の結果、売上高72億48百万円（前期比22.9％減）、セグメント利益２億71百万円（同305.0％増）となりました。

（不動産管理事業）

　不動産管理事業は、賃貸管理事業及び建物管理事業より構成されております。当連結会計年度は、賃貸管理において、募集賃料の見直し及び空室率の低減に注力し、管理物件の資産性向上を図ってまいりました。建物管理においては、当社が分譲した物件以外の新規契約獲得を推進してまいりました。また、不要な管理コストの削減に努めてまいりました。

　以上の結果、売上高11億円（前期比0.7％減）、セグメント利益60百万円（前期はセグメント損失３百万円）となりました。

（海外不動産事業）

　海外不動産事業においては、マレーシア国内の建物管理事業では、住宅だけではなく商業施設等の管理推進を図り、管理戸数が１万戸を超えました。

　当連結会計年度は、G7 PROPERTIES SDN.BHD.を連結子会社に収め、首都クアラルンプールへ進出し事業の拡大に努めております。

　以上の結果、売上高２億25百万円（前期比20.0％増）、セグメント損失24百万円（前期はセグメント損失28百万円）となりました。

（営業支援事業）

　営業支援事業においては、法人向けに営業活動全体のコンサルティング事業を行っております。主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に対して、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで総合的な支援を行っております。当連結会計年度は、受注企業のリピート率の増加を図ってまいりましたが、新規の大口受注が減少しました。

　以上の結果、売上高52百万円(前期比14.6％減)、セグメント損失８百万円（前期はセグメント利益６百万円）となりました。

　当期の財政状態は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末から２億43百万円増加し52億77百万円となりました。総資産の増加の主な要因は、前期より契約済みの物件が竣工し引渡しを受け、販売したことにより販売用不動産が８億98百万円、及び開発中であった物件が竣工し販売を行ったことにより、仕掛販売用不動産が１億16百万円減少する一方で、現金及び預金11億36百万円が増加したことによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末から88百万円増加し30億75百万円となりました。負債の増加の主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む。）が２億57百万円増加する一方で、短期借入金が１億87百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末から１億54百万円増加し22億１百万円となりました。純資産の増加の主な要因は、期末配当金の支払いにより利益剰余金が41百万円減少する一方で、親会社株主に帰属する当期純利益１億92百万円を計上したことによるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は41.6％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、棚卸資産の販売による減少により、前連結会計年度末に比べ11億36百万円増加し、19億92百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は11億90百万円（前期は27億86百万円の収入）となりました。主な収入は、販売用不動産の売却によるもので、棚卸資産の減少額９億95百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により支出した資金は21百万円（前期は10百万円の収入）となりました。主な支出は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出15百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は31百万円（前期は24億66百万円の支出）となりました。主な収入は、開発用地及び竣工物件取得のための長期借入れによる収入21億75百万円であり、主な支出は、販売用不動産の販売に伴う、長期借入金の返済による支出19億32百万円であります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　該当事項はありません。

b．契約実績

　当連結会計年度における不動産販売事業の契約実績は次のとおりであります。

（注）概ね専有面積30㎡未満の１Ｋタイプの部屋を資産運用型マンションと定義し、専有面積30㎡から50㎡程度のタイプの部屋をコンパクト型マンションと定義しております。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引を相殺消去した後の金額を記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して適切な仮定設定、情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等分析

　セグメント別の売上高及び営業利益につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　財政状態及びキャッシュ・フローの状況につきましては、１棟販売での売却が進んだため、棚卸資産が９億95百万円減少し、営業活動によるキャッシュ・フローが11億90百万円の収入（前期は27億86百万円の収入）となりました。また、販売用不動産の売却に伴う長期借入金の返済により19億32百万円を支出する一方で、長期借入による収入21億75百万円となった結果、財務活動によるキャッシュ・フローは31百万円の支出（前期は24億66百万円の支出）となりました。期末時点の自己資本比率は41.6％となり前期比1.1pt改善し、財務の健全性を保っております。

　当社グループは、用地取得費用および建築代金の着手金を、金融機関からの借入金によって調達しております。金融資本市場の変動や金融機関の融資姿勢が変化した場合は、資金調達面で仕入が厳しくなることが想定されます。そのような場合にも柔軟に対応できるよう、安定した財務体質の維持を図ってまいります。また、仕入費用以外の運転資金につきましては、不動産管理事業のキャッシュ・フローと自己資金で対応しております。

③経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業に重要な影響を与える要因として、法的規制、景気や金利の変動などの経済状況の影響、有利子負債への依存、物件の引渡し時期による業績の偏重、建築工事外注先の経営状態、訴訟の発生など様々な要因が挙げられます。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２．従業員数の（　）は、平均臨時雇用者数を外書しております。

３．本社は全て賃貸物件であり、年間賃借料（共益費含む）は、116,353千円であります。

（注）提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は300株とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が、他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項に変更ありません。

　（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

　該当事項はありません。

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（注）自己株式487株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に87株含まれております。

（注）株式会社Dimensionは、当社代表取締役である臼井貴弘の親族が株式を保有する資産管理会社です。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、「不動産販売事業」、「不動産管理事業」、「海外不動産事業」及び「営業支援事業」を行っており、この４つを報告セグメントとしております。

　「不動産販売事業」は、東京23区を中心に「XEBEC（ジーベック）」の企画・開発を行っており、個人投資家及びリート、不動産ファンド、企業法人等に分譲しております。

　「不動産管理事業」は、当社が分譲した「XEBEC（ジーベック）」その他資産運用型マンションの賃貸管理、仲介及び建物管理を行っております。

　「海外不動産事業」は、「XEBEC（ジーベック）」を主として海外の富裕層向けに分譲しております。マレーシアの主要都市において、住宅や商業施設等の建物管理を行っております。また、海外物件を国内投資家へ紹介しております。

　「営業支援事業」は、主に製造、技術等に経営資源を集中している企業に対して、営業戦略の立案、営業人員の採用、ターゲット企業の選定から企業へのアプローチや営業代行等、コンサルティングから現場レベルのBPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）まで総合的な支援を行っております。