Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、第17期及び第18期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期及び第18期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　　２．従業員数の〔　〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

３．2022年４月４日の東京証券取引所が市場再編されました。従来、株主総利回りの比較指標に東証マザーズ指数を用いておりましたが、第16期から第20期の比較指標を、継続して比較することが可能な配当込みTOPIXに変更しております。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

当社は、当社の代表取締役社長である片平雅之が個人で所有していた鰻料理専門店「名代　宇奈とと」の経営権を2003年５月に買い取り、事業を開始いたしました。
　当社グループの事業内容の変遷は次のとおりであります。

当社グループは、当社、連結子会社「GF CAPITAL PTE.LTD.、GF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、
GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.、GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD.、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔ」の計６社で構成されており、飲食店を中心としたサービス業を展開する企業（以下、顧客）への経営サポートと飲食店「名代　宇奈とと」や職人を有する高付加価値業態の運営を主な事業として取り組んでおります。

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

………点線枠内が当社グループであります。

当社グループの事業における位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) 経営サポート事業

飲食店や美容室などのサービス業の成長には、店舗の出店、移転や退店が伴います。店舗の出店、移転には、人材の採用と育成、業態開発などの前に、物件の情報収集に始まり、各種業者との打合せや選定、契約に至るまでの物件所有者等との条件交渉、設備導入における資金計画とその調達が必要となります。しかし、年間出店数が５店舗程度までの中小企業にとって“店舗開発”や“財務担当”という専門分野（情報収集力・コネクション・交渉力・法務知識・財務知識）に長けた人材を採用し、雇用することは、管理・費用面でも現実的ではありません。

当事業では、飲食店を中心としたサービス業を展開する企業やオーナーが、出退店を行う際に必要となる店舗物件・内装設備の導入等における課題のサポートを行うことで、顧客の“費用”“時間”“労力”の軽減を図っております。

当社グループは、顧客の出退店にかかわる様々な障害を軽減させることで、顧客が生産性の低い店舗から早期撤退し、不採算店舗の維持費用や人材を、成長可能性の高い店舗への投資や雇用につなげることを促し、サービス業の新陳代謝を図るとともに、店舗設計施工業者及びリース会社等のサービス業に関係する業者と顧客との架け橋となることで、サービス業をとりまく業界すべての活性化を図ります。

当社グループのサポート内容は、物件情報サポート、内装設備サポート、まるごとサポートの３種に大別されます。これらサポートは、物件情報サポートに属する居抜きを活用した店舗用不動産物件の転貸借（商品名「サブリース」）及び付随する内装設備の売買、内装設備サポートに属する提携リース（商品名「リースサポート」）と自社リース（商品名「ＧＦリース」）、並びに物件情報サポートと内装設備サポートの「ＧＦリース」の側面を併せ持つ、まるごとサポートに属するサービス（商品名「ｅ店舗まるごとリース」）により構成されております。

当セグメントに係る会社は、本邦においては当社、海外においてはシンガポール共和国にあるGF CAPITAL PTE.LTD.、タイ王国にあるGF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、GF CONSULTING(THAILAND)CO.,LTD.、ベトナム社会主義共和国にあるGF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.が担っております。

　　なお、当事業の３種の具体的なサポート内容は次のとおりであります。

　①　物件情報サポート「サブリース」

退店希望顧客に代わり店舗物件の賃貸借契約の解約条件や時期を物件所有者と交渉し、退店希望顧客の解約と同時に、当社が新規に物件所有者との賃貸借契約を行います。並行して店舗の内装造作・設備等を退店希望顧客より購入して出店希望顧客に販売し、出店希望顧客と店舗物件のサブリース契約を締結いたします。

店舗の内装設備の販売代金が取引を実行した際の一時的な収益（以下、「フロー収益」という。）となり、賃貸収入がリース期間中の継続的な収益（以下、「ストック収益」という。）となります。

物件情報サポート　ビジネススキーム

　②　内装設備サポート「リースサポート」及び「ＧＦリース」

「リースサポート」と「ＧＦリース」の２つの商品があります。

「リースサポート」では、顧客が希望する設備を当社が購入し、リース会社へ売却するのと同時にリース会社を貸主、顧客を借主としたリース契約が締結されます。その際の設備等の販売代金がフロー収益となります。当サービスは、リース会社と顧客の間でリース契約が締結されるように、当社が両者の間に入り支援しているサービスであることから、設備等の購入代金と販売代金の差額部分を売上高に計上しております。一方で設備等の購入先と販売先は異なることから、売掛金と買掛金をそれぞれ計上しております。

「ＧＦリース」では、顧客が希望する設備等を当社が購入し、当社を貸主、顧客を借主とするリース契約を締結いたします。当該リース契約に基づき受取るリース料がストック収益となります。当サービスでは、リース取引開始時に設備等の購入代金をリース投資資産に計上いたします。また、リース期間中の各期に受取るリース料を各期において売上高として計上し、当該金額からリース期間中の各期に配分された利息相当額を差し引いた額を売上原価として処理し、同額をリース投資資産から減額いたします。

また、顧客の求めに応じ、一部の設備等について、リース対象外となるなどの事情がある場合に割賦取引を行う場合があります。当サービスでは、割賦販売時に設備等の購入代金を割賦売掛金に計上いたします。また、各期の回収額を利息相当額と割賦売掛金の元本回収に区分し、前者を各期の売上高として計上し、後者を割賦売掛金から減額いたします。

内装設備サポート　ビジネススキーム

　③　まるごとサポート「ｅ店舗まるごとリース」

　　　物件情報サポート及び内装設備サポートの「ＧＦリース」の側面を併せ持つサービスであります。

顧客の出店に伴う費用（仲介手数料、礼金、保証金、内装造作、設備等）を当社が負担し、当社を貸主、顧客を借主とする契約を締結いたします。まるごとサポートは飲食店の出店をパッケージ化したワンストップサービスであります。契約時の契約金がフロー収益となり、サービス利用料等がストック収益となります。

まるごとサポート　ビジネススキーム

　④　その他サポート

　　　事業の規模及び重要性の観点より、個別に区分していないサービスをその他サポートに含めております。

 顧客がＡＳＥＡＮを中心とした海外進出を行う際、進出パッケージとして市場調査、会社設立、口座開設等を行い、その他、顧客の状況に応じて、現地パートナー仲介、内外装業者紹介、販売促進・広告宣伝、営業許認可、人材確保、物件開発、そして国内と同様のサービス内装設備サポート「ＧＦリース」、まるごとサポートの提供を行っております。進出パッケージ等がフロー収益であり、内装設備サポート「ＧＦリース」及びまるごとサポートがストック収益となります。

当社グループの飲食事業で展開する「名代 宇奈とと」のライセンス店の出店支援を行っています。契約締結に係る加盟金について、契約期間に按分して収益計上しており、ストック収益となります。

飲食業界の慢性的な人手不足の解消のため、特定技能制度を活用した外国人材の紹介及び入社後の顧客及び紹介の支援サービスを行っております。紹介手数料がストック収益となり、入社後の支援サービスがフロー収益となります。

世界で加速度的に需要が高まっている日本食の料理人を育成することを目的に、職人養成スクール「飲食塾」を運営しております。入学金、受講料及び併設店舗で提供される食事の代金が収益となります。

(2) 飲食事業　　　

当社グループは、当社及び連結子会社２社により、直営及びライセンスによる外食事業を国内と海外にて展開しております。主な業態は、鰻料理のファストフード店「名代　宇奈とと」及び株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔが運営する「中目黒いぐち」を中心とした高付加価値業態であります。

「名代　宇奈とと」の鰻料理は、備長炭の炭火で焼き上げた鰻と、厳選した本醸造醤油をベースにした特製たれが特徴となっております。提供時間・販売価格・オペレーションの３つの特徴によって「鰻料理のファストフード」を確立しており、主な商品は「うな丼」「うな重」「ひつまぶし」となります。また、2020年8月より、国内におけるライセンス展開を本格的に開始し、2022年12月末時点で92店舗となっております。

高付加価値業態としては、焼鳥専門店「中目黒いぐち」「鳥カミ」「鳥さき」、日本料理「茶寮　宮坂」、イタリアン「ＲＯＤＥＯ」などであります。

これにより、国内における店舗数は29店舗（「名代　宇奈とと」14店舗、その他15店舗）となりました。

「名代　宇奈とと」では海外展開も行っております。日本で就業を希望する海外人材の育成を目的にベトナム社会主義共和国に直営店を出店したほか、現地運営パートナー企業へのライセンス供与事業を行っており、事業展開エリアはタイ王国及び香港であります。これにより、国外における店舗数は直営４店舗、ライセンス店５店舗になります。

なお、ライセンスに係る収益は、現時点において金額的重要性が乏しいため、直営店舗の運営に伴う収益と合わせて飲食事業に含めております。

　　(注) １．セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

　　４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過額は、GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.は、83,205千円、株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔは214,037千円であります。

　　６．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

 ７．株式会社Ｍ．Ｉ．Ｔについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　　　2022年12月31日現在

(注)  １．従業員数は、就業人員数であります。

　　　　　　２．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．前連結会計年度末に比較して従業員数が45名増加しております。主な理由は、飲食事業における直営店舗が増加したことによるものであります。

　　　　　　　2022年12月31日現在

(注)  １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

　　　　　２．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

　　　　　３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　　　　４．平均年間給与は、賞与、基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性がある認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下及び有価証券報告書の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中における将来に関する事項は、当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅するものではなく、提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 法的規制等について

　　①　古物営業法への対応について

ａ　当社グループの事業の中心となる経営サポート事業の物件情報サポートでは、飲食店等の造作物（設備・内装）の売買を行っております。当該売買は古物営業法の規制の対象となっており、本社等の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可の取得が必要となっております。当社グループにおいて、現在、古物営業法又は古物営業に関する他の法令に抵触するような事由はありませんが、予想をはるかに超える古物営業法の大幅な改正があった場合など当該法令を遵守できなかった場合には、許可の取消項目にある欠格事由に該当することとなり許可の取消を余儀なくされるため、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　古物営業法では、買取った商品が盗品と判明した場合には、販売してから１年以内であればこれを被害者に対して無償回復することとされております。当社は、古物営業法遵守の観点に立ち、被害者に対する無償回復が適法に行える体制を整えております。今後も、古物営業法に則り古物台帳の管理（中古品の売買又は交換を行う営業を営む場合には、取引品目及び数量、古物の特徴、相手方の住所・職業・年齢等を帳簿等に記録することが義務付けられる）を徹底し、買取りについては、売主が法人であれば会社謄本等、個人であれば身分証等の呈示を受け、コピーを取得することで盗品等の買取り防止に努めてまいりますが、盗品を見抜けず、その買取りにより被害者に無償回復する対応となった場合には、買取額に相当する額の損失が発生する可能性があります。

②　食品衛生法への対応について

当社グループは、飲食業として食品衛生法（1947年法律第233号）を遵守し、管轄保健所を通じて営業許可を取得しております。各店舗では、食品衛生管理者を管轄保健所に届け出ております。また、衛生管理の強化策として各店舗の店長による日常的なチェック、エリア・マネージャーによる検査、内部監査室における監査を実施しており、本書提出日現在まで、当社の直営店舗において、衛生管理面で重大な問題が生じた事実はありません。しかしながら、今後、直営店舗において食中毒が発生する危険性は否定できず、万一、当社店舗において食中毒が発生した場合には、店舗の営業停止もしくは一定期間の営業禁止処分、被害者からの損害賠償請求等による直接的な損害のほか、信用の低下等によっても、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について

2001年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイクル法）により、年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食産業（食品関連業者）は、食品廃棄物の発生量の抑制、減量及び再利用を通じて、食品残渣物を削減することを義務付けられております。
　今後、法規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等の新たな費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 中古品取引について

当社グループは、経営サポート事業の物件情報サポートにて、飲食店の店舗内装設備をはじめとする厨房機器等の中古品を取り扱っておりますが、それらは、退店希望者から居抜きで店舗を引き継ぐ過程で購入した商品であります。今後の景気動向等の影響により、居抜き物件の店舗設備に価値が見出されない環境下になった場合には、出店希望顧客への販売の機会損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(3) 食の安全性及び風評被害について

当社グループは、安全な食品をお客様に提供するために食材管理及び衛生管理を徹底しておりますが、万一、食材への異物混入や食中毒等の衛生問題が発生した場合、消費者の「食の安全性」に対する不安心理が高まり店舗ブランドイメージの失墜や客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(4) 原材料の調達リスクについて

当社の飲食事業における主力食材である鰻は、漁獲量が年々減り続ける中、国際自然保護連合（ＩＵＣＮ）が2014年６月に、レッドリストでニホンウナギを絶滅危惧種に指定しました。2015年の漁獲量は若干回復傾向にありましたが、以前から指摘されてきた資源枯渇が現実味を帯びてきたといわれております。

その他、当社グループは、米、野菜等の食品を扱っているため、病虫害、食材不足や天候不順の問題などによる食材不足又は食材価格高騰の影響を受ける可能性があります。また、市場価格や為替相場の変動により仕入価格が高騰し、売上原価が上昇する可能性もあります。今後、調達ルートを複数確保するよう努めておりますが、食材の安定的な確保に支障が生じた場合、販売量の低下や原価率の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(5) 有利子負債依存度について

当社グループは、飲食事業の直営店舗の内装工事設備等の出店資金や経営サポート事業の出店サポート資金を金融機関からの借入及び割賦・リース取引により調達しており、総資産に含める有利子負債（１年内返済予定の長期借入金、長期借入金、リース債務、その他有利子負債の合計）の割合は、2021年12月期は33.2％、2022年12月期は26.5％となっております。
　今後、有利子負債の金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 個人情報について

当社グループは、経営サポート事業の物件情報サポート等を目的に多数の顧客情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」（個人情報保護法）に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、個人情報の取り扱いに関して一定の義務を負っております。そのため当社グループでは、個人情報取扱規程を策定し社内の管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が生じた場合には、当社グループの信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 差入敷金（保証金）について

当社グループは、飲食事業の店舗出店、経営サポート事業の物件情報サポート及びまるごとサポートにおいて物件を賃借していることから、すべての店舗及び事務所について、貸主へ敷金（保証金）を差入れております。通常、敷金（保証金）は撤退時に貸主から返還されることとなっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により一部又は全部が返還されない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 気象状況及び自然災害等について

当社グループは、経営サポート事業において、顧客先が首都圏に集中しております。そのため、地震・台風などの自然災害の影響により、顧客先との各種契約の履行等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、飲食事業の直営店及びライセンス店舗を展開しております。地震・台風などの自然災害などの影響により各店舗の営業休止、修繕等が生じた場合、来店者数が減少した場合、売上低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症（以下「本感染症」という）の感染拡大の影響により、政府・自治体による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置は断続的に発令されており、当社グループの店舗では営業時間短縮、臨時休業、酒類提供自粛による売上高の減少等の影響が発生しております。本感染症の経営環境への影響は不確定な状況にあり、状況が変化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

(9) 競合について

当社グループの飲食事業について、外食業界は参入障壁が低く新規参入が非常に多い産業であるため、飲食業という括りでは競争が激化しております。当社におきましては、取り扱い食材として通常では安定供給が困難な鰻を継続的に仕入れるルートを確保し安定的な提供を可能にしており、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、他の外食業者や中食業者により、当社と同様のレベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現し競合が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10)配当政策について

当社は、設立当初から財務体質の強化及び競争力の確保を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。そのため、内部留保の充実を図り、事業の効率化により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に充当していくことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当社は創業以来、配当を実施しておらず、今後しばらくの間は、中期経営計画に基づくサービス提供を行い、企業規模を拡大させることができるようなさらなるサービスの開発、新規事業の立ち上げを行ってまいります。

将来的には、各事業年度の業績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(11)固定資産に関する減損リスク

当社グループが保有する内装設備等の固定資産は、減損リスクにさらされております。現時点において必要な減損等の処理は実施しておりますが、今後、経営サポート事業については、まるごとサポートの支援先の経営状況の変化、飲食事業については各店舗の業績の悪化に伴い保有固定資産の経済価値が低下した場合には、さらに必要な減損処理を実施することになります。このような場合には、将来の当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12)経営サポート事業の出退店支援について

当社グループは、飲食業、美容業を中心とした内装設備サポートを行っておりますが、内装設備サポートのリースサポートは、リース会社の審査方針の変化により影響を受ける可能性があります。リース会社において飲食業、美容業を対象とした取引が中止もしくは縮小された場合には、経営サポート事業の取引額が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)業績の変動について

当社グループは、経営サポート事業において、顧客の出退店ニーズの変動に応じて売上高の増減があります。また、飲食事業の「名代　宇奈とと」では「丑の日」がある７月から８月初旬に売上高が伸びる傾向にあります。当社グループは業績の平準化を図っておりますが、業績の季節的変動は今後も続くと予想しております。

なお、当連結会計年度の第１四半期から第４四半期の業績推移は以下のとおりであります。

（単位：上段・千円　下段・％）

 (注) １　比率は通期に対する割合であります。

２　各四半期の売上高及び営業利益につきましては、應和監査法人によるレビューを受けておりません。

(14)訴訟の可能性について

当社グループは、飲食事業の店舗出店や経営サポート事業の物件情報サポートにおいて物件を賃借及び転貸しており、取引先又は顧客等による訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これら訴訟等の内容及び結果により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15)制度変更リスクについて

当社グループは、飲食事業にて飲食店の運営、経営サポート事業にてサブリースやリース取引を行っており、現行の法律・財務・会計制度に基づき、各種事業を行っております。これらの諸制度が、将来大幅に変更された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16)反社会的勢力との取引に関するリスクについて

当社グループは、反社会的勢力を排除するため、新規の取引にあたって反社会的勢力との関係有無についての確認や反社会的勢力ではないことを各種契約書に記載し締結するなどの手続きを行っております。しかしながら、当社グループとしてのチェックを行っているにもかかわらず、反社会的勢力を含む犯罪集団との取引を排除できない可能性があります。その場合、詐欺や違法性のある取引に巻き込まれる可能性があり、当社グループの社会的な評価が低下する可能性があります。

(17)取引先の信用リスクについて

当社グループの物件情報サポートは、物件賃貸について、顧客の審査及び与信管理を行い、物件賃貸時に保証金の預かりがありますが、顧客の破産等が重なって発生し保証金の預り金でそのリスクを補うことができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、物件情報サポートの既存サービスである「まかせて保証金」利用の顧客においては、顧客が賃料を滞納し退去となり、滞納賃料や原状回復費用の支払能力がない場合、その債務を回収できない場合があります。また、滞納賃料等の返済ができないにもかかわらず対象物件の明渡意思がない場合などは、当社グループが明渡訴訟を提起することもあり、明渡費用等が発生する可能性があります。

当社グループでは、顧客の入居時に審査及び与信管理を行い賃料延滞時には早期に対応するなど、未収賃料等の発生回避の対策をとっておりますが、そのような事例が当社グループの予想の範囲を超えて多数発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

内装設備サポートのＧＦリース及びまるごとサポートでは、取引先とのリース取引等において取引先の倒産等によりリース料の回収が困難となるリスクがあります。そのため当社グループは、外部データによる企業倒産動向を注視するとともに、契約においては、当社グループ独自の審査にて契約締結の可否判断を行っております。

なお、取引開始後は、定期的に取引先の状況等のモニタリングを行っております。

しかしながら、経済環境の急激な変化、取引先の経営状況の変化（企業の信頼性を失墜させるような不祥事等）、リース物件等の破損・喪失等で、当社グループの予想の範囲を超えた貸倒損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、リース業界においては、一部の設備販売業者と顧客が共謀することによる多重リースや空リース等の悪質なリース契約が発生しております。リース事業協会では既に対応策として、ユーザーの保護と小口リース取引の健全な発展を目的とした「サプライヤー情報交換制度」の運用を行っており、その排除に努めた結果、苦情件数は年々減少しておりますが、小口リース取引には上記の課題が内在しております。当社グループは、顧客のみならず設備販売業者に対しても審査を行った上で取引しておりますが、顧客と設備販売業者が共謀した場合には、正常なリース契約を維持できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18)従業員等によるコンプライアンス上のリスクについて

当社グループは、従業員の不正行為等が発生しないよう、法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った法令遵守規程を制定するとともに、代表取締役社長直轄の独立した組織として内部監査室を設置するなど内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、法令等に抵触する事態や従業員による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの信用が低下し業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)ライセンス事業について

　①　ブランドの毀損について

当社グループは、加盟店との間でライセンス契約を締結し、店舗展開を行っております。しかし、店舗での何らかの不祥事、ブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合、又は第三者が類似した商号等を使用し、ブランド価値が毀損された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　商標権について

当社グループは、複数の店舗ブランドを保有しており、使用する商標については商標登録を行い、当社グループの知的財産権を保護しております。

しかし、これらの商標が第三者の有する商標権・知的財産権を侵害し、損害賠償、差押請求等がなされた場合、また、そのことにより当社グループの信用が低下した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　　なお、ライセンス店舗にはライセンス契約に基づき、当社所有の商標等の使用承諾を行っております。

(20)海外事業展開について

当社グループは、経営サポート事業において、ＡＳＥＡＮを中心に海外進出パッケージを展開しておりますが、将来的に、当社グループが企図する事業拡大が推進できる保証はありません。海外展開においては、為替リスク、各国・地域における政情不安、経済動向の不確実性、宗教や文化の相違、法規制・商習慣の違い等の各種リスクが内在しており、これらリスクが顕在化した場合には、当社グループの財政状態や業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、飲食事業において、直営店の出店や海外現地企業とのライセンス契約を締結し、スムーズな出店及び多店舗展開、地域に根付いた店舗運営を行っておりますが、直営店及び海外現地パートナー企業の業績の悪化等が生じた場合、事業収入が減少することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

今般の新型コロナウイルス感染症拡大は、海外事業展開に大きな影響を与えており、経営サポート事業では、海外での出店ニーズはあるものの海外渡航制限の影響で海外進出パッケージの提供に支障が出ております。また、飲食事業においても、海外におけるロックダウン等の措置により、店舗売上高が減少しております。このような状況において、当社グループでは、当面は新型コロナウイルス感染症の影響に鑑み現状維持の方針ですが、経営サポート事業における現地従業員による効率的な多店舗展開サポート、飲食事業における直営店の出店、海外現地企業とのライセンス契約の獲得により、継続して事業基盤の拡大を推進してまいります。

(21)Ｍ＆Ａについて

当社グループは、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるＭ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。

しかしながら、Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、Ｍ＆Ａによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。また、これらに加えて、子会社化後の事業悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（その他の経営上の重要な契約）

(1) 提出会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　        　　　　   　　  　　　2022年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか建設中の設備は、経営サポート事業において建設仮勘定206,456千円、全社（共通）においてソフトウエア仮勘定4,851千円であります。

３．本社及び店舗の建物は賃借しており、年間の賃借料は122,922千円であります。

４．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

５．当社ｅ店舗まるごとリース（まるごとサポート）の顧客の店舗名であります。

６．上記には、飲食事業を営む連結子会社に転貸している店舗に係る設備が含まれています。

(2) 国内子会社

2022年12月31日現在

　　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．店舗の建物は賃借しており、年間の賃借料は88,053千円であります。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

(3) 在外子会社

2022年12月31日現在

　　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．GF CAPITAL PTE.LTDにおいて、上記のほか、2023年１月開業店舗に係る建設中の建物が建設仮勘定51,338千円あり、従業員数7名、臨時従業員2名であります。

　　　　　３．本社及び店舗の建物は賃借しており、年間の賃借料は37,162千円であります。

　　　　　４．上記金額には消費税等は含まれておりません。

５．従業員数の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）で、外書きであります。

　　　　　６．在外子会社ｅ店舗まるごとリース（まるごとサポート）の顧客の店舗名であります。

(注)１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要するものとします。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとします。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

５．2016年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年１月１日付をもって普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注)１．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利喪失した者に係る新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数を減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、５株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではありません。

②　新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要するものとします。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとします。

③　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④　新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができるものとします。

５．2016年12月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2017年１月１日付をもって普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付される。

　　　２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

　　　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

　　　３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。

(1) 新株予約権者は、2024年12月期から2026年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が、10,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

　　上記（注）４．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

該当事項はありません。

　　2022年12月31日現在

 　(注) 自己株式300,000株は、「個人その他」に3,000単元含まれております。

　　2022年12月31日現在

 　(注)１．上記のほか当社所有の自己株式300,000株があります。

　　 　２．所有株式数には、Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ役員持株会における本人の持分を含んでおりません。

３．前事業年度末現在主要株主であった藤原治、楽天証券株式会社は、当事業年度末では主要株主ではなくな り、ＧＦＣ株式会社、西岡慧が新たに主要株主となりました。

４．ＧＦＣ株式会社は、当社代表取締役である片平雅之がその株式を100％保有する資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。

　　　１．報告セグメントの概要

　　　　(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社においては、出店支援を目的とした経営サポート事業と、飲食店の経営を行っている飲食事業を展開しております。

従って、当社グループはその事業別に「経営サポート事業」及び「飲食事業」を２つの報告セグメントとしております。

　　　　(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「経営サポート事業」は、物件情報サポート、内装設備サポート、まるごとサポート及びその他サポートによって飲食店のサポートを行っております。

　　　　　　「飲食事業」は、店舗における飲食業を行っております。