株式会社ベイカレント・コンサルティング

　日本基準に基づく経営指標等

　（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は、関連会社を有していないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、収益認識会計基準等を適用した後の指標等となっております。また、収益認識会計基準等の適用を契機に、当社の実態に応じ、適切な名称を付する観点から、第９期より「売上高」から「売上収益」として表示しております。なお、比較を容易にするため、第８期以前においても「売上収益」として表示しております。

５．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の株主総利回りについては、当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６．第９期の１株当たり配当額163.00円については、中間配当額140.00円、期末配当額23.00円の合計であります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割を考慮した場合の１株当たり配当額は37.00円（中間配当額14.00円、期末配当額23.00円）、株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額は370.00円（中間配当額140.00円、期末配当額230.00円）となります。

７．第５期の最高株価及び最低株価については、2018年12月３日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

第６期、第７期及び第８期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

第９期の最高株価及び最低株価については、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

（参考情報）

　IFRSに基づく経営指標等

　（注）１．当社は、IFRSに基づいて財務諸表を作成しております。

２．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は、関連会社を有していないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

５．当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行いましたが、１株当たり資本合計、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益については、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。なお、第９期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、基本的１株当たり当期利益と同額であります。また、第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の株主総利回りについては、当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

６．第９期の１株当たり配当額163.00円については、中間配当額140.00円、期末配当額23.00円の合計であります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割を考慮した場合の１株当たり配当額は37.00円（中間配当額14.00円、期末配当額23.00円）、株式分割を考慮しない場合の１株当たり配当額は370.00円（中間配当額140.00円、期末配当額230.00円）となります。

７．第５期の最高株価及び最低株価については、2018年12月３日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

第６期、第７期及び第８期の最高株価及び最低株価については、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

第９期の最高株価及び最低株価については、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、当社は、2022年11月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますので、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

　当社は、2014年４月18日、当社の実質的な存続会社である株式会社ベイカレント・コンサルティング（以下、「旧株式会社ベイカレント・コンサルティング」という。）の創業者が保有する旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの株式を当社経営陣に譲渡することを目的としたマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）を実施するため、ファンドによる出資受入れの受皿会社として、バイロン・ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得して完全子会社化し、2014年10月１日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングを吸収合併したことで営業活動を全面的に継承すると同時に、株式会社ベイカレント・コンサルティングに商号変更して、現在に至っております。

　当社の変遷は、下図のようになります。

　以下におきましては、当社及び、当社の実質上の存続会社である旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの沿革を記載しております。

＜当社の沿革＞

＜旧株式会社ベイカレント・コンサルティング（実質上の存続会社）の沿革＞

　当社は、様々な業界の日本を代表するリーディングカンパニーに対し、戦略・デジタル・オペレーションなどの幅広いテーマを支援する総合コンサルティングファームです。

　なお、当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社の特徴、主たるサービス内容は以下のとおりであります。

(1）コンサルティングサービスの内容

　トップマネジメントの意思決定をサポートする全社戦略や事業戦略の立案や、デジタル技術を活用したビジネスオペレーションの検討支援等、クライアント企業の直面する経営上重大な課題を解決するための企画検討や実行支援を行います。

　当社は特定の企業や系列グループに所属していないことから、ニュートラルな立場から提案を行うことが可能です。また、当社はクライアント固有の企業風土・価値観を理解し、実現性がありながらも最適と考える提案を行っております。

(2）コンサルタントのプロジェクトチーム組成に関する特徴

　当社では、最適な人材配置やコンサルタントの多様なキャリア形成を目的として、縦割型の固定的な組織ではなく、横断型の柔軟な組織構造としております。これにより、クライアント企業の多様で複雑化する経営課題の解決にあたり、適切な専門性や知見を有したコンサルタントが参画するプロジェクトチームを組成することが可能となっております。

(3）採用・育成体制の特徴

　近年の激しく、早く変化する社会において、クライアント企業の直面する課題は多様化・複雑化しており、コンサルティング業界へのニーズが高まっております。このニーズに対し、当社は適切なコンサルティングサービスを提供するために、新卒採用・中途採用ともに積極的に実施しております。

　また、コンサルタントには、高度な専門性が求められるため、中長期的な人材育成を担う専門の部門を設置し、専門領域別の研修やシニアなコンサルタントによる社内研修等の教育制度の充実に努めております。加えて、常にビジネスの最先端に関する知見が求められることから、研究活動を担う部門を設置し、その研究や当社のプロジェクトの遂行を通じて蓄積したナレッジを研修コンテンツに活用しております。

［事業系統図］

　当社の事業系統図は以下のとおりであります。

　当社は、非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、旧株式会社ベイカレント・コンサルティングでの勤続年数を引き継いで算出しております。

４．当社は、コンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

５．従業員数が前事業年度末に比べ672名増加しておりますが、これは業容拡大による中途採用及び新卒採用の増加によるものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）当社の事業活動に関連するリスク

①　景気変動リスクについて

　当社がコンサルティングサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開する各業界におけるリーディングカンパニーであります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やＩＴ投資を抑制した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症等の新たな感染症等が世界的に拡大した場合においては、当社の企業活動にも感染症拡大対策等により一定の影響が生じることになります。同様に当社の顧客企業においても企業活動に制約が生じたこと等による間接的な影響により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社においては、新型コロナウイルス感染症防止及び感染拡大リスク低減のため、従業員の衛生管理の徹底等の措置を行っております。

②　人材の採用・確保及び育成について

　当社は、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画どおりに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社の財政状態に関連するリスク

①　のれんの減損について

　当社は、2014年６月６日に旧株式会社ベイカレント・コンサルティングの全ての株式を取得しており、のれんを計上しております。当該のれんについては、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、当社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、日本基準において、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しております。

　参考情報として、IFRSでは19,187百万円ののれんを計上しており、のれんの取得日以降の償却をしておりません。なお、IFRSののれんについては非償却資産であるため、当該のれんについて減損損失を計上した場合、日本基準に比べて当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　多額の借入金と金利変動リスク及び財務制限条項について

　当社は、複数の金融機関から借入れを行っているため、金融機関の融資情勢や市場金利の上昇による調達金利が変動した場合、当社の財政状態、経営成績及び資金繰り等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の借入金のうち、金銭消費貸借契約に基づく借入金には、財務制限条項が付されております。当該契約に付された財務制限条項の内容は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（貸借対照表関係）　※４　財務制限条項」及び「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（２）国際会計基準による財務諸表　注記事項　16．借入金及びその他の金融負債」に記載のとおりでありますが、これらに抵触した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）当社の社会的信用に関連するリスク

①　情報セキュリティリスクについて

　当社のコンサルティングサービスの提供にあたり、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社の役員及び従業員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟等のリスクについて

　当社は、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定どおりに進捗しなかった場合、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。係る損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　コンプライアンスリスクについて

　当社の役員及び従業員に対し、行動規範を定める等、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　風評リスクについて

　当社は、高品質のサービスの提供に努めるとともに、役員及び従業員に対する法令遵守浸透、情報管理やコンプライアンスに対する意識の徹底を行い、経営の健全性、効率性及び透明性の確保を図っております。しかしながら、当社のサービスや役員及び従業員に対して意図的に根拠のない噂や悪意を持った評判等を流布された場合には、当社の社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社は、2018年３月22日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え（リファイナンス）を実行いたしました。

①　目的

　今回の資金の借入は、既存借入金のリファイナンス資金とし、2018年３月30日付で既存借入金残高（8,675百万円）を一括返済することで、借入期間の変更及び金利条件の改善による安定的な財務体質の向上を図るためであります。

②　借入内容

株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約

③　借入先の名称

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社あおぞら銀行

④　借入金額

8,400百万円

⑤　実施時期

2018年３月30日

⑥　借入期間

８年

⑦　借入条件

基準金利＋スプレッド

⑧　担保状況

無担保・無保証

⑨　主な借入人の義務

　主な財務制限条項の内容は以下のとおりであります。

・各事業年度末における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の事業年度比75％、又は2017年２月期比75％のいずれか高い金額以上に維持すること。

・各事業年度における経常利益を２期連続で損失としないこと。

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、賃借している主要な設備として、以下のものがあります。

　該当事項はありません。

　該当事項はありません。

　（注）自己株式2,171,680株は、「個人その他」に21,716単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

　（注）１．2023年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Lazard Asset Management LLCが2022年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

２．2023年３月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者３社が2023年２月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。