（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

３．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

５．第18期より国際財務報告基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

６．第20期は、連結会計年度末日の変更により2021年10月１日から2022年３月31日までの６ヶ月間となっております。

（注）１．第17期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第18期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、第16期におきましては、関連会社が存在しないため記載しておりません。第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の持分法を適用した場合の投資損益は記載しておりません。

２．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム）におけるものであります。2018年９月３日以降は東京証券取引所市場（第一部）におけるものであり、2018年９月３日以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。なお、第16期、第17期、第18期及び第19期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第17期の期首から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

10．第19期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2020年３月31日）を適用しており、売上高を一部相殺して表示しております。第18期において同基準及び適用指針を適用した場合、売上高は2,472百万円となり、経常利益及び当期純利益への影響は軽微であります。

11．第20期は、事業年度末日の変更により2021年10月１日から2022年３月31日までの６ヶ月間となっております。

12．第21期の１株当たり配当額10円には、創業20周年記念配当３円00銭を含んでおります。

　当社は、代表取締役兼執行役員社長福留大士他４名の創業メンバーが、「Change People, Change Business, Change Japan」をミッションに、日本がより良い国へと変わり続けるために、ビジネスに関わる人と組織を真に変革する事業を行うことを目指し、2003年４月に設立いたしました。

　当社の沿革は次のとおりであります。

　今後、我が国は2065年に国民の約2.6人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されております。また、日本のデジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）の進展が世界から大きく後れを取っている認識が高まり、株式市場においてもDXに対応し進化している企業とそうではない企業の二極化が進展し、企業は自社の生き残りをかけ、DXへの対応・変革・投資が急務となっている状況です。また、地方自治体においても、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、DXによる業務効率化が必要不可欠となっております。

　そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

現在掲げている中期経営計画「 Digitize & Digitalize Japan」において、日本のDX市場においてリーダーの地位を確立すべく、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成を通じて、日本の生産性向上を成し遂げてまいります。Digitizeは業務レベルのデジタル化、Digitalizeはビジネスモデルレベルのデジタル化であり、いずれも当社グループのターゲットとなります。現場で活躍する一人ひとりの意識と働き方が、デジタル時代に相応しいものとするため、働く人々の日々の仕事がどう変わるのかのレベルまで含め、新しい日本の働き方をデザインしていきます。

　当社グループの強みは、人材の成長と覚醒のプロセスに深くかかわってきた経験と、新しい仕組みを作るのみならずその仕組みの中で働く人の変化にまで直接アプローチする「人材育成力」、NEW-ITというツールの使い方をデザインし、お客様の想いをコラボレーションを通じて形にする「ユースケース開発力」、自らが生産性の極みに向け、最速で試し、最速で改善し、最速で実用に耐える完成度を生むビジネスを展開する「決断力・実行力」です。その強みを最大限に活かして、NEW-ITトランスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業を柱として、事業を推進・拡大してまいります。

　また、2023 年４月１日に持株会社体制への移行を完了し、株式会社チェンジホールディングスに商号を変更いたしました。持株会社体制への移行により、グループガバナンスの一層の強化と経営資源配分の最適化並びに次世代の経営人材育成を推進し、あらゆる経営環境の変化にも迅速に対応できる、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指してまいります。

(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容

　AI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム、基盤テクノロジーを活用したサービス及びデジタル人材の育成研修（以下「ライブラリ」と総称）を通してDXを推し進めております。顧客のDXを実現するため、顧客のニーズに基づいてライブラリを組み合わせることで、包括的なDXソリューションの提供が可能となります。

　NEW-ITを構成するAI、音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの新しい技術を活用するうえでは、「効果を創出するための用途開発（攻めの活用）」と「安全で効率的な運用管理（守りの活用）」の両輪がうまく回らなければなりません。当社では、新しい技術の登場に合わせて、各業種・業態に合わせた用途開発を行い、体制整備やスキルアップも含めた技術・ノウハウの体系化を行っております。

　また、このようなライブラリは、タイムリーな供給体制の構築が重要であり、新しい技術については、国内外を問わず、情報収集のためのアンテナを張り巡らし、実用性・可用性・信頼性の観点から評価を行い、常にライブラリの更新をかけております。

　なお、当社グループのライブラリを利用する顧客企業は金融、官公庁、製造、運輸、建設、流通など多岐に渡ります。DXを目的として、いったん当社のライブラリの利用を開始すると、業務の一部に組み込まれることとなり、例えば、OSアップデートによるアプリケーション改修、ライセンス更新など、デジタル人材育成も含め、継続的な契約を頂いております。

(2）投資事業の内容

　当社グループは、投資事業として、主にIPOアクセラレーションプログラムに沿って、IPOの準備期間に入っているいわゆるレイターステージにある企業や引き続き高い成長が見込まれる上場企業への投資により、キャピタルゲインの獲得と新事業の創出やビジネスモデル構築を担っております。

　なお、M＆A や資本業務提携等を通じた事業投資に注力することを目的に、2023 年４月 14 日開催の当社取締役会において投資事業の廃止を決議しております。投資事業は廃止致しますが、当社グループは M&A や資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

(3)パブリテック事業の内容

　当社グループは、地方自治体向けのDXを強化すべく、「ICTを通じて地域とシニアを元気にする」というミッションのもと「ふるさとチョイス」というふるさと納税のプラットフォームビジネスを主力事業とし、地域共創に取組んでいる株式会社トラストバンクを2018年11月に子会社化し、新たに「パブリテック事業」を開始いたしました。2020年２月にブロックチェーン関連技術を用いたFinTech分野に高いノウハウを有している株式会社Orbを子会社化、2020年10月に株式交換により株式会社トラストバンクを完全子会社化、2022年４月にコニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社と共同で自治体DXの強化を目的に2022年３月に設立した合弁会社である株式会社ガバメイツを子会社化、2023年１月に自治体向け観光分野に強みを持つ株式会社トラベルジップを子会社化、2023年４月に公共向けSaaS 型ソリューション群モデルやプラットフォームモデル等のサービス領域の強化を目的に株式会社ガバナンステクノロジーズを子会社化するなど、パブリテック事業への投資と成長を加速させております。地方自治体向けの多種多様なDXサービス及びプロダクトの提供を通じて、DXによる地方創生を推し進めるべく事業を展開しております。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

１．子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社トラストバンクについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          13,992百万円

(2）経常利益         5,619百万円

(3）当期純利益       3,886百万円

(4）純資産額        15,170百万円

(5）総資産額        19,910百万円

３．議決権の所有の割合の（ ）内は間接保有比率であり内数であります。

２．持分法適用関連会社

（注）株式会社ホープの議決権所有割合は20％未満でありますが、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。

３．その他の関係会社

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

３．使用人数が前連結会計年度と比べて増加した主な理由は、グループ全体の採用計画が順調に進んだとともに、株式会社ガバメイツ・ロゴスウェア株式会社・株式会社DFA Robotics・株式会社トラベルジップを連結子会社化したためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．同一の従業員が複数の事業に従事しているため、セグメントに関連付けての記載は行っておりません。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は組織されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　今後、我が国は2065年に国民の約2.6人に１人が65歳以上の高齢者となるという世界で類を見ない超高齢化社会になることが予測されております。また、日本のDXの進展が世界から大きく後れを取っている認識が高まり、株式市場においてもDXに対応し進化している企業とそうではない企業の二極化が進展し、企業は自社の生き残りをかけ、DXへの対応・変革・投資が急務となっている状況です。また、地方自治体においても、厳しい財政状態・人口減少の課題に直面し、職員数が減少しているにもかかわらずその業務負担は増加傾向にあり、DXによる業務効率化が必要不可欠となっております。

　そのような環境の中、当社グループにおいては「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGEする」というビジョンのもと、「人×技術」で日本の生産性を飛躍的に向上させ、人口減少下の日本を持続可能な社会にするため、ビジネスモデル・業務プロセスのデジタル化及びデジタル人材の育成支援などの事業を展開し、創業以来、多くの顧客のデジタル化ニーズに対してソリューションを提供しております。

　当社グループは、上記ミッション及びビジョン実現のため、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan」を掲げ、2019年９月期～2034年３月期において１Phaseを３カ年毎に区切り、Phase１からPhase５までの15カ年で、日本のDX市場におけるリーダーの地位を確立するべく取り組んでおります。

　2023年３月期においては、2022年５月13日に改訂版中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase2)」を発表し、「Local」 × 「Social」 × 「Digital」の重点領域を定め日本のDXをリードし、改訂版中期経営計画を達成すべく、地方創生に向けた取り組みを加速させるとともに、人材採用・育成を積極的に推し進め、大手企業との合弁会社の設立によるDXの成長領域の拡大、M&A等の成長投資を加速させてまいりました。進捗状況につきましては、2023年３月期の目標数値を連結営業利益（IFRS）7,000百万円としておりましたが、DXを加速に向けた先行投資やM&Aによる業容拡大のための投資負担により、2023年３月期の連結営業利益（IFRS）5,730百万円にとどまりました。

　2024年３月期における重点施策として、引き続き改訂版中期経営計画「Digitize ＆ Digitalize Japan (Phase2)」を達成すべく、NEW-ITトランスフォーメーション事業においては、人材育成領域の拡大を図り、自治体ネットワークも活用した地域金融機関との共創を通じた地方DXの加速、様々なデジタル化のニーズを捉えるサービスの拡充を進めるとともに、少子高齢化、人口減少下にある日本のソリューションの一つとして今後の飛躍的な成長が見込まれるロボティクス事業を推し進めてまいります。また、パブリテック事業においては、ふるさと納税の高付加価値化による更なる伸長を図りつつ、LoGoシリーズの拡大、株式会社ガバメイツによる自治体業務改革支援、M&Aや資本業務提携を通じたサービス・プロダクトの拡充により、公共DX領域における成長を加速させてまいります。

　また、2023 年４月１日に持株会社体制への移行を完了し、株式会社チェンジホールディングスに商号を変更いたしました。持株会社体制への移行により、グループガバナンスの一層の強化と経営資源配分の最適化並びに次世代の経営人材育成を推進し、あらゆる経営環境の変化にも迅速に対応できる、柔軟かつ強靭な経営体制へと進化することを目指してまいります。

(2）事業戦略

　当社グループは中期経営計画(改訂版)「Digitize & Digitalize Japan (Phase2)」を成し遂げるために次の事業戦略を掲げ、事業の飛躍的な成長と拡大を図っております。

①　NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業においては、国内におけるDXを加速させる大企業や官公庁向けのデジタル化プロジェクトを推し進めるとともに、デジタル人材育成を始めとした様々なデジタル化のニーズを捉えるサービスの拡充を進めてまいります。

②　パブリテック事業

　パブリテック事業においては、主力のふるさと納税事業の高付加価値化による更なる伸長を図りつつ、LoGoシリーズの拡大、ガバメイツによる公共部門のデジタル化サービスを加速させ、エネルギー事業等の新たな取り組みを進めることで、パブリテック事業の成長を加速させております。

(3）経営環境

　当社グループを取り巻く市場環境に関連する動向としては、政府がデジタル社会の実現に向け、デジタル化をはじめ大胆な規制改革を実現し、アフターコロナの新しい社会づくりを掲げ、行政のデジタル化や、テレワークやワーケーションなど新しい働き方の推進することを表明しております。このことは、「人×技術」で地方を含めた日本のDXを推し進めている当社グループにとって、ポジティブな環境であると認識しております。

(4）当社グループの体制、顧客基盤、販売網

　「第１　事業の状況　３　事業の内容」に記載の［事業系統図］をご参照ください。

(5）当社グループの主要製品・サービスの内容

　「第１　企業の概況　３　事業の内容　(1）NEW-ITトランスフォーメーション事業の内容、(2）投資事業の内容、(3)パブリテック事業の内容」をご参照ください。

(6）対処すべき課題

　当社グループは、中期経営計画「Digitize & Digitalize Japan (Phase2)」を達成し、更なる事業拡大及び成長を加速させるために、以下の点を対処すべき重要な課題と認識し、取り組んでまいります。なお、新型コロナウイルスについては落ち着きを見せておりますが、引き続き中長期的にはこれまでの常識に囚われない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ、日本のDXを推し進めてまいります。

①　NEW-ITトランスフォーメーション事業の強化

　当社グループのNEW-ITトランスフォーメーション事業におきましては、AI・音声インターネット、モビリティ、IoT、ビッグデータ、クラウド、セキュリティなどの各種アルゴリズム群及びデジタル人材育成のライブラリを充実することで、当社のビジネスチャンスを拡張し、日本のDXを推し進めてまいります。そのため、法人顧客のNEW-ITを活用した業務・ビジネスモデル変革のトレンドとともにビジネスボリュームを拡大し、顧客の利用深度の深まりに合わせて、より付加価値を高める用途・サービスを提供し、NEW-IT活用をワンストップで提供可能な体制を強化し、新技術へのキャッチアップ及び各種サービス提供を支える豊富なパートナー企業との連携を強化してまいります。

②　パブリテック事業の強化

　当社グループのパブリテック事業におきましては、子会社である株式会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォーム「ふるさとチョイス」の付加価値化を高め、更なる認知の拡大を図り、ふるさと納税の健全な発展をリードしてまいります。さらには、エネルギー関連等の新たな取り組みを進めてまいります。また、人口減少下にある地方の創生のため、自治体向けのデジタル化サービスの投入を加速させることで、地方からのDXを推し進めてまいります。

③　ケイパビリティの強化及び優秀な人材の採用

　当社グループは、組織能力・営業能力・開発能力の拡充・強化を通じて、グループ全体のケイパビリティを高め、成長を確かなものとすることが必要と考えております。また、成長を加速させていくためには、当社グループのカルチャーに合った専門性を有する優秀な人材の採用と既存社員のスキルの底上げが最重要課題と考えます。当社グループは優秀なデジタル人材の採用を積極的に行っていくと同時に、社員に対して当社グループのミッション・バリューを深く浸透させ、かつ、個々のスキルを底上げする研修を実施してまいります。

④　内部管理体制の強化

　当社グループの事業の成長、事業規模の拡大に伴い、内部管理体制として求められる管理機能の範囲が拡大し、また専門的なスキル及び知見も高度化しております。当社グループの持続的な成長を支える盤石な内部管理体制を構築していくため、高い専門性や豊富な知見を有している人材を採用していくとともに、積極的な社内外の研修受講を通じて、社員のスキル向上を図ってまいります。

(7）新型コロナウイルスに対する当社グループの戦略目標及び事業への影響

　新型コロナウイルスに対して当社グループは、「企業の社会的責任を果たし、新型コロナウイルスの感染拡大を抑止することに直接的・間接的に貢献し、従業員をはじめとした関係者の健康を守り抜く。同時に、ビジネスを継続・発展させるための手立てを講じ、中期経営計画に掲げる成長カーブを前倒しできるようにする。」という戦略目標を掲げ、各種施策を実行しております。

　新型コロナウイルスの感染拡大による事業への影響については、現在のところ軽微であります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。なお文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2023年６月28日）現在において当社グループが判断したものであります。なお、各リスクが顕在化する可能性の程度や時期については合理的に予見することが困難であるため記載しておりませんが、当社グループはこれらのリスクに関する管理体制を「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり整備し、リスクマネジメント活動を行っております。

（外部環境リスク）

①　景気動向及び業界動向の変動による影響について

　NEW-ITトランスフォーメーション事業は、企業を取り巻く環境や企業経営の効率化などの動きにより、関連市場が今後急速に拡大すると予測されるものの、各種新技術に対する投資抑制の影響を受ける可能性があります。また、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした外部環境の変化への対応策として、市場動向や新しい技術のモニタリングを通じて、迅速な経営判断を行い、経営資源の最適化を図ることで対応を行ってまいります。

②　公的規制について

　株式会社トラストバンクが行うふるさと納税に関するサービスにつきましては、ふるさと納税制度が所得税法や地方税法で定める寄附金控除など法律に基づくものであり、今後の税制改正等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした公的規制への対応策として、ふるさと納税制度の理念に沿って、返礼品の自主ガイドラインの設定、災害に被災した地方団体へ寄付を通じた災害支援の提供、ガバメントクラウドファンディングによる社会性の高い施策への寄付を実現する仕組みの提供など、ふるさと納税制度が持続的な制度となるよう取り組んでおります。

③　新型コロナウイルスに対する社内対策について

　新型コロナウイルスに対して当社グループは、「企業の社会的責任を果たし、新型コロナウイルスの感染拡大を抑止することに直接的・間接的に貢献し、従業員をはじめとした関係者の健康を守り抜く。同時に、ビジネスを継続・発展させるための手立てを講じ、中期経営計画に掲げる成長カーブを前倒しできるようにする。」という戦略目標を掲げ、各種施策を実行しております。従業員の新型コロナウイルスの感染リスクへの社内対策として、新型コロナウイルス感染拡大以降、原則在宅でのフルリモートワークの実施、週に１回程度の出社とリモートワークを組み合わせたハイブリッド勤務、シェアオフィスの活用など、感染の状況に応じた勤務を行っており、従業員の健康を守りつつ、生産性の向上につなげるための施策を実施しております。中長期的にはこれまでの常識に囚われない、新たな働き方を模索し、最適解を見つけ出してまいります。

（財務リスク）

④　減損損失について

　当社グループで買収した子会社等における事業計画の未達、マーケットの信用不安や金利の急激な上昇による割引率の上昇などにより減損損失を計上した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした減損リスクへの対応策として、取締役会、経営会議における買収価格の適切性に関する議論や、買収後の事業計画実現に向けたPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）に注力しております。

⑤　営業投資有価証券について

　当社グループでは、2020年９月期有価証券報告書より、国際財務報告基準（IFRS）の任意適用を開始しており、営業投資有価証券については公正価値により測定する金融資産に分類し、該当公正価値の事後的な変動は営業投資有価証に関する収益として表示しております。したがって、投資先の株式の公正価値が下落した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした株式の公正価値の下落に対する対応策として、投資を行う際には、投資諮問委員会で十分な調査・検討を行い、取締役会で慎重な投資判断及び投資継続の判断を行っております。

⑥　為替変動について

　当社のセキュリティソフトウエアをはじめとしたNEW-ITトランスフォーメーション事業関連製品は、海外系ベンダーの製品が含まれ、海外からの仕入の大半が米ドル建決済となっているため、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に当社の販売価格に反映できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした為替変動リスクへの対応策として、仕入債務に対して為替予約等の対策を講じ、適宜、国内販売価格の見直しを行っております。

（コンプライアンスリスク）

⑦　個人情報を含めた情報管理体制について

　当社グループはシステム開発・運用又はサービス提供の遂行過程において、顧客の機密情報や個人情報を取り扱います。また、社内の日常業務を遂行する過程においても、役員及び従業員に関する個人情報に接する機会があります。機密情報・個人情報が外部流出や消失するような事態が生じた場合には、当社グループの社会的信用に与える影響は大きく、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした情報漏洩等のリスクへの対応策として、当社・当社子会社の株式会社トラストバンクの一部組織及び株式会社ディジタルグロースアカデミアでは、システム上のセキュリティ対策に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得しており、当該公的認証に準拠した「情報セキュリティマニュアル」を整備し、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の運営、維持、改善に努めております。また、当社子会社の株式会社トラストバンク及び株式会社ビーキャップではプライバシーマークの認証を取得しております。

（人材リスク）

⑧　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後退職者の増加や採用の不振等により必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうした人材リスクへの対応策として、積極的・戦略的に優秀な人材の獲得を進め、採用した人材及び既存の社員に対し、社内各種制度及び教育制度の充実等の施策を実施しております。

⑨　社内特定人物への事業運営の高依存について

　代表取締役兼執行役員社長である福留大士は、当社グループの経営方針の決定、事業運営において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。こうしたリスクへの対応策として、優秀な経営人材の採用、育成に努めてまいります。

経営成績等の概要

(1）経営成績

　前連結会計年度は決算期変更（９月30日から３月31日へ変更）に伴い、６ヶ月の変則決算となっております。そのため前連結会計年度との比較は記載しておりません。

　当連結会計年度の経営成績は、次のとおりです。

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、M&Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。デジタル人材育成領域においては、2022年８月１日に株式会社ディジタルグロースアカデミアが、eラーニング・研修ライブ配信プラットフォームを提供するロゴスウェア株式会社を子会社化し、DX人材育成プラットフォーム「みんなデ」のサービスを開始し利用者数を増加させております。株式会社チェンジが展開するサブスクリプション型eラーニングサービス「KaWaL」の成長に向け、当社は、2022年11月４日にeラーニングの学習管理システムを展開するlearningBOX株式会社との資本業務提携を行いました。これらの投資により、デジタル人材育成領域におけるプラットフォーム型へのビジネスモデルの進化を加速させております。民間DX領域においては、株式会社チェンジが地方銀行の非金融事業開発支援を進めるとともに、当社は、2022年10月３日に株式会社DFA Roboticsを子会社化し、少子高齢化、人口減少下にある日本のソリューションの一つとして今後の飛躍的な成長が見込まれるロボティクス事業を展開してまいります。

　投資事業につきましては、グロース株を中心とした保有する上場企業の株価が回復し、売上収益がプラスに転じました。なお、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資企業とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

　パブリテック事業につきましては、ふるさと納税プラットフォームのOEM提供、決済手段・決済方法の多様化を図り、ふるさと納税寄付取扱高が堅調に推移いたしました。地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て順調に契約数が増加し、LoGoチャットにおいては、有償・無償を合わせた利用自治体数が1,200自治体を突破いたしました。また、自治体DXを加速させるべく、M&Aや資本業務提携、合弁会社の設立を中心とした成長投資を加速させております。当社はコニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社と合弁会社である株式会社ガバメイツを2022年３月28日に設立いたしました。自治体向けビジネスであるため売上収益は下期偏重となりますが、先行投資を実施し、順調に自治体DX戦略を進めております。2022年10月21日に行政向けSaaSに強みを持つ株式会社ガバナンステクノロジーズと資本業務提携契約を締結し、これに加えて自治体向けマーケティング・営業の強化を図るべく、2022年12月23日に株式会社ホープと資本業務提携契約を締結し、2023年1月10日より持分法適用会社化を行っております。また、2023年１月31日に株式会社トラベルジップを子会社化し、観光領域における地方創生×DXを推し進めてまいります。

　これらの結果、当連結会計年度の売上収益は20,021百万円、営業利益は5,730百万円、税引前利益は5,653百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,856百万円となりました。

　セグメントの業績は、以下のとおりであります。

（Ⅰ）NEW-ITトランスフォーメーション事業

　NEW-ITトランスフォーメーション事業につきましては、M＆Aや資本業務提携を中心とした成長投資を継続しております。デジタル人材育成領域においては、2022年８月１日に株式会社ディジタルグロースアカデミアが、eラーニング・研修ライブ配信プラットフォームを提供するロゴスウェア株式会社を子会社化し、DX人材育成プラットフォーム「みんなデ」のサービスを開始し利用者数を増加させております。株式会社チェンジが展開するサブスクリプション型eラーニングサービス「KaWaL」の成長に向け、当社は、2022年11月４日にeラーニングの学習管理システムを展開するlearningBOX株式会社との資本業務提携を行いました。これらの投資により、デジタル人材育成領域におけるプラットフォーム型へのビジネスモデルの進化を加速させております。民間DX領域においては、株式会社チェンジが地方銀行の非金融事業開発支援を進めるとともに、当社は、2022年10月３日に株式会社DFA Roboticsを子会社化し、少子高齢化、人口減少下にある日本のソリューションの一つとして今後の飛躍的な成長が見込まれるロボティクス事業を展開してまいります。

　この結果、当連結会計年度におけるNEW-ITトランスフォーメーション事業の売上収益は4,956百万円、セグメント利益は1,195百万円となりました。

（Ⅱ）投資事業

　投資事業につきましては、グロース株を中心とした保有する上場企業の株価が回復し、売上収益がプラスに転じました。なお、2023年４月14日に発表いたしました通り、同日付で、従来のキャピタルゲインを目的とした投資事業から、投資企業とのシナジーを通じて「NEW-IT トランスフォーメーション事業」及び「パブリテック事業」の発展に寄与する事業投資に注力することが一層当社グループの企業価値向上に資すると判断し、投資事業及び投資セグメントの廃止を行っております。投資事業及び投資セグメントは廃止いたしますが、当社は M&Aや資本業務提携を事業成長の有用な手段として積極的に活用していく方針に変更はありません。

　この結果、当連結会計年度における投資事業の売上収益は162百万円、セグメント利益は130百万円となりました。

（Ⅲ）パブリテック事業

　パブリテック事業につきましては、ふるさと納税プラットフォームのOEM提供、決済手段・決済方法の多様化を図り、ふるさと納税寄付取扱高が堅調に推移いたしました。地方自治体向けSaaSビジネスであるLoGoチャット及びLoGoフォームが引き続きユーザーからの高い評価を得て順調に契約数が増加し、LoGoチャットにおいては、有償・無償を合わせた利用自治体数が1,200自治体を突破いたしました。また、自治体DXを加速させるべく、M&Aや資本業務提携、合弁会社の設立を中心とした成長投資を加速させております。当社はコニカミノルタ株式会社及びコニカミノルタパブリテック株式会社と合弁会社である株式会社ガバメイツを2022年３月28日に設立いたしました。自治体向けビジネスであるため売上収益は下期偏重となりますが、先行投資を実施し、順調に自治体DX戦略を進めております。2022年10月21日に行政向けSaaSに強みを持つ株式会社ガバナンステクノロジーズと資本業務提携契約を締結し、これに加えて自治体向けマーケティング・営業の強化を図るべく、2022年12月23日に株式会社ホープと資本業務提携契約を締結し、2023年1月10日より持分法適用会社化を行っております。また、2023年１月31日に株式会社トラベルジップを子会社化し、観光領域における地方創生×DXを推し進めてまいります。

　この結果、当連結会計年度におけるパブリテック事業の売上収益は14,943百万円、セグメント利益は7,378百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ7,438百万円減少し、22,968百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、1,143百万円となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）△6,206百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、7,882百万円となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出3,194百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、1,608百万円となりました。これは主に、長期借入れによる収入2,200百万円によるものであります。

生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

　当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

②　受注実績

　当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

（注）１．投資事業につきましては、受注に該当する事項がありませんので、上表には含めておりません。

２．当社は、2021年12月24日に開催しました第19回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の毎年９月30日から毎年３月31日に変更いたしました。これに伴い、経過期間となる前連結会計年度は、当社及び子会社は2021年10月１日から2022年３月31日までの６ヶ月間を連結対象期間とする変則的な決算となっておりますため、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

③　販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しています。

２．投資事業につきましては販売実績に該当する事項がありませんので、上表には含めておりません。

３．当社は、2021年12月24日に開催しました第19回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の毎年９月30日から毎年３月31日に変更いたしました。これに伴い、経過期間となる前連結会計年度は、当社及び子会社は2021年10月１日から2022年３月31日までの６ヶ月間を連結対象期間とする変則的な決算となっておりますため、前連結会計年度との比較は記載しておりません。

経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

(1）財政状態の分析

（資産)

当連結会計年度末における流動資産は36,699百万円となり前連結会計年度末と比較して1,037百万円増加しました。これは主に、営業債権及びその他の債権が6,901百万円増加したことによるものです。また、非流動資産は16,244百万円となり前連結会計年度末と比較して9,177百万円増加しました。これは主に、のれんが4,632百万円増加したことによるものです。

以上の結果、総資産は52,943百万円となり前連結会計年度末と比較して10,214百万円増加しました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は9,651百万円となり前連結会計年度末と比較して3,777百万円増加しました。これは主に、営業債務及びその他の債務が2,535百万円増加したことによるものです。また、非流動負債は3,960百万円となり前連結会計年度末と比較して2,611百万円増加しました。これは主に、長期未払金の増加によりその他の非流動負債が1,876百万円増加したことによるものです。

以上の結果、負債合計は13,611百万円となり前連結会計年度末と比較して6,389百万円増加しました。

（資本)

当連結会計年度末における資本は39,331百万円となり前連結会計年度末と比較して3,825百万円増加しました。これは主に親会社の所有者に帰属する当期利益の計上及び配当支払により利益剰余金が3,530百万円増加したことによるものです。

(2）経営成績の分析

　前連結会計年度は決算期変更（９月30日から３月31日へ変更）に伴い、６ヶ月の変則決算となっております。そのため前連結会計年度との比較は記載しておりません

（売上収益）

　当連結会計年度において、売上収益は20,021百万円となりました。これは主に、子会社トラストバンクが運営するふるさと納税プラットフォームサービス「ふるさとチョイス」等によるものです。

（売上総利益）

　当連結会計年度において、売上原価は7,498百万円となりました。その結果、売上総利益は12,522百万円となりました。

（営業利益）

　当連結会計年度において、販売費及び一般管理費は7,168百万円、その他の収益は401百万円、その他の費用は26百万円となりました。この結果、営業利益は5,730百万円なりました

（税引前利益）

　金融収益は0百万円となりました。これは主に受取利息によるものです。

　金融費用は77百万円となりました。これは主に支払利息によるものです。

以上の結果、税引前利益は、5,653百万円となりました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

　当期利益は3,910百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,856百万円となりました。

(3）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

(4）資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの主な資金需要は、運転資金のほか、M&A・資本業務提携、新規事業開発、優秀な人材採用、マーケティング費用等の戦略投資資金になります。運転資金については自己資金の活用により賄い、戦略投資資金については、自己資金に加え、金融機関からの借り入れや公募増資等により調達を行うこととしております。資金調達については、多様な資金調達手段から、調達時の状況に応じて最適な手段を選択し、安定的な資金の確保、資本コストの最適化に努めてまいります。

　当社は、2023年１月16日開催の取締役会で、2022年12月23日付で設立した当社100%子会社である株式会社チェンジ（2023年１月17日株式会社チェンジ準備会社より名称変更）に対し、当社のNEW-ITトランスフォーメーション事業を承継させることを決議し、2023年４月１日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。

　詳細については「第５　経理の状況　２．財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

当社グループの主要な設備は次のとおりであります。なお、IFRSに基づく帳簿価額にて記載しております。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．全ての報告セグメントで共通的に使用されているため、報告セグメントに分類せず一括して記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

（注）提出日現在の発行数には、2023年６月１日から提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

会社法第236条及び第238条に基づき発行した新株予約権の状況

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。ただし、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

④　本新株予約権の新株予約権者（ただし、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

ａ）株式公開日から起算して１年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の30％

ｂ）株式公開日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の60％

⑤　新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第１回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

５．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年11月15日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条及び第238条、第239条に基づき発行した新株予約権の状況

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額での募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に株式公開された場合（以下「株式公開」という。）に限り権利を行使することができる。ただし、当社が消滅株式会社等（会社法第782条及び同法第803条に定める）となる合併、会社分割、株式交換、株式移転及び事業の全部の譲渡をする場合、あるいは当社の発行済株式の全部又は過半数の譲渡がなされる場合などにおいて、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

②　本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社、当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員（以下「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。ただし、本新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

④　本新株予約権の新株予約権者（ただし、当社取締役等の相続人を除く。以下④について同じ。）は、株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して２年間は、以下を上限として行使することができる。なお、以下の比率を乗じることによる１個未満の端数は切り捨てるものとする。

ａ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の30％

ｂ）株式公開日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から起算して１年経過後から２年を経過するまでの間

新株予約権者の割当個数の60％

⑤　新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「第２回新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第２回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得につきましては、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３の規定より権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償でその新株予約権を取得することができる。

５．2016年７月６日開催の取締役会決議により、2016年７月29日付で普通株式１株につき300株の割合、2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年11月15日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法第236条及び第238条、第240条に基づき発行した新株予約権の状況

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整が必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は2018年９月期から2020年９月期までの各事業年度の当社営業利益の累積額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、当該営業利益の累積額を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

（a）営業利益の累積額が1,000百万円を超過した場合：　行使可能割合50％

（b）営業利益の累積額が3,000百万円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される当社単体の損益計算書におけ

る営業利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な

変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（以下、「当社取締役等」という。）又は当社取締役等の相続人のいずれかであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、以下⑨a）により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第３回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

（注）３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

ａ）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ｂ）新株予約権者が権利行使をする前に、（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は新株予約権者が保有する本新株予約権を喪失した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社はその本新株予約権を無償で取得することができる。

５．2018年５月15日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年７月14日開催の取締役会決議により、2020年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2020年11月15日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）１．新株予約権の行使であります。

２．株式分割（１株：２株）による増加であります。

３．公募増資（一般募集）

　　　発行価格　　2,764円

　　　払込金額　　2,664.25円

　　　資本組入額　1,332.12円

４．当社を株式交換完全親会社、株式会社トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換による普通株式の発行による増加であります。

５．2020年12月25日開催の株主総会決議により、資本準備金17,500百万円を減少し、その他資本剰余金へ変更しております。

６．公募増資（海外市場）

　　　発行価格　　3,211円

　　　払込金額　　3,077.2円

　　　資本組入額　1,538.6円

７．2021年８月26日開催の株主総会決議により、資本金9,660百万円、資本準備金9,617百万円を減少し、それぞれその他資本剰余金へ変更しております。

８．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権（ストックオプション）の行使により、発行済株式総数が11,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

　(注)自己株式623,335株は「個人その他」に6,233単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。