ロードスターキャピタル株式会社

(注)1. 2018年10月30日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割については2018年12月期の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注)1. 2018年10月30日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、当該株式分割については2018年12月期の期首に行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり配当額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2. 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3. 最高株価及び最低株価は、2022年3月17日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年3月18日より2022年4月3日までは東京証券取引所市場第一部、2022年4月4日より東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、2018年10月30日開催の取締役会決議により2018年11月30日付で株式1株につき2株の株式分割を行っております。2018年12月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

当社は、2012年に創業し、「不動産とテクノロジーの融合が未来のマーケットを切り開く」というミッションを掲げて事業を運営しております。

(※)当社の投資助言・代理業、投資運用業、電子申込型電子募集取扱業務及び総合不動産投資顧問業の許認可等については、2021年8月をもって廃止しております。なお、上記の許認可につき、当社の連結子会社であるロードスターインベストメンツ株式会社が新規に登録をしております。

当社グループの企業集団は、当社及び連結子会社(ロードスターファンディング㈱及びロードスターインベストメンツ㈱)の計3社で構成されており、オフィスビル等への不動産投資事業を中心に、不動産賃貸事業(以下、不動産投資事業及び不動産賃貸事業を合わせて「コーポレートファンディング事業」という。)、不動産アセットマネジメント事業、不動産特化型のクラウドファンディング事業、及び不動産仲介・コンサルティング事業を展開しております。

当社グループは不動産関連事業の単一セグメントであるため、各サービス別に記載をしております。

(1) コーポレートファンディング事業

① 不動産投資事業

当社のコーポレートファンディング事業では、バリューアップ余地のある中規模オフィスビル等を取得し、適正なマネジメントを行うことで付加価値を高めるサービスを行っております。

当社の主な投資対象は、東京23区内の数億円から50億円程度の中規模オフィスビル等のうち、稼働率が低い物件、管理が適切に行われていない物件、権利関係が複雑な物件等です。理由としては、当社の強みである不動産投資業界の経験とネットワークを活かして、これらの要因を整理・解決することにより物件本来の適正価格にバリューアップすることができるからです。また、大手不動産会社等は大規模オフィスビルを投資対象とすることが比較的多い一方、個人投資家は小規模不動産への投資が多く、中規模オフィスビルは棟数が多いこともあり競争はそこまで激しくありません。

情報を入手した物件については、不動産鑑定士や宅地建物取引士により構成される役職員がデューデリジェンスを行い、遵法性、投資対象不動産の状況や流動性を把握するほか、購入の可能性が高い物件については外部の不動産鑑定評価業者より不動産鑑定評価書を取得した上で、迅速な意思決定により物件を取得しております。

物件の取得後においては、物件そのものの価値を高めるための改修工事、適切なリーシング(空室のある物件に対してテナントを誘致することや周辺賃料に比した適正賃料への契約改定を含む)を行うことによる稼働率及び収益率の向上に加え、管理コストの低減等に努めることで付加価値を高めてまいります。

付加価値を高めた物件については長期保有を前提としながらも、物件やマーケットの状況を鑑みて売却も選択肢の1つとしております。不動産価格は必ずしも1つではなく、購入者の意向やタイミングによって変化することがあり、例えば不動産投資ファンド等の予算消化、事業会社の自社利用、相続に絡む買い替え需要等においては高めの価格での交渉が可能な傾向にあります。このように日々刻々と変化するマーケット情報を、経験豊富な役職員のネットワークを駆使することで収集し、物件の運用効果が最大限になるように努めております。

② 不動産賃貸事業

当社が取得したオフィスビル等は賃貸により運用しております。不動産のマーケット価格が下落傾向にある時期であっても長期賃貸運用を行うことにより物件の運用効果の最大化、経営の安定化を図ってまいります。

賃貸運用中は、テナントのニーズをくみ取り、管理運用に必要な追加投資(適切な修繕等)を行うことでテナント及び管理会社等との信頼関係を構築し、高稼働率の維持と安定利益の確保に努めております。

(2) アセットマネジメント事業

当社は、投資効率とリスクに見合ったリターンの最大化を図り、投資用不動産の取得・保有時の管理・売却に至るまでの戦略策定に関するアドバイス及び投資用不動産を運用するアセットマネジメント事業を営んでおります。

(3) クラウドファンディング事業

当社グループは不動産特化型クラウドファンディング事業のプラットフォームである『OwnersBook(オーナーズブック)』を運営しております。OwnersBookは、インターネット上で一口1万円からの資金で不動産投資をはじめることを可能にした資産運用サービスであり、貸付型とエクイティ型の2つの商品があります。貸付型商品では、当社連結子会社のロードスターファンディング株式会社が個人を主とする投資家会員との間で匿名組合契約を締結し、投資家会員から集めた匿名組合出資金を原資として法人向け不動産担保融資を行っております。貸付先からは手数料を受領する他、返済や利息の支払を受け、投資家会員に対しては元本の返還と利息の配当を行っております。

一方、エクイティ型商品では投資家会員から集めた匿名組合出資金を特別目的会社(SPC)のエクイティ部分に出資し、当該SPCが不動産信託受益権等を取得・運用し、不動産の賃貸収益や売却収益等を配当として投資家会員に還元いたします。当社は当該出資金の募集に際して手数料を受領するほか、当社がアセットマネージャーとして関与する場合はアセットマネジメント報酬を得ることになります。

OwnersBookの投資家会員の特徴としては、償還後の自己資金を別案件に再投資するリピーターが多いため、多様な投資機会を提供することで更なる再投資を促し、投資家会員と継続的かつ安定的な関係を構築し、事業拡大に努めてまいります。

(4) その他

当社は、宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者としての現物不動産売買及び賃貸の仲介(注1)、金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業としての不動産信託受益権売買に係る仲介(注2)、不動産に関する固定費削減やキャッシュフローマネジメント等のアドバイスを主な内容とした不動産コンサルティング事業を営んでおります。

(注1) 宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者としての現物不動産売買及び賃貸の仲介

業として土地建物等の現物不動産の売買を行う場合、及び、現物不動産の売買や貸借をするときの仲介を行う場合には、宅地建物取引業法により規制を受け、宅地建物取引業免許が必要となります。

(注2) 金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業としての不動産信託受益権売買に係る仲介

信託とは、財産権を移転する法形式をとって、財産の管理・運用・処分を他人に任せることをいいますが、土地建物の所有権が信託財産とされる場合には、①委託者(所有者)と受託者(信託銀行等)の間で信託契約が締結され、②委託者が受託者(信託銀行等)に土地建物の所有権を移転し、③委託者が信託受益権を取得し、④受託者(信託銀行等)が土地建物の管理・運用・処分を行って土地建物から生ずる収益が、受託者から受益者に分配されます。信託財産から生み出される収益を受け取ることのできる権利を信託受益権といいますが、不動産の信託受益権は金融商品取引法により有価証券とみなされるため、不動産信託受益権の売買の仲介には金融商品取引法の規制により、第二種金融商品取引業の事前登録が必要となります。

[事業系統図]

当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとに記載はしておりません。

(1) 連結会社の状況

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

(注)1. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、臨時従業員に対するものは含んでおりません。

2. 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜発生の蓋然性が相対的に高いリスク＞

(1) 経済状況等の影響について

当社グループが属する不動産業界は、景気動向、金利動向及び地価動向等の経済情勢の影響を受けやすく、当社グループにおいても同様です。当該経済情勢の種々の変化によって、当初想定していた収益が確保できなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは国内で一番流動性が高い東京を主戦場とすることで経済情勢の変化にいち早く気づき対応できる体制を整えており、また、不動産担保ローンの借入期間を原則10年以上とすることで短期的な経済情勢の変化の影響を回避しております。

(2) 有利子負債への依存について

当社は、物件の取得資金を主に金融機関からの借入金によって調達しております。このため、市場金利が上昇する局面や、不動産業界又は当社のリスクプレミアムが上昇した場合には、支払利息等が増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは物件の購入資金を調達する際には、特定の金融機関に依存することなく、個別の物件毎に金融機関に融資を打診しております。また、エクイティファイナンス等の資金調達の多様化についても検討しております。

(3) 業績の変動について

コーポレートファンディング事業における物件の売却売上は引渡基準を採用しております。当社の現状の事業規模においては、売却物件1件あたりの売上高が当社グループ全体の売上高に占める割合が大きい状況にあり、また、物件の売却は市況を勘案しながら行っているため、引渡し時期により、四半期ごとの業績に偏りが生じる可能性、想定していた売上や収益が翌期に繰り越される可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループはスピーディーな意思決定による決済時期のコントロールに加え、自己保有資産残高やアセットマネジメント事業における受託資産残高(AUM)の積上げにより、ストック収益である賃貸収益やアセットマネジメントフィーの割合の拡大に努めております。

＜発生の蓋然性が相対的に低い中長期的なリスク＞

(4) 人材の確保について

当社グループでは、持続的な成長を支える、優秀な人材を確保することが重要だと考えております。しかしながら、雇用情勢の変化等により、計画どおりに人材が確保できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは優秀な人材の採用を強化することはもちろんのこと、優秀な人材の流出を防ぐために、風通しの良い社風の醸成、より個々人が成長できる職場環境の提供等に努めております。

(5) 個人情報の管理について

当社グループの事業活動において、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。個人情報の取り扱いについては細心の注意を払ってまいりますが、不測の事態によって当社グループが保有する個人情報が外部流出した場合、賠償責任を課せられるリスクや当社グループに対する信用が毀損するリスク等があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループはこれらの情報が流出するのを防止するために、個人情報取扱規程を定め、個人情報の保護に関する法律、関係諸法令及び監督当局のガイドライン等を遵守し、社内規程の制定及び管理体制の確立を図るとともに、個人情報管理責任者を選任して、上記関係規範を役職員に周知・徹底しております。

(6) 法的規制等について

当社グループが行う事業につきましては、以下の法令等による規制を受けております。しかしながら、今後、これらの法令等の解釈の変更及び改正が行われた場合、また、当社グループの事業を規制する法令等が新たに制定された場合には、事業内容の変更や新たなコスト発生等により、当社グループの業績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが取得している以下の許認可(登録)等につき、当連結会計年度末現在において、事業主として欠格事由及びこれらの許認可(登録)の取消事由に該当する事実はないことを認識しておりますが、今後、欠格事由又は取消事由に該当する事実が発生し、許認可(登録)取消等の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは法務コンプライアンス部に弁護士を配置し反社チェック、契約書等の確認、広告審査を徹底することに加え、定期的に役職員に向けて法令・コンプライアンス研修を行い、会社全体として法令・コンプライアンス意識を高めております。また、必要に応じて規制当局とコミュニケーションや外部弁護士への問い合わせを行っております。

① 当社グループの事業活動に関係する主な法的規制

② 当社グループの取得している免許・登録等

当社

ロードスターファンディング株式会社

ロードスターインベストメンツ株式会社

(7) 災害の発生及び地域偏在について

地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、当社が保有する不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社が保有する不動産は、東京を中心とする首都圏所在の比率が高い状況にあり、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクへの対応策として、当社グループは新耐震又は新耐震と同程度以上の物件を選別し、また物件取得時に地震リスク評価(PML)を行い、一定水準以上の物件のみを取得することに加え、地震保険に加入しております。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) 従業員数は就業人員数であり、臨時従業員は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

第2回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の役職員その他これに準ずる地位(以下、「権利行使資格」という。)を保有していることとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、又はその他権利行使資格を喪失した場合で当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が、当会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(3) 新株予約権者に法令又は当会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使することはできない。

(4) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

(5) 新株予約権の1個を分割して行使することはできない。

(6) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6.新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権者取得者が、新株予約権を放棄したときは、当社は本新株予約権を無償にてこれを取得することができる。

(3) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 現在の当社取締役3名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

9. 2017年11月15日開催の取締役会決議により、2017年12月15日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月30日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第6回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 現在の当社取締役1名を含みます。

8. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

第8回新株予約権

(注)1. 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整されるものとする。

3. 割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の1株当たりの時価」を「自己株式処分前の1株当たりの時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4. 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役、監査役(法改正によりこれらに類する地位が生じた場合はそれも含む。)又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日又は上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。

5. 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、当社は、組織再編行為の効力発生日に、新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由

上記「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

6. 新株予約権の取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社が本新株予約権取得者に通知することによって、本新株予約権を無償にて取得することができる。

(2) 本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。

7. 新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金及び資本準備金への組入額はありません。

該当事項はありません。

(注) 自己株式5,369,950株は、「個人その他」に53,699単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

(注)1. キャピタルジェネレーション株式会社は、森田泰弘氏の資産管理会社であります。

2. 上記のほか、当社所有の自己株式5,369千株があります。

3. 2022年7月28日公表の「主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、前事業年度末において主要株主であったRenren Lianhe Holdingsは当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。