株式会社うるる
(注) １．第20期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であったため、記載しておりません。
２．第20期、第22期及び第23期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。
３．第20期、第22期及び第23期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。 第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
(注) １．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第20期は当期純損失を計上しているため、自己資本利益率については記載しておりません。
３．第20期の株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。 第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、「１株当たり純資産額」「１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場による株価、それ以前は東京証券取引所マザーズ市場による株価です。なお、2022年３月期株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、括弧内に株式分割による権利落前の最高株価及び最低株価を記載しております。
当社は、現代表取締役社長である星知也が2006年１月まで在籍していたシーズングローバルワークス株式会社のオーナーが所有し、当時は休眠会社であった株式会社リナックスの商号を株式会社うるるに変更の上、シーズングローバルワークス株式会社の一事業であったデータ入力サービスを中心とするBPO業務を引き継ぐことによって創業された会社です。
設立後の事業の推移等の沿革は、以下のとおりです。
当社グループは「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」というコーポレートビジョンのもと、「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指し、様々な領域において労働力の代替ソリューションとなる事業をSaaSを中心に複数展開し、上記社会課題の解決に向き合ってまいりました。
当社グループは、「在宅ワークのスタンダード化」を目指して2003年11月に企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO（Business Process Outsourcing）((注)１．)事業を開始いたしました。その後、受託する業務量の増加に伴うニーズの多様化を受け、より効率的に運営を行うことを目的として当社グループを経由せずに案件をマッチングさせる体制を整えるため、2007年２月にクライアントと主に主婦のクラウドワーカー((注)２．)の業務受発注のマッチングサービスであるクラウドソーシング事業として「シュフティ」を開始。さらに、BPO事業で培われたノウハウやクラウドソーシング事業が持つリソースをかけ合わせることで、当社グループ自身がクラウドワーカーを活用して新たなサービスを創出するCGS（Crowd Generated Service）((注)３．)事業として、現在も売上高及び利益の大半を占める主力サービスである官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「NJSS（エヌジェス）」を2008年９月に開始いたしました。その後、2014年10月に幼稚園・保育園向けの写真販売管理システム「えんフォト」、2019年２月にクラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」を開始。また2020年12月にはえんフォトとのシナジー創出を目的に出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社の全株式を、2023年１月にはNJSSとの連携を目的に入札情報検索サービス「nSearch」を運営する株式会社ブレインフィードの全株式をそれぞれ取得して完全子会社化し、現在の事業構成へと至っています。「NJSS」・「fondesk」・「えんフォト」はいずれもSaaS（Software as a Service）であり、現在ではSaaS事業が当社グループの成長の基盤となっております。
CGS事業では、「シュフティ」を活用することで、これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加し、システムのみでは提供できない付加価値を有したサービスを創出・提供しております。例えば、「NJSS」においては、システムクローラー((注)４．)だけでは情報の収集が難しいスキャニングされたPDFデータ等の入札・落札情報について、クラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」のクラウドワーカーを活用して情報を収集することで網羅性のあるデータベースの提供を図っております。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社３社で構成されており、セグメントはCGS事業 NJSS、CGS事業 fondesk、CGS事業 フォト、CGS事業 その他、当社の100％子会社である株式会社うるるBPOにて運営するBPO事業及びクラウドソーシング事業の６つとしております。
(注) １．BPO(Business Process Outsourcing)とは、企業運営上の業務やビジネスプロセスを専門企業に外部委託することを指します。
(注) ２．クラウドワーカー(Crowd Worker)とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録し、クラウドソーシング・プラットフォームを介して仕事の受注・遂行・納品等を行うワーカー(働き手)のことを指します。
(注) ３．CGS(Crowd Generated Service)とは、クラウドソーシング・プラットフォームに登録するクラウドワーカーの労働力を活用して生み出されたサービスを指します。
(注) ４．システムクローラー(System Crawler)とは、ウェブ上の文書や画像などを周期的に取得し、自動的にデータベース化するプログラムを指します。
当社グループでは、CGS事業、BPO事業、クラウドソーシング事業の３つの事業を運営することで、「深刻化する労働力不足を解決する企業」として労働力の代替ソリューションを提供しております。
CGS事業では、直接「シュフティ」のクラウドワーカーへ業務を発注し、その納品物を集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。例えば、主力CGS事業である入札情報速報サービス「NJSS」では、当社がクラウドワーカーへインターネット上に公示される官公庁等の入札・落札案件情報の収集を発注し、当社が当該情報を集約して入札・落札案件情報のデータベースを構築し、クライアントへ提供しております。このデータベースは、従来型のサービスではシステムクローラーによるテキスト情報の収集が主であり、必要な情報が取得できない、または不要な情報が混ざってしまうことが多々ありましたが、「NJSS」ではクラウドワーカーが手作業で収集を行うことにより、不要な情報の除去が可能となっている他、画像情報のテキスト化が可能となり、システムクローラーのみでは作成困難なデータベースの構築を図っております。他にも、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」においては、「シュフティ」のクラウドワーカーへ在宅での受電業務を発注することで、地代家賃等の固定費を抱えることがなくコストを抑えられ、比較的安価でクライアントに電話受付代行サービスを提供でき、保育園・幼稚園向けの写真販売管理システム「えんフォト」においては、クラウドワーカーであるフォトグラファーを園へ派遣し、写真撮影業務を発注することで全国の園に写真撮影サービスを提供しております。
BPO事業では、「シュフティ」のクラウドワーカーや国内・国外協力会社といった当社グループが有する複数のリソースを活用して、クライアントのアウトソーシング・ニーズに対して、その規模を問わず、ニーズに適合するリソースを適切に指示・管理することで、クライアントへソリューションを提供しております。
クラウドソーシング事業では、業務をアウトソーシングしたいクライアントと、在宅等で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスであるクラウドソーシング・プラットフォームである「シュフティ」を提供しております。
当社グループのビジネスモデルの特徴は、①これまで機械やソフトウェアのみを活用してきた作業にクラウドワーカーによる人力作業を付加することで、システムのみでは提供できない付加価値の創出を図るCGS事業を運営していること、②クラウドソーシング事業やBPO事業において、クライアントの相談を受けることで市場のニーズを把握し、新規CGS事業のアイディアが生まれること、③クラウドソーシングのプラットフォームを自社で保有しており、外部環境に依存せずにCGS事業を運営することができ、またクラウドワーカー活用のノウハウを蓄積し続けていること、④CGS事業、BPO事業、クラウドソーシング事業という３つの事業を有することで、収益基盤の安定化を図れることが挙げられます。
当社グループ全体の事業系統図は、以下のとおりです。
(2023年３月31日現在)
CGS事業では、当社グループが「シュフティ」に登録するクラウドワーカーへデータ入力やデータ収集といった様々な業務を直接発注し、クラウドワーカーから納品されたデータ等を当社が集約・加工することでサービスを創出し、クライアントへ提供しております。
CGS事業で提供するサービスの主な特徴は、以下のとおりです。
ⅰ．「シュフティ」には全国各地に点在する約45万人(2023年３月末時点)のクラウドワーカーが登録されているため、地域固有の業務の提供やデータの継続的な収集を行うことができる
ⅱ．在宅等の勤務により業務時間・場所に制約のないクラウドワーカーを活用することで、サービスの提供を常時行うことができる
ⅲ．クラウドワーカーを活用する際に、採用、勤務場所、設備投資等などに係る費用がかからないため、初期投資費用を抑えることができる
当社グループがCGS事業で展開しているサービスは、以下のとおりです。
なお、代表的なCGS事業である入札情報速報サービス「NJSS」の事業フローは、以下の図のとおりです。
BPO事業は、当社100％子会社である株式会社うるるBPOが運営しております。本事業では、業務コスト削減や業務速度を早めたい、作業品質を高めたい、コア業務へ集中したい等といったアウトソーシングニーズがある企業へ株式会社うるるBPOが保有する社内施工部門である徳島センター・大分センター、「シュフティ」のクラウドワーカー、国内外の協力会社といった社内外のリソースを活用して、ソリューションを提供するサービスを展開しております。具体的にはデータ入力・スキャニング等に加え、システム開発受託、電子化総合アウトソーシング、メーリングサービス、キャンペーン事務局代行等の総合型アウトソーシング受託業務を行っております。受注後、案件の内容、規模、納期、クライアントの要望等に応じて発注先を選択しております。
このほか、AI-OCRと人力をかけ合わせたSaaS型データ自動化サービスである「eas（イース/Entry Automation System）」も展開しております。
当社グループでは2003年より、自社ウェブサイトを経由して新規・継続顧客から業務を受注し、累計約5,400社のクライアントを有しております。
BPO事業では、クライアントのニーズに対して、社内施工部門、「シュフティ」のクラウドワーカー、中国を中心とした国外協力会社及び国内協力会社といった社内外のリソースを活用して、株式会社うるるBPOがワンストップでクライアントへソリューションを提供できることが特徴となっております。
クライアントと株式会社うるるBPO及びそのリソースとの関係については、以下の図のとおりです。
クラウドソーシング事業とは、当社がインターネット上で提供するクラウドソーシング・プラットフォーム「シュフティ」で、業務を発注したいクライアントと、在宅で時間や場所の制約なく仕事をしたいクラウドワーカーをマッチングするサービスとして2007年２月にリリースいたしました。「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2023年３月末時点で約45万人となっておりますが、CGS事業にリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおります。
「シュフティ」の特徴は以下のとおりです。
ⅰ．クラウドワーカーは、業務時間・場所に制約なく、仕事をし、報酬を得ることができる
ⅱ．クラウドワーカーは、仕事内容を選ぶことができ、自身のスキルを活かすことができる
ⅲ．クライアントは、業務を依頼したいときのみ、業務の発注を行うこととなるため、費用を変動費化でき、また採用等の初期投資費用を抑えられる
ⅳ．クライアントは、業務時間・場所に制約のない多数のクラウドワーカーが存在する「シュフティ」を利用するため、常時役務の提供を享受できる
「シュフティ」で登録されている業務の特徴として、「シュフティ」にアクセスできる環境さえあれば誰でも簡単にできる業務が多いことが挙げられます。パソコンやスマートフォン等でできる業務が多く登録されていることから、育児の合間や電車で移動中の時間といったすき間時間に仕事をすることが可能となります。
「シュフティ」におけるクライアントとクラウドワーカーの一連の取引フローは、以下の図のとおりです。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社うるるBPOについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
２．全社（共通）と記載している使用人数はIR室、経営企画部、経理財務部、人事部、ブランド戦略部、業務推進・管理部、内部監査室及び未来創造チームに所属しているものです。
３．全社の使用人数が前期と比べて18名増加しましたのは、中期経営計画達成に向けた人員体制の強化によるものです。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）と記載している使用人数はIR室、経営企画部、経理財務部、人事部、ブランド戦略部、業務推進・管理部、内部監査室及び未来創造チームに所属しているものです。
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
② 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。
２．「－」は対象となる管理職がいないことを示しております。
３．「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しております。
４．「－」は対象となる従業員がいないこと、もしくは男性または女性のどちらかの従業員しかいないことを示しております。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
当社グループは、「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」をビジョンに掲げております。
日本では2040年までに約1,600万人、約69兆円の労働力が失われるとされ、日々、「労働力不足」という大きな社会問題が深刻化しています。当社は新たな労働力を創出し活用できるようにすること、ITやAIを活用しDXを推進することで生産性を向上させていくこと、既成概念にとらわれずユニークな発想で新しい解決方法を考えて生み出していくことなどを通じて日本が抱える深刻な社会問題を解決し、さらには、世界全体の社会問題と向き合ってまいります。
平成30年版「情報通信白書」によると、日本の生産年齢人口は2017年から2040年にかけて約1,600万人減少することが推計されており、労働力不足による経済規模の縮小、国際競争力の低下といった社会的・経済的な課題が深刻化することが危惧されております。そのような状況の中、当社グループはこれまで様々な領域において労働力の代替ソリューションとなる事業をSaaSを中心に複数展開してまいりました。
2022年４月には、コーポレートビジョンを「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」へと刷新し、今後は「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指し、上記社会課題の解決に一層向き合ってまいります。
当社グループを取り巻く経営環境につきましては、富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2022年版」によると、国内SaaS市場規模は、2022年度において10,891億円となっており、2026年度には16,681億円に達すると予測されております。
また、CGS事業の中でも主力サービスである官公庁等の入札情報を提供する入札情報速報サービス「NJSS(エヌジェス)」を巡る環境として、国内入札市場における年間契約額は、2021年度において26.0兆円と、毎年安定的に年間20兆円超の発注がなされる市場規模が維持(中小企業庁「官公需契約の手引」より)されております。NJSSのTAM(Total Addressable Market)については、NJSSのメインターゲットとなる落札実績のある企業数が約40万社(NJSSのデータベースより)であることに加え、今後は入札資格未保有の企業もターゲットとなると想定されるのに対し、NJSSの有料契約件数は2023年３月末時点では5,722件に止まっていることから、将来的には数十倍の有料契約件数の拡大の余地があると考えております。
競合企業の状況や当社の優位性については、現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しますが、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするCGS事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって優位性を築いていると考えております。優位性をさらに強固なものにするためにも当社では、新たなCGS事業を継続的に生み出し続けていきたいと考えております。
当社グループは2019年５月14日に短期的な利益追求ではなく、中長期的な企業価値の向上を企図した５カ年の中期経営計画(2020年3月期～2024年3月期)を策定いたしました。中期経営計画最終年度となる2024年３月期においては、売上高は2021年５月14日に開示した5,800百万円を上回る6,000百万円の達成を、EBITDAはこれまで行ってきた広告宣伝費やシステム関連委託費などの先行投資を抑制することで同開示どおりの1,500百万円の達成をそれぞれ図る計画です。
同計画達成に向けては以下の課題に対処しなければならないと考えております。
① NJSSのSaaS事業としてのさらなる成長
今後NJSSをSaaS事業としてさらに成長させていくため「解約率を維持・改善しつつ、ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来に渡る売上高を拡大する」という方針のもと有料契約件数増加トレンドの継続・チャーンレートのさらなる抑制・プロダクトへの機能追加やこれまでターゲットとしていなかった顧客層へのアプローチの開始等により事業価値を向上させていきたいと考えております。
当連結会計年度においてはNJSS以外のCGS事業「fondesk」・「えんフォト」は、いずれも成長いたしましたが、依然としてNJSSが売上高の約半分及び利益の大半を占める状況が続いており、当社グループのさらなる成長にはNJSS以外のCGS事業の成長促進が必要であると考えております。2024年３月期においては、投資を抑制しつつ「fondesk」における機能拡充・改善及びマーケティング施策の展開や「えんフォト」におけるサービス成長・ユーザー利便性向上のためのシステム開発並びに「OurPhoto」とのシナジー創出等を進めることによって、これらの事業の成長を図る次第です。
当連結会計年度においてBPO事業は紙の電子化需要などにより引き合いが好調に推移し、2023年３月より徳島第三センターの稼働を開始したことに加え、同月にSaaSの裏側を人力でサポートする業務において複雑かつ高難度な対応をメインとした業務の受け入れ体制づくりのため、大分県大分市に大分センターを設立いたしました。2024年３月期においても各センターにおける強固且つ多様な施工体制を土台に、インボイス制度開始や電子帳簿保存法施行に伴って発生する各種ニーズへの対応やSaaSの裏側のサポート等を通じて、継続的な成長と利益率の向上を図っていきたいと考えております。
この先、労働力不足が懸念される社会において「労働力不足を解決し 人と企業を豊かに」というビジョンのもと、「労働力不足解決のリーディングカンパニー」を目指して社会課題の解決に一層向き合いつつ、既存サービスの成長及び新規サービスの創出を図り、売上高成長を加速させて企業価値の最大化を目指していく所存です。
当社では、中期経営計画達成に資するM&A等を積極的に検討するという観点から、EBITDAを経営上の目標の達成状況を判断するための重要指標として位置付けております。
《2023年３月期 実績及び2024年３月期 連結業績予想値》
なお、上記の業績予想は本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後様々な要因によって予想数値と異なる結果となる可能性があります。
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。
記載したリスクはいずれも事業及び業績に影響を与えうる「重要なリスク」ですが、中でも全社的に中長期的な成長のための指針として掲げている中期経営計画に関連性の高いリスクを「特に重要なリスク」として定義しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)
当社グループが掲げている中期経営計画では、「短期的な利益追求ではなく積極的に投資を実行し、さらなる成長と中長期的な企業価値の向上を図る」という方針を掲げております。したがって、投資の進捗が停滞すると中期経営計画の進捗に重大な影響が及ぶことが想定されますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。
当該リスクは、予期せぬ経済環境の変化等によるシステム投資や人件費、業務委託費等の追加的な支出の発生やその他予期せぬ制約の発生に伴って顕在化するものであり、顕在化した場合は、追加投資のための費用の増加や事業成長の鈍化に伴う売上高や利益成長の鈍化といった重大な業績への影響が発生することが予想されますが、顕在化の可能性や発生時期については、現段階で合理的に見積もることは困難だと考えております。
当社では、当該リスクの顕在化を未然に防ぐために、実行可能な投資計画を立案し、且つ各種投資に必要と想定される予算を確保するなどしているところですが、万が一リスクが顕在化した場合は、取締役会や部長会などで迅速に意思決定を行ったうえ必要な対応策を適宜実施していく次第です。
当社は、中期経営計画の柱となる施策の一つとして「NJSSの継続成長化」を掲げております。当該リスクが顕在化し、NJSSの独自性・優位性が希薄化した場合、中期経営計画の進捗に重大な影響が及ぶことが想定されますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。
現在、入札情報は入札実施機関ごとに様式・データ形式等が統一されておらず、独力での収集が困難である中、当社では数百名のクラウドワーカーが約8,300もの入札実施機関から人力で入札情報を収集しデータベース化できていることに「NJSS」の独自性・優位性がある状況です。当社としては約8,300もの入札実施機関の様式・データ形式等を統一するために必要となる労力・コスト・時間等を勘案すると当該リスクが顕在化する可能性は現時点では低いものと考えております。
しかしながら、万が一、当該リスクが顕在化した場合は、NJSSが誇る独自性・優位性の希薄化から顧客の他サービスへの流出による有料契約件数の減少並びに売上高や利益成長の鈍化といった重大な業績への影響が発生することが予想されます。
当該リスクへの対応策として、デジタル庁設立の動きなど当該リスクに関係する可能性のある行政機関の動向等を適宜チェックしておりますが、足元では喫緊に対処が必要な情報は見受けられない状況です。今後もチェックを継続し、アクションが必要な事態が発生した場合、迅速に対応できるよう体制を整備していく次第です。
当社はコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進しております。当該意識が薄れると、重大な法令違反や不祥事件等が発生する懸念が高まるなど、会社の存続可否にも重大な影響を与えかねない可能性がありますので、当社は当該リスクを「特に重要なリスク」と位置づけております。
万が一、当該リスクが顕在化した際の具体的な影響として、当社グループ全体の社会的信用やブランドイメージの低下をはじめ、発生した損害に対する賠償金の支払い等の費用の発生に基づく重大な業績への影響等が発生する懸念がありますが、一方でコンプライアンス上のリスクを完全に回避することは極めて困難であると考えております。
当該リスクの顕在化を未然に防止するため、当社では全役員・社員への教育啓発活動を随時実施するなどし、企業倫理の向上及び法令遵守の強化等、強固なコンプライアンス推進体制を構築していけるよう努めている次第です。
(重要なリスク)
大規模自然災害や新型コロナウイルス感染症を含む各種感染症の拡大等が発生すると当社グループの事業活動の停止やそれに伴う業績への重大な影響が発生する可能性が予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置付けています。
当該リスクへの対応策として、各種緊急事態の発生を想定した事業継続計画書(BCP)を整備しており、緊急事態発生時にはCISOを緊急対応責任者とする対策本部を設置するなどして速やかに事業継続に向けた体制が構築できるよう努めている次第です。
市場環境の変動により顧客の購買意欲が減退すると当社グループの事業及び業績へ重大な影響を与える可能性が予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置付けています。とりわけ、地政学リスクや感染症拡大等に起因するインフレ圧力の増大による個人消費の落ち込みは、えんフォトやOurPhotoといった主に一般消費者との取引を展開するサービスの業績に重大な影響を与える懸念があります。
当該リスクへの対応策として、適宜該当サービスにおける顧客の消費動向をチェックするなどしてリスク顕在化の兆候の有無をチェックし、万が一兆候が表れた際は事業部内で対応策を検討したうえ、適宜意思決定会議体等において事業方針を検討、打開策を実行するなどして速やかに対応できるような体制の整備に努める次第です。
(3) 競合他社の台頭のリスク
現在、国内でクラウドソーシング・サービスを展開する競合企業は複数存在しており、他社の成長によって弊社の市場における独自性・優位性が希薄化した場合、当社の事業及び業績へ重大な影響を与えることが予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
しかしながら、当社グループは、クラウドソーシング・サービスのみならず、そのワーカーをリソースとするCGS事業、そして企業のアウトソーシング・ニーズの受け皿となるBPO事業を展開しており、それらの相互のシナジーによって市場での独自性・優位性を築いていると考えております。BPO事業を通して世の中のニーズをキャッチし、キャッチしたニーズへ応えるためのCGS事業をBPO事業を通じて長年培ったワーカーへのディレクションノウハウをフル活用しつつ効率的に運営していくといった各セグメント間のシナジーを土台にした経営体制は当社の強みであり、一朝一夕で模倣されるスキームではないと考えております。
万が一、当該リスクが顕在化した場合は、市場での当社の価値の希薄化により顧客の他社への流出による売上高や利益の減少等の重大な業績への影響が発生することが懸念されますが、上記のスキームのもと、新たなCGS事業を継続的に生み出すことにより、当社の市場における独自性・優位性をさらに強固なものにしていくことで、当該リスクの顕在化に対する未然防止を図っていく次第です。
現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法等があり、また、BPO事業に関連する法規制としてｅ-文書法等があります。当社はこれら法規制を厳格に遵守する体制を整備しているところですが、今後、法規制が強化された場合やCGS事業において新規領域へ進出する場合は、常に様々な法規制・法改正に注意を払い適切に対応することが求められることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
法規制強化については、現時点で合理的に顕在化の時期を見積もることができるものではないと考えておりますが、常に世間の動向をチェックしつつ、必要がある都度、適切に対応してまいります。新規領域へ進出する際の新たな法的制約発生のリスクについて、現時点では具体的な時期を名言できる材料となるような新規CGS事業の展開は検討されておりませんが、新規CGS事業の創出時期については特定の期間を定めているわけではございませんので、場合によっては当該リスクは2024年３月期中にも顕在化する可能性のあるリスクだと考えております。
法的制約が新たに発生した場合は、対応にかかる費用の発生や法違反が生じた場合の信用低下といった影響が及ぶことが予想されますが、そのようなリスクの顕在化を防ぐためにも当社では担当部署を中心に適宜外部の専門家を活用しながら、厳格な法令遵守体制を構築しております。
当社グループの事業は、インターネット接続環境の安定した稼働を前提として運営されており、システム障害により安定的にサービスの提供ができない状況が発生すると、重大な影響が及ぶ懸念があることから、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
当該リスクが顕在化する要因としては人為的なミスから自然災害に起因するものまで様々なものが想定されるため顕在化する時期を合理的に見積もることは困難だと考えておりますが、万が一、当該リスクが顕在化した場合に備えて当社ではバックアップ体制や強固なセキュリティの構築等に常時努めております。
当社の中期経営計画においては、優秀な人材の採用のための投資を最重要項目の一つとして掲げており、同中期経営計画の４年目に当る当連結会計年度末においては、臨時雇用者を含む従業員数が338名(前連結会計年度比37名増)と施策自体は順調に進捗しております。一方で、今後は確保した人材の離職を抑えつつ適切に育成していくことが重要となり、仮に人材の成長が停滞した場合は、当社の成長鈍化に繋がり兼ねないことから、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
当該リスクを顕在化させないために当社では定期的な従業者満足度調査と結果に基づく改善策の実施といった全社を挙げての働きやすい環境づくりやOJT・OFF-JTを織り交ぜた研修体制、各種成長支援制度の整備をしています。
当社はクラウド・ソーシングビジネスを展開しておりますが、同ビジネスは、不特定多数のクライアントとワーカーによる様々な案件の受発注が繰り返されるプラットフォームとなっております。
このような状況においては、ユーザー間における第三者の知的財産権侵害やユーザー間のメッセージ交換に際する風評被害、個人情報の流出、その他違法行為が発生する懸念があります。また、クラウド・ソーシングビジネスを展開するに当たり、当社はワーカーの個人情報を大量に保有していることから当社自身が保有する個人情報を流出させる懸念も拭いきれません。当該リスクが顕在化した場合は、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼすことが予想されることから当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
登録ワーカーの行動をすべて統制することは事実上不可能であり、これらリスクの顕在化を完全に排除することは困難だと考えております。これに対し当社では、各種禁止事項を定めた利用規約を制定し、当該利用規約の内容に同意したユーザーにのみ利用いただくなどの対応策を取っております。また、当社が保有する個人情報の流出リスクについては、リスクを顕在化させないために「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けているうえ、当社において情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)認証を取得、子会社である株式会社うるるBPOにおいてISMS認証及びプライバシーマークを取得するなどの対応策を取っております。
万が一、当該リスクが顕在化した場合は、速やかに状況を整理したうえ、必要に応じて外部の専門家を活用しつつ、取締役会や部長会などで迅速に意思決定を行い、適切な対応策等を実施していく次第です。
当社は、クラウド・ソーシングビジネスやクラウドワーカーを活用したCGS事業並びに子会社である株式会社うるるBPOにおいて、BPO事業を展開していることから、国内クラウド・ソーシング市場や国内BPO市場が縮小した場合、当社の事業及び業績に重大な影響を与える影響があると思われることから、当社は当該リスクを「重要なリスク」と位置づけております。
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題と考えております。しかしながら、当社グループの主力事業である「NJSS」及び他の事業の投資余地は大きく、積極的な成長投資を行うことで中長期的な売上高成長の加速化を見込めること並びにSaaS企業として売上高成長を加速させることが企業価値の最大化につながるという考えから現時点においては配当をしないという判断をしております。
配当開始の時期は、中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)達成後の2024年３月期以降を目指しており、当社グループとしては、全社一丸となって計画の達成に尽力していく所存です。
また、当社では、当社グループ役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として新株予約権を発行しております。これらの新株予約権が行使された場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。これらの新株予約権による潜在株式数は当連結会計年度末現在8,000株であり、発行済株式総数6,917,400株の0.12％に相当しております。
当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりです。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
当連結会計年度における売上高は4,862,379千円(前年同期比20.7％増)、EBITDA(営業利益＋減価償却費＋のれん償却額(以下同様))は105,905千円(前連結会計年度は△164,280千円)、営業利益は8,859千円(前年同期は241,449千円の営業損失)、経常利益は5,976千円(前年同期は251,790千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は45,507千円(前年同期は64,401千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
なお、2022年５月13日に開示(2022年６月24日に一部訂正)いたしました業績予想との対比は以下のとおりです。
各セグメントの業績は、次のとおりです。
CGS事業の主力SaaSである「NJSS」については、「ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来にわたる売上高を拡大する」という方針に基づき各種施策を展開した結果、有料契約件数は、解約数を抑えつつ新規契約を着実に獲得することができたことから、2023年３月末時点で5,722件と、2022年３月末比で1,018件増加いたしました。ARPUは1,164円となりましたが、今後、新機能リリース等により、中長期的に維持・増加を目指してまいります。
また、カスタマーサクセスの強化により、有料契約件数をベースにした12ヶ月平均の解約率は1.44％(同2022年３月末1.48％)と前連結会計年度から1.4％台を維持し、ARR(年間経常収益)も約25億円と成長を続けております。
この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 NJSSの売上高は2,386,369千円(前連結会計年度比19.5％増)となり、セグメントEBITDAは940,901千円(前連結会計年度比33.8％増)、セグメント利益は920,757千円(前連結会計年度比32.3％増)となりました。
(注) １．ARPU：有料契約一件当たりの日割り売上高。
２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約件数の割合上表は12か月平均の数値。
３．LTV：「顧客生涯価値」。ARPU×1/解約率×粗利率90％で算出。
４．ARR：「年間定額収益」。各四半期末時点のMRRに12を乗じて算出。
CGS事業におけるSaaSである「fondesk」は、マーケティング施策の実施など成長投資を行ったことによりコストが増加いたしましたが、バックオフィス業務のDX化を支援するサービスの一つとしての認知をさらに拡大させ着実に需要を取り込んだことで、2023年３月末時点で有料契約件数が4,054件(2022年３月末比739件増加)と成長いたしました。また、2022年７月１日に行った料金改定による従量料金の増加によりARPUが14,810円となりました。加えて継続的なプロダクト・サービス改善によって、直近12ヶ月の平均月次解約率は過去最低水準の1.5％を維持しております。
この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 fondeskの売上高は660,035千円(前連結会計年度比45.2％増)となり、セグメントEBITDAは△30,178千円(前連結会計年度は△73,437千円)、セグメント損失は31,014千円(前連結会計年度は74,019千円の損失)となりました。
(注)１．ARPU：有料契約一件当たりの月割り売上高。
２．解約率：前月末有料契約件数に対する当月解約数の割合。上表は12か月平均の数値。
３．ARR：「年間経常収益」。各四半期サブスクリプション売上高と各四半期リカーリング売上高の合計に４を乗じて算出。
CGS事業におけるSaaSである「えんフォト」は、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けながらも、着実に契約園数を増加させることができ、ARR(年間経常収益)も約６億円と成長を続けております。また、2020年12月に完全子会社化した出張撮影マッチングサービス「OurPhoto（アワーフォト）」を運営するOurPhoto株式会社とのシナジー創出等に注力しつつ、サービス成長やユーザー利便性向上のための施策を着実に実施いたしました。
この結果、当連結会計年度におけるCGS事業 フォトの売上高は572,539千円(前連結会計年度比23.1％増)となり、セグメントEBITDAは△210,421千円(前連結会計年度は△219,286千円)、セグメント損失は241,967千円(前連結会計年度は250,396千円の損失)となりました。
(注) ARR：「年間経常収益」。各四半期リカーリング売上高に４を乗じて算出。
BPO事業におきましては、SaaS型自動化サービス「eas(イース/Entry Automation System)」におけるマーケティング施策などの成長投資を行いつつも、新型コロナウイルスの影響によるリモートワークの社会浸透を背景とする紙の電子化需要などにより引き合いが好調に推移いたしました。また、引き合いが好調な状況を背景に2023年３月より徳島第三センターの稼働を開始したことに加え、同月にSaaSの裏側を人力でサポートする業務において複雑かつ高難度な対応をメインとした業務の受け入れ体制づくりのため、大分県に大分センターを設立しております。
この結果、当連結会計年度におけるBPO事業の売上高は1,216,020千円(前連結会計年度比12.4％増)となり、セグメントEBITDAは62,698千円(前連結会計年度比30.6％増)、セグメント利益は28,136千円(前連結会計年度比56.5％増)となりました。
クラウドソーシング事業におきましては、「シュフティ」に登録されているクラウドワーカー数は2023年３月末時点で約45万人となっておりますが、CGSにリソースを供給するためのプラットフォームとして、ユーザー利便性向上のためのサービス改修や安定的運営のためのカスタマーサポート改善に継続的に取り組んでおります。
この結果、当連結会計年度におけるクラウドソーシング事業の売上高は27,415千円(前連結会計年度比8.8％減)となり、セグメントEBITDAは△13,993千円(前連結会計年度は△30,123千円)、セグメント損失は14,370千円(前連結会計年度は30,604千円の損失)となりました。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ409,032千円減少し、2,396,104千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは328,863千円の収入(前連結会計年度は30,696千円の支出)となりました。この主な要因は減価償却費68,619千円の計上、のれん償却額28,426千円の計上、契約負債の増加282,805千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは695,046千円の支出(前連結会計年度は416,772千円の支出)となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出81,133千円、無形固定資産の取得による支出205,809千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出260,629千円、投資有価証券の取得による支出138,911千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは42,849千円の支出(前連結会計年度は39,205千円の支出)となりました。この主な要因は、長期借入金の返済による支出41,810千円によるものです。
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
BPO事業において受注が発生するものの、受注から納品までの期間が短く見込納品額は変動するケースがあるため、受注額の掲載を省略しております。
最近２連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。
(単位：千円)
(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の販売先がないため、省略しております。
《経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容》
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。
「《経営成績等の状況の概要》 (1) 財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりです。
当社グループのCGS事業は、いずれもストック型・サブスクリプション型のビジネスモデルであるため、その有料契約件数及び一有料契約当たりの総契約額が経営成績等に重要な影響を与えます。
CGS事業の主力サービスである「NJSS」においては、過去に営業体制とプロダクトが抱える課題によって成長が鈍化していたという認識があります。具体的には、営業体制に関しては、組織構造及び重視するKPI等が適切ではなかったことにより各社内部門が部分最適に陥っておりました。また、プロダクトに関しては、抜本的システム改修がなされていなかったことにより顧客利便性が不十分となっておりましたが、営業体制については人員強化を図ったうえプロダクトに関しては2021年７月にフルリニューアル第一弾を実施いたしました。今後はNJSSをSaaS事業としてさらに成長させていくため「解約率を維持・改善しつつ、ARPU(一件当たり日割り売上高)と有料契約件数の最適化を図ることで将来に渡る売上高を拡大する」という方針のもと有料契約件数増加トレンドの継続・チャーンレートのさらなる抑制・プロダクトへの機能追加やこれまでターゲットとしていなかった顧客層へのアプローチの開始等により事業価値を向上させていきたいと考えております。
BPO事業においては、紙の電子化需要などにより引き合いが好調に推移し、2023年３月より徳島第三センターの稼働を開始したことに加え、同月にSaaSの裏側を人力でサポートする業務において複雑かつ高難度な対応をメインとした業務の受け入れ体制づくりのため、大分県大分市に大分センターを設立しております。引き続き2024年３月期においても各センターにおける強固且つ多様な施工体制を土台に、インボイス制度開始や電子帳簿保存法施行に伴って発生する各種ニーズへの対応やSaaSの裏側のサポート等を通じて、継続的な成長と利益率の向上を図っていくことが重要であるという認識でございます。
クラウドソーシング事業については、CGS事業のためのプラットフォームとしての位置付けであり、当面横ばいの業績を見込んでいることから経営成績等への重要な影響を与える要因はないという認識です。
その他の経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
キャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
当連結会計年度においては、無形固定資産の取得による支出205,809千円や連結範囲の変更を伴う子会社株式取得による支出260,629千円、投資有価証券取得による支出138,911千円なども行った結果、現金及び現金同等物は409,032千円減少いたしました。しかしながらそれでもなお当連結会計年度末における現金及び現金同等物は2,396,104千円、有利子負債控除後のネットキャッシュの金額は2,357,224千円となっており、手元流動性には懸念がないものと認識しております。
当社グループは、2017年３月の東証マザーズ上場時に第三者割当増資によって約13億円の資金調達を行いました。また、主力事業であるNJSSにおいて、原則として契約金額全額を顧客から前払いで受領していることにより、契約が増加すればするほど貸借対照表上の契約負債が増加していくため、正常運転資金は基本的に発生しない財務構造となっております。
これらの要因により、当連結会計年度末時点において、現金及び預金が約24億円、有利子負債控除後のネット・キャッシュも約23.5億円あるなど、当社の資金の流動性は当面十分であると考えております。
上記資金は、今期については中期経営計画(2020年３月期～2024年３月期)達成に向けて一定程度抑制する見込みですが中長期的には成長投資(人材採用・システム開発・広告宣伝等)等やM&Aに投下してまいります。
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択、適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりです。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成の基本となる重要な事項)」に記載のとおりです。
該当事項はありません。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社(株式会社うるるBPO含む)、及び徳島センターは当社グループ以外の者から賃借しており、年間賃借料はそれぞれ、46,752千円、13,104千円、賃借床面積はそれぞれ、1,168㎡、2,300㎡です。
３. 帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び特許権の合計です。
４．従業員数の( )は、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)の年間平均人員数を外書しております。
(注) １．発行済普通株式のうち3,300株は譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(7,326千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
２．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2021年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。
(b) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
(c) 権利行使開始日(2016年６月９日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2024年４月30日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の権利行使、及び権利喪失等により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
９．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年５月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
ただし、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、会社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
会社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
３．新株予約権の主な行使条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会の決議により正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
② 普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
なお、新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記(a)、(b)、(c)において定める期間区分(以下、本期間区分とする。)に従って、その一部または全部を行使するものとする。ただし、取締役会の決議により、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとする。また、権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)が2023年以降に属する場合は、本期間区分にかかわらず、割当てられた新株予約権全部を行使できるものとする。なお、以下の計算の結果、１個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。
(a) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年間は、割当てられた新株予約権を行使することができない。
(b) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から１年を経過した日より、１年間は、割当てられた新株予約権の個数の50％以下とする。
(c) 権利行使開始日(2018年３月18日以降で上記①、②、③の条件を満たした初日)から２年を経過した日から権利行使期間の末日(2026年２月17日)までについては、割当てられた新株予約権個数から(b)の年で行使した個数を乗じた個数とする。
４．譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡により取得する場合には、取締役会の承認を要する。
５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を所定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、所定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．2016年８月４日開催の取締役会決議により、2016年８月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による失効により、「新株予約権の数(個)」、「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等による失効により減じた数を記載しております。
８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会の決議により別途定める日をもって、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
９．2021年９月15日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
(注)１．新株予約権の行使による増加です。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 1,186円
資本組入額 593円
割当先 当社取締役(社外取締役を除く)６名、当社執行役員４名
３．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 2,220円
資本組入額 1,110円
割当先 当社子会社である株式会社うるるBPOの取締役１名
４．株式分割（１：２）によるものです。
５．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加です。
発行価格 1,315円
資本組入額 657円
割当先 当社執行役員２名
(注) １．自己株式308株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
2023年３月31日現在
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりです。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）424,900株
１．報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「CGS事業 NJSS」は、クラウドワーカーを活用した官公庁等の入札情報速報サービス「NJSS」を提供しております。
「CGS事業 fondesk」は、クラウドワーカーを活用した電話受付代行サービス「fondesk」を提供しております。
「CGS事業 フォト」は、幼稚園・保育園向け写真販売管理システム「えんフォト」と出張撮影マッチングサービス「OurPhoto」を提供しております。
「CGS事業 その他」は、「CGS事業 NJSS」、「CGS事業 fondesk」、「CGS事業 フォト」のいずれにも属さないCGSサービスを提供しております。
「BPO事業」はデータ入力やデータスキャンを中心にクライアントのノンコア業務を幅広く自宅するアウトソーシングサービスを提供しております。
「クラウドソーシング事業」は、業務を発注したいクライアントとクラウドワーカーをマッチングするプラットフォーム「シュフティ」を提供しております。