(注) １．当社は、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、連結計算書類において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益の算定における「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式給付信託が所有する当社株式を自己株式に含めて計算しております。

４．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(注) １．当社は、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．当社は、「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、当該信託にかかる株式給付信託口が所有する当社株式については、計算書類において自己株式として計上しております。そのため、１株当たり当期純利益の算定における「普通株式の期中平均株式数」については、当該株式給付信託が所有する当社株式を自己株式に含めて計算しております。

４．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．最高・最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであり、2019年６月26日から2022年４月３日は東京証券取引所市場第一部、2018年12月21日から2019年６月25日は東京証券取引所市場第二部、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

６．株式分割（2019年12月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

当社グループの創業は、米国製データ通信機器の販売に従事していた当社代表取締役社長である愛須康之が、「ネットワーク技術、サービスをもって高度情報化社会を支える企業が必要である」と確信し、1995年４月にジェイズ・コミュニケーション株式会社を設立したことから始まります。

ジェイズ・コミュニケーション株式会社の設立から2014年12月１日の当社設立までの沿革は、以下のとおりであります。

(注) １．ネットワーク・システムインテグレーションとは、企業などの通信・ネットワークシステムの設計や構築、運用、保守などの業務を一括して請け負うことです。

２．Firewall/VPNアプライアンスとは、FirewallとVPNが合わさった専用機器のことです。
Firewallとは、あるコンピュータやネットワークと外部ネットワークの境界に設置され、内外の通信を中継・監視し、外部の攻撃から内部を保護するためのソフトウェアや装置、システムのことです。
VPNとは、インターネット等の公的回線を経由して暗号化により構築された仮想的な組織内(私的)ネットワークのことです。

３．NetScreen Technologies, Inc.(米国)は、2004年４月にJuniper Networks, Inc.(米国)に吸収合併されております。

４．Ruckus Wireless, Inc.(現 Ruckus Networks)(米国)は、2016年５月にBrocade Communications Systems, Inc.(米国)に買収され、Brocade Communications Systems, Inc.は、2017年11月にBroadcom Ltd.(米国)に買収されております。その後旧Ruckus Wireless, Inc.の事業は、2017年12月にARRIS International plc.(米国)に買収されております。ARRIS International plc.は、2019年４月にCommScope, Inc.(米国)に買収されております。

当社グループの中核会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社は、2013年６月には同社を中心に、５社の企業グループとなっておりました。当社グループの属するＩＴインフラ業界の市場は競争が激化しており、その中で当社グループが勝ち抜き、より大きく成長するためには、各社の事業の最適化及び活性化並びに事業再編行為を実行しやすい環境の構築が必要と判断し、2014年12月に、ジェイズ・コミュニケーション株式会社の単独株式移転により持株会社として当社を設立しました。

当社設立以降の沿革は、以下のとおりであります。

沿革図は、次のとおりであります。

当社グループは、当社及び連結子会社７社（ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイシーテクノロジー株式会社、ジェイズ・テレコムシステム株式会社、ジェイズ・ソリューション株式会社、セグエセキュリティ株式会社、ISS Resolution Limited、SEGUE(Thailand)Limited）により構成されております。
　当社は、純粋持株会社として連結子会社（事業会社）の管理及び支援を行い、連結子会社においてITシステムにおけるITインフラ及びネットワークセキュリティ製品に係る設計、販売、構築、運用、保守サービスを一貫して提供できる体制を整え、「ITソリューション事業」を展開しております。
　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループは「ITソリューション事業」の単一セグメントですが、販売の内容により「ソリューションプロダクト事業」と「ソリューションサービス事業」に区分しております。
　上記２つの事業について記載します。

本事業は、ソリューションサービス事業を組み合わせて顧客に提供しております。

　セキュリティ製品及びITインフラ製品の調達・販売（対応子会社：ジェイズ・コミュニケーション株式会社、ジェイズ・ソリューション株式会社、ISS Resolution Limited）

ITシステムの構築に必要なセキュリティ製品及びITインフラ製品を、米国をはじめとする海外メーカーより代理店として輸入するほか、国内において他の代理店から調達し、主に販売パートナーを通じて国内の顧客(エンドユーザー)に販売しております。

主要製品は以下のとおりであります。

自社開発製品として、セキュリティと業務効率を向上させ、働き方の質を高めるテレワークソリューション「RevoWorks」シリーズ、視覚的にわかりやすい画像や欄数表などをパスワードに用いる認証ソリューション「WisePoint」シリーズを開発・販売しております。

その概要は以下のとおりであります。

ソリューションプロダクト事業として単に製品の販売を行うのみでなく、エンドユーザーが求める要件に合致するITシステムを設計し、その構築を行うサービスを、主に販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供しております。ジェイズ・テレコムシステム株式会社は、特にPBX(※７)、IP電話の構築サービスの提供を得意としております。

提供した製品を、保守契約の内容に基づきオンサイト対応(※８)により点検・整備し、また障害発生時には必要に応じた修理や交換を行うサービスを、販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供しております。

ITシステムは、運用にも専門性が求められます。提供又は構築した製品及びソフトウェアの運用に関する問合せや障害の連絡を最大24時間365日受け付けることができる窓口を設け、安定した運用や障害の早期解決を支援するサービスを、販売パートナーを通じてエンドユーザーに提供しております。

セキュリティリスクのアセスメント、監視分析対策、セキュリティ診断、従業員教育、インシデント発生時の調査から対応まで、セキュリティにまつわる各種サービスをワンストップで提供できる体制を整えております。

ITシステム全般のコンサルティングからノンコア業務のアウトソーシングまで、情報システム業務のトータル支援サービス「Kaetec」を提供しております。

ITインフラ分野の技術者派遣を主とするエンジニアサービスや、常駐・遠隔によるシステムの運用・監視サービス等を行っております。

なお、保守サービス、ヘルプデスクサービス及び運用・監視サービス等は、提供した製品の利用などに付随して一定以上の期間の継続契約による収益が見込まれるストック型ビジネスであります。また、技術者派遣等のエンジニアサービスもストック型ビジネスであります。

※１．Firewall/VPNとは、FirewallとVPNが合わさった装置又はシステムのことです。
Firewallとは、あるコンピュータやネットワークと外部ネットワークの境界に設置され、内外の通信を中継・監視し、外部の攻撃から内部を保護するためのソフトウェアや装置、システムのことです。
VPNとは、インターネット等の公的回線を経由して暗号化により構築された仮想的な組織内(私的)ネットワークのことです。

※２．UTMとは、コンピューターウイルス対策や不正アクセス防止などネットワークセキュリティに関わる複数の対策を統合的に管理する手法又はそれを実現する装置のことです。

※３．次世代Firewallとは、アプリケーション毎の通信を把握し、制御する機能を実装した、内部のセキュリティ強化も実現するFirewallのことです。

※４．WAFとは、Web Application Firewallの略称で、Webアプリケーションの脆弱性を悪用した攻撃からWebサイトを保護する装置又はシステムのことです。

※５．マルウェアとは、不正かつ有害な動作を行う意図で作成された悪意のあるソフトウェアや悪質なコードの総称です。マルウェアには、ウィルス、ワーム、スパイウェア、トロイの木馬等があります。

※６．インターネット分離とは、重要業務のシステムとインターネットに接続する端末との接触を断つことです。

※７．PBXとは、施設内の電話通信の切り替えを行う装置のことです。

※８．オンサイト対応とは、製品が利用されている場所に出張して対応することです。

当社グループの事業内容、対応する子会社

事業の系統図は、次のとおりであります。

(注) １．「主要な事業の内容」欄は、「３ 事業の内容」に記載された内容に基づき記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．ジェイズ・コミュニケーション株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

 主な損益情報等

５．ジェイシーテクノロジー株式会社は、2023年１月１日付でジェイズ・テクノロジー株式会社に商号変更しております。

６．タイ王国の外資規制により、外資企業は株式を50％以上保有することができず、タイ王国に中間持株会社SEGUE(Thailand)Limitedを設立し、ISS Resolution Limitedの株式の一部を当該中間持株会社等が取得しております。

2022年12月31日現在

(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

2022年12月31日現在

(注) １．平均勤続年数は、当社グループにおける勤続年数を通算して算出しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「IT技術を駆使して、価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する。」ことを理念としております。これまで培ってきた経験と様々な技術を駆使して、皆様の安全で先進的なIT利活用とビジネスの成功を支える価値あるIT&セキュリティのトータルソリューションを提供し、企業価値の向上に努めてまいります。

当社グループは、売上高、営業利益及び当期純利益を重要な経営指標と考えており、特に営業利益及び当期純利益を重視しております。

当社は株式会社東京証券取引所の市場区分の見直しに関して、2021年12月29日付でプライム市場を選択し、その適合基準を充たしていない流通株式時価総額向上のため、中期数値目標として、2024年12月期の売上高170億円、営業利益12億円、親会社株主に帰属する当期純利益８億円を設定しております。

この目標達成のため、当社グループの基盤となる技術者の採用数を倍増させ、大幅増員を図っております。そして、取扱い商材の新規検討や品質確保、自社製品の開発、新規サービスの提供等の取り組みを強化しております。さらには、ストック収入の積上げや海外進出の検討を含む地域の拡大等にも取り組んでおります。これらにより売上の増大を実現し、加えて、より効率的な販売体制の追求や、利益率の高い自社開発ビジネスの販売伸長等により、営業利益、ひいては当期純利益のさらなる増大を図っていきたいと考えております。

当社グループの属するIT業界では、技術の進歩・トレンドの変化が著しく、AIの活用、デジタルトランスフォーメーションへの取組み等が進んでおり、新型コロナウィルスの感染拡大により、これらは加速しております。一方、サイバー攻撃の高度化・複雑化も年々加速しております。そのため、企業や組織におけるセキュリティ対策の需要も高い水準が続いております。

このような環境の中、当社グループにおきましては、対処すべき課題を以下のように認識し、取り組んでまいります。

① 人材の確保・育成

当社グループのさらなる成長のために、優秀な人材の確保及び育成は欠かせないと認識しております。IT人材の不足は年々顕著になっておりますが、積極的な採用、教育研修制度の充実に加え、人事制度の継続的改善等により、人材の確保及び育成に取り組んでまいります。

当社グループは、ITソリューション事業を営んでおり、その中でもセキュリティの分野にフォーカスしております。IT業界は随時新しい技術が生まれ、その利活用による利便性や生産性の向上等が注目されがちですが、対応するセキュリティ対策も欠かせません。

国内外の最新の技術トレンドや顧客のニーズをつかみ、積極的な新規商材の取扱い並びに安全性と使いやすさを兼ね備えたセキュリティ製品及びサービスの開発を進め、それらの商材を組み合わせて高度化・複雑化するサイバー攻撃にも対抗するセキュリティを確保したソリューションを創出してまいります。

加えて、販売促進活動を強化し、これらによって、売上の拡大と利益率の向上を実現してまいります。

当社グループは、事業の拡大を加速させるために、独自の技術を有する企業や現在のビジネスの発展加速が図れる企業とのM&Aや業務・資本提携を進めてまいります。それらの行為の効果を高めるために、グループ各社の事業の整理、リソースの再配置を継続的に検討、実行し、当社グループ全体を最適化し、よりグループ内のシナジー効果が得られる体制の整備を進めてまいります。

当社グループが継続的かつ効率的に拡大できる体制を確立、維持するためには、コンプライアンスの徹底及び内部統制の継続的な強化は重要な課題と認識しております。今後も事業規模の拡大に合わせて、コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制をより一層強化してまいります。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループが代理店として取扱うメーカーの総合的な製品力やサービス力等の低下により、競争力を維持できなくなる可能性があります。当社グループは、特定メーカーに依存しない体制を目指しておりますが、新規メーカーの製品の取扱開始には労力、コストも掛かり、加えて想定通りに立ち上がらない場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが属するIT市場は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、新技術、新サービスが次々と生み出されております。当社グループにおいては、当該技術革新への対応を常に講じておりますが、万が一、当社グループが新しい技術に対応できなかった場合、あるいは当社グループが想定していない新技術、新サービスが普及した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の連結子会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社は、複数の海外メーカーより製品等を輸入しており、特定のメーカーに依存しない体制を目指しておりますが、当連結会計年度における「４ 経営上の重要な契約等」に記載した契約先からの仕入高が当社グループ仕入高の36.2％を占めております。

各メーカーとは良好な関係を維持しておりますが、予期せぬ事由により、不利な契約条件の変更や契約解除を求められた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、ジェイズ・コミュニケーション株式会社は、主要仕入先との販売代理店契約において直接エンドユーザーに販売ができず、販売パートナーを通しての販売を行うことが規定されています。
　また、2016年５月にBrocade Communications Systems, Inc.(米国)がRuckus Wireless, Inc.(現 Ruckus Networks)(米国)を買収し、2017年11月にBroadcom Ltd.(米国)がBrocade Communications Systems, Inc.を買収し、2017年12月に旧Ruckus Wireless, Inc.の事業がARRIS International plc.(米国)に売却されました。さらに、ARRIS International plc.は、2019年４月にCommScope, Inc.(米国)に買収されております。これら買収によりRuckus事業の事業方針や施策が変更となった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは原則として、システム・インテグレータ、電気通信事業者、流通会社等の販売パートナーを通じて商品及びサービスを提供しておりますが、その中でも当連結会計年度における売上高全体の31.0％を連結売上高の上位５社で占めております。主要パートナーとは良好な関係を維持できており、今後も主要パートナーへの販売が全体の大部分を占める可能性は高いと考えておりますが、何らかの理由によりパートナーの方針が変更された場合や、パートナーの財政状態が悪化した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの事業は、損益構造上、人件費などの固定費比率が高いため、売上高や売上原価率等の変動により営業利益が大きく変動する可能性があります。過去の四半期毎の業績においては、特定の四半期に売上高が大きく偏重する傾向はありませんが、売上高の変動に比して営業利益が大きく変動しております。
　なお、各四半期の業績の推移は以下のとおりであります。

（2021年12月期）

（2022年12月期）

当社グループは、シェア拡大及び事業規模拡大策として、同業他社や当社グループの事業を補完しうる他社等に対するＭ＆Ａや資本業務提携の実施を経営の重要課題と位置付けております。

Ｍ＆Ａ等の実施に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めておりますが、実行後、これらの調査で確認・想定されなかった事象が判明又は発生した場合、若しくは期待した成果を得られなかった場合には、のれんの減損処理等により当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。

また、当社グループは、Ｍ＆Ａや資本・業務提携等により関係会社、取引先等の株式を保有しております。そのうち市場性のある株式については、株価が著しく下落した場合に減損処理を行う可能性があります。市場性のない株式については、当該株式の発行会社の財政状況が著しく悪化した場合には減損処理を行う可能性があります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、提供するサービスに関連して機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、システムの様々なセキュリティ対策を講じ、情報セキュリティ基本方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理しております。しかし、これらの対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償請求等が発生し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社の連結子会社であるジェイズ・コミュニケーション株式会社の取扱商品は、海外メーカーの製品が占める割合が多く、この輸入代金の決済は、米国ドル建てで行っております。なお、一部の販売パートナーへのドル建ての販売を除き、販売のほとんどは円建てで行っております。
　為替相場の変動に対しては、為替予約及び通貨オプション取引を組み合わせてリスクヘッジを行っておりますが、為替予約及び通貨オプション取引によりすべてのリスクを排除することは不可能です。そのため、日本円と米ドル間の為替相場が円安傾向となった場合、円換算した仕入れ価格が増加することになりますが、その時点の市場競争状況いかんでは、かかる増加分を適正に販売価格に反映できず、同社の業績における利益率の低下を招く可能性があります。一方、円高傾向となった場合は、在庫販売取引においては、競争状況のいかんによって円高還元の販売価格引き下げを余儀なくされ、先行して仕入れた商品原価との値差が縮小し、利益率の低下を招く可能性があります。

当社グループの事業は、技術者の能力や資質に大きく影響されることから、人財こそが他社との差別化戦略のキーであると位置づけ、有能な技術者、業務ノウハウの保有者、管理者等の確保・育成が必要不可欠と考えております。しかし、当社グループが必要とする人財の確保・育成が計画通り行えなかった場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、建設業法、電気用品安全法、電波法、電気通信事業法、製造物責任法、労働者派遣法、古物営業法、外国為替及び外国貿易法、下請代金遅延等防止法、個人情報保護法等関係諸法令により様々な法的規制等の適用を受けております。今後、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社グループがこれらの法的規制等に抵触した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが保有する在庫商品は、その多くを特定の物流拠点に集約しております。特定の拠点に集約させる理由は、受入・検査・配送業務の効率化、適正在庫の確保、コストの低減等であります。
　物流拠点及び在庫商品に対しては、防災対策や保険の付保によりリスク低減に努めておりますが、想定を超える地震等の災害により被害が発生した場合、納入遅延や数量不足等が発生し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約等を締結している社外協力者に対し、当社グループの連結業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は115,340株であり、発行済株式総数11,687,541株の1.0％に相当しております。また、今後も同様に新株予約権の付与を行う可能性があります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式価値の希薄化が生じる可能性があります。

当社グループでは、事業上の関係構築等を目的とした出資による投資有価証券を保有しており、このような出資等は今後も行う可能性があります。投資有価証券の評価は発行会社の財政状態や経営成績等の個別の事情又は株式市場等の動向に依存いたします。当社グループが保有する投資有価証券について、発行体の信用力が悪化し実質的価値が低下あるいは時価が低下した場合、投資有価証券評価損あるいは貸倒引当金繰入の計上により、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

世界的な半導体不足により、半導体が用いられた当社グループ取扱い製品の納期が不安定となり、さらには調達ができなくなる、製品価格が上昇するなどの影響が生じております。調達の早期化や代替製品の取扱い、取引先との連携強化によりリスク低減に努めておりますが、半導体不足がさらに深刻化した場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　当連結会計年度の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と会計処理が異なっておりますが、経営成績に関する説明におきまして前年同期との比較はそのまま表記しております。

詳細は、「３．連結財務諸表及び主な注記及び主な注記　（５）連結財務諸表に関する注記事項　（会計方針の変更）」に記載のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウィルスの影響が継続する中、世界的な半導体不足の継続に加え、ウクライナ情勢の長期化、急激な円安の進行もあり、先行き不透明な状況が続きました。

当社グループの属するIT業界におきましては、世界的な半導体不足による製品の納期遅延、製品価格の上昇などが引き続き懸念されますが、デジタルトランスフォーメーション関連投資への意欲増大などにより、積極的なIT投資を行う企業が多いことが期待されました。また、サイバー攻撃が増え続けていることから、セキュリティへの投資も堅調に推移することが見込まれました。一方で、技術変化の激しいITの人材不足が大きな課題となっております。

このような環境の中、当社グループは、2024年12月期を最終年度とする中期目標の初年度として、セキュリティ、開発、クラウド技術等の技術者の増員・育成を推進し、継続的な収益拡大を実現するためのビジネス基盤の強化を図っております。また、新規セキュリティ商材の取扱い、自治体・医療機関等への自社製品の販売、RevoWorksのクラウドバージョンの開発等を推進いたしました。2022年11月には、セキュリティソリューションの充実、セキュリティ技術者の育成加速を目指し、セグエセキュリティ株式会社を共同出資により設立し、12月には、海外進出の第一歩となるタイ王国のISS Resolution Limitedの子会社化が完了いたしました。さらに、システムインテグレーションビジネス活性化のため、2023年１月１日を効力発生日とするグループ組織再編を決定するなど、グループ内組織・事業の整理・最適化にも取り組みました。

当連結会計年度におけるプロダクトの販売につきましては、主力海外プロダクトが納期遅延の影響を受け続けながらも、その他代替プロダクトを含み拡販を実現し、加えて自社開発プロダクトの販売を計画どおり進捗させ、大幅増加を達成いたしました。サービスの販売につきましては、サポートサービスの販売が堅調に推移しております。

これらの結果、当連結会計年度におけるソリューションプロダクト事業の売上高は8,703,700千円と前年同期と比べ2,120,947千円(32.2％)の増収、ソリューションサービス事業の売上高は4,919,080千円と前年同期と比べ536,942千円(△9.8％)の減収、連結売上高は13,622,780千円と前年同期と比べ1,584,005千円(13.2％)の増収となりました。なお、「収益認識に関する会計基準」の適用により主にソリューションサービス事業の売上高に398,203千円の減少が生じており、仮に当該基準を適用しなかった場合の売上高は14,020,984千円と前年同期と比べ1,982,209千円(16.5％)の増収となります。

売上総利益は、為替変動により輸入商材の仕入価格が増加したものの、3,559,137千円と前年同期と比べ467,524千円(15.1％)の増益となりました。営業利益は、一般管理費にタイISS Resolution Limitedの買収に伴うM&A費用を計上したものの、売上総利益の増加が販売費及び一般管理費の増加を上回り、906,271千円と前年同期と比べ267,559千円(41.9％)の増益となりました。

経常利益は、保有外貨建資産の評価による為替差益の計上などにより、1,050,617千円となり前年同期と比べ364,527千円(53.1％)の増益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益及び投資有価証券評価損を計上し、743,323千円と前年同期と比べ288,566千円(63.5％)の増益となりました。

(2) 生産、受注及び販売の状況

仕入実績を事業の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

受注実績を事業の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

販売実績を事業の区分ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。

当連結会計年度末の総資産は11,252,138千円となり、前連結会計年度末に比べて2,626,838千円の増加となりました。流動資産は9,975,712千円となり、前連結会計年度末に比べて2,739,137千円の増加となりました。固定資産は1,276,426千円となり、前連結会計年度末に比べて112,299千円の減少となりました。

流動資産増加の主な要因は、現金及び預金や棚卸資産が増加したこと等によるものであります。固定資産減少の主な要因は、のれんや繰延税金資産が増加した一方、投資有価証券が減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債の合計は7,567,120千円となり、前連結会計年度末に比べて2,141,007千円の増加となりました。流動負債は6,367,003千円となり、前連結会計年度末に比べて1,265,878千円の増加となりました。固定負債は1,200,117千円となり、前連結会計年度末に比べて875,128千円の増加となりました。

流動負債増加の主な要因は、前受金、未払法人税等、及び買掛金が増加したこと等によるものであります。固定負債増加の主な要因は、長期借入金の増加等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は3,685,017千円となり、前連結会計年度末に比べて485,830千円の増加となりました。主な要因は、自己株式取得による減少等があった一方、利益剰余金が増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、3,107,300千円と前年同期と比べ1,755,403千円(129.8％)の増加となりました。
 　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べて収入が1,276,281千円増加し、1,125,169千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,165,021千円、前受金の増加額651,473千円等があった一方で、棚卸資産の増加額721,179千円等があったことによるものであります。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて339,102千円支出が減少し、84,180千円の収入となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入379,438千円等があった一方で、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出195,467千円、有形固定資産の取得による支出80,535千円等があったことによるものであります。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べて436,770千円収入が増加し、453,882千円の収入となりました。これは主に、短期借入金の減少461,277千円、配当金の支払額180,005千円等があった一方で、長期借入れによる収入1,205,200千円等があったことによるものであります。

当社グループにおける資金需要の主なものは、仕入、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金（ソフトウェア含む）であり、自己資金及び金融機関からの借入により調達しております。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
  当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等　(1）連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

経営戦略の現状と今後の見通しにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(注) １．Juniper Networks, Inc.とは、2002年10月17日より継続して契約関係にあり、契約上は自動更新となっておりますが、Juniper Networks, Inc.からの要請に基づき、最近では2014年に販売代理店契約を再締結しております。

２．Ruckus Wireless, Inc.(現 Ruckus Networks)(米国)は、2016年５月にBrocade Communications Systems, Inc.(米国)に買収され、Brocade Communications Systems, Inc.は、2017年11月にBroadcom Ltd.(米国)に買収されております。その後旧Ruckus Wireless, Inc.の事業は、2017年12月にARRIS International plc.(米国)に買収されております。ARRIS International plc.は、2019年４月にCommScope, Inc.(米国)に買収されております。

主要な設備はありません。

  2022年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(注)　提出日現在の発行数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(a) 第４回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利行使及び権利喪失等により18名減少しております。

　　 ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

５．①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問契約等を締結している社外協力者の地位にあることを有しているものとします。ただし、新株予約権者が定年により退職した場合若しくは、当社及び当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合等、当社取締役会が合理的な理由があると認めた場合にはこの限りではありません。

　　②　新株予約権の相続は認めないものとします。

　　③　新株予約権の質入その他の一切の処分は認めないものとします。

　　④　その他の条件については、当社と締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償にて取得することができます。当社は、新株予約権者が所定の割当喪失事由に該当し、権利喪失した場合にはその新株予約権を取得することができます。この場合、当該新株予約権は無償で消却します。

８．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定します。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使の条件
前記５に準じて決定します。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の全額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずるときは切り上げます。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を得るものとします。

⑨　再編対象会社による新株予約権の取得条項
前記７に準じて決定します。

９．2016年８月29日開催の取締役会決議により、2016年９月21日付で普通株式１株につき100株の割合、2017年１月23日開催の取締役会決議により、2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2017年８月14日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2019年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(b) 第５回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により３名減少しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、2019年12月１日付の普通株式１株につき普通株式２株の割合による株式分割を考慮した新株予約権の割当日における公正な評価単価690円を加算した資本組入額は346円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第５回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第５回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

９．2019年12月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

(c) 第６回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により２名減少しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価593円を加算した資本組入額は297円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第６回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第６回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(d) 第７回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により２名減少しております。

　　 ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価914円を加算した資本組入額は458円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第７回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第７回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(e) 第８回新株予約権

※事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他事項については当事業年度末日における内容から変更はありません。

(注) １．上記付与対象者の区分及び人数は、当該新株予約権取得時の区分及び人数に基づくものであります。

２．2023年２月28日現在におきましては、付与対象者の権利喪失等により２名減少しております。

　　 ３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

４．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価338円を加算した資本組入額は169円となります。

５．①　新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第８回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

６．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記５に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第８回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

８．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記５に準じて決定します。

(f) 第９回新株予約権

※新株予約権付与時点（2023年２月28日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

　　　　　また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行います。

２．株式の発行価格に、新株予約権の割当日における公正な評価単価338円を加算した資本組入額は169円となります。

３．①　新株予約権者は、当社の取締役並びに当社子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれかの地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までに限り、新株予約権を一括して行使することができます。

②　その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「第９回新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．①　当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができます。

②　当社は、新株予約権者が前記３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとします。

③　新株予約権者が「第９回新株予約権割当契約」の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする。）による承認を要するものとします。

⑧ 再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定します。

⑨ 新株予約権の行使の条件

前記３に準じて決定します。

該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が27,650株、資本金が7,518千円、資本準備金が7,518千円増加しております。

2022年12月31日現在

(注) 自己株式375,289株は、「個人その他」に3,752単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。

2022年12月31日現在

(注)１．上記のほか、当社所有の自己株式375,289株があります。

　　２．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）の所有株式125,600株は、「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託口として所有する当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表および財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合における自己株式には含めておりません。