株式会社ユーザーローカル

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．第14期から第15期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。また、2019年11月28日より2022年４月３日までは東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

６．当社は、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、また、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合でそれぞれ株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額については、株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。第14期及び第16期の株価については、株式分割による権利落後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

当社は、代表取締役社長である伊藤将雄が2005年９月に設立しております。その後、伊藤は早稲田大学大学院国際情報通信研究科に入学し、当大学院での研究成果であるインターネットユーザーのアクセス履歴の解析及び可視化技術を用いたサービス提供を2008年12月より当社にて開始しております。当社の前身である有限会社ユーザーローカル設立以降の主な沿革は以下のとおりです。

（１）事業の概要

当社は「ビッグデータ×人工知能で世界を進化させる」という経営理念のもと、大量のデジタルデータ（以下、「ビッグデータ(注１)」といいます。）や人工知能（以下、「AI(注２)」といいます。）を活用したプラットフォームサービスを提供しております。具体的には、Webアクセス解析ツール「User Insight」、ソーシャルメディア解析ツール「Social Insight」、問い合わせ対応業務等の支援ツール「Support Chatbot」等のサービス提供を通して、顧客企業の意思決定や業務効率化、働き方改革を支援しております。

なお、当社はデータクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）当社をとりまく事業環境

スマートフォンをはじめとしたあらゆるデバイスがインターネットに接続されることにより、大量のデジタルデータが日々生成されております。特に近年では、ソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、「SNS」といいます。）の発展により、個人の感情や反応を含んだ定性的な情報についてもビッグデータとして認識されつつあります。企業経営やマーケティング活動等においては、こうしたビッグデータを有効に活用することがますます重要になってきていると考えられます。また、国内生産人口の将来的な減少による経済規模の縮小懸念があることから、データとAIを利用した生産性の向上や自動化が求められつつあると認識しております。こうした事業環境のもと、当社としてもAI技術の開発を積極的に進めており、とくに機械学習(注３)の中でもディープラーニング(注４)を使うことにより、過去のデータをもとにしたオペレーションの自動化を目指しております。

（３）提供サービスの主な特徴

①大規模データの高速処理

収集したビッグデータを分類・解析・可視化することができます。顧客企業の「データによる的確な意思決定」を支援するためには、直感的にわかりやすい解析結果を提供することが重要であると考えております。

②AIによる分析・精度の向上

当社サービスは蓄積したビッグデータとAIによる機械学習により、提供サービス品質を向上させております。具体的には、利用者数が増加することでより多くのデータが蓄積され、このデータとAIによる機械学習を活用することにより、AIの精度や解析能力の向上につながります。

③導入のしやすさ

当社では、SaaS(注５)形態でのサービス提供を行っております。それにより、顧客企業にとって導入がしやすくかつ低価格でサービスを提供することができ、幅広い顧客へのサービス提供が可能になると考えております。

（４）提供サービスの概要

当社が提供している具体的なサービスは以下のとおりです。

① User Insight（ユーザーインサイト）

User Insightは、ヒートマップ(注６)によるユーザー行動の可視化・分析に対応したアクセス解析ツールです。Webサイトを訪れたユーザーが、どこをクリックしているか、どのコンテンツがよく見られたか、といったユーザーのページ内行動を解析し、それらをヒートマップという手法を用いて可視化することができます。また、当社に蓄積されたビッグデータとAIを活用することで、より詳細なユーザー分析を提供しております。

主な機能は以下のとおりです。

② Social Insight（ソーシャルインサイト）

Social Insightは、ソーシャルメディアの運用を支援する管理・解析ツールです。ソーシャルメディア上のビッグデータをもとにしたクチコミ分析やSNSアカウント分析、複数のSNSアカウントの一括管理などの機能を通じて、顧客企業のソーシャルマーケティング支援を行っております。

主な機能は以下のとおりです。

③ Support Chatbot（サポートチャットボット）

Support Chatbotは、社内外からの問い合わせ対応に特化した業務支援ツールです。これまで電話やメールですべて人が対応していた業務の一部を、チャットボットにより自動化することができます。それにより、社内の問い合わせ対応やコールセンター等のサポート対応にかかるコストや業務工数を削減することが可能となります。また、チャットボットの会話が繰り返されることで会話ログデータが蓄積され、AIによる機械学習機能によって回答精度を向上させることができる点が特徴です。

主な機能は以下のとおりです。

上記主要製品のほか、主に生成AIを活用した製品を随時開発中です。

［用語注記］

[事業系統図]

現在の当社事業系統図は以下のとおりです。

該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、データクラウド事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

管理職に占める女性労働者の割合は、25％（2023年６月30日時点）です。

これは「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

また、当社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。

当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。なお、当社は適切なリスク管理を実施することで、以下のリスクの発生可能性を一定程度の低水準まで抑制できると考えており、これらのリスクが顕在化する可能性や時期、顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（1）経済動向について

当社の提供するサービスは、顧客のマーケティング分析ツールや、業務支援ツールとして活用されております。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う費用削減の結果、利用者数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

当社では、当社を取り巻く事業環境等の動向に注視し、景気低迷期における財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。

（2）機密情報の管理体制について

ビッグデータの解析にあたり収集される情報の中には、個人情報が含まれるケースがあるものと認識しております。また当社の提供する解析結果については、顧客の経営戦略上極めて機密性の高い情報が含まれているものと認識しております。万が一これらの機密情報の漏洩が生じた場合には、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに漏洩防止について、必要な暗号化やアクセス制限等を行うことにより情報漏洩のリスクの回避に努めております。

（3）システムトラブルの発生リスク

当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ、システムの二重化等により未然防止策を実施しております。

（4）情報取得への制限リスク

当社は、SNS等により日々大量に生成されるインターネット上のビッグデータを、当社が顧客に提供するソフトウエアを通じて自動的に収集しております。

しかしながら、SNS等の運営者側の方針転換や、法的規制の強化により、情報の自動収集に制限が加わったり、禁止されたりする可能性があります。現在入手できているデータを取得できなくなることでサービスの品質が低下したり、情報の収集に対して追加コストが発生したりする場合等には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このような事象が生じた場合には、当社は独自の方法により同様のデータの入手に努めてまいります。

（5）知的財産権管理について

当社はこれまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。

しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社で提供するサービス基礎技術については、機密性を確保するために特段特許等の申請は行わない方針としております。そのため、人員の引き抜き等により当社の技術が他社に流出し、同様のサービス展開が行われる可能性があり、また当該漏洩が生じていたとしても当社では認識できない可能性があります。当該基礎技術の漏洩が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、全役職員に対して機密保持に係る覚書を締結するとともに、競合他社のサービス内容についても定期的に確認することで、未然防止並びに事実把握に努めております。

（6）当社ビジネスモデルについて

当社は顧客にとっての使いやすさを追求した、ビッグデータを処理し、活用するためのプラットフォームの提供を行っております。このため当該ツールは、顧客業種に依存しない汎用性の高いサービスとなっていることに加え、SaaS形態での提供となっていることから顧客側において大規模なシステム環境を構築する必要もなく、容易に導入できる仕組みとなっております。本書提出日現在では、こうした使いやすさが評価され、化学・化粧品、自動車・電気、新聞・メディア、小売、情報・通信、金融、サービス、食料品といった幅広い業種・企業等との取引実績を有しております。

本提供マーケティング分析ツールは、継続して活用することでマーケティング改善の効果確認ができ、働き方改革を推進する業務支援ツールは、多くの顧客が継続的な取引先となっているものと認識しておりますが、SaaSによる提供となっていることから、解約自体は容易に可能であります。

したがって、①当社の提供するサービスが継続的に顧客ニーズに応えられない場合や、②技術革新により競合他社がより良いサービス提供を行う場合等においては、顧客離れが生じ当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、こうしたリスクの具体的な内容は以下のとおりと認識しております。

①　顧客需要の変化について

当社の提供サービスは、顧客に関わるビッグデータを解析しその結果をレポートとして提供することで、顧客の意思決定をサポートしております。当該解析結果については、顧客の使いやすさを重視し直感的に理解しやすい形で提供しております。

しかしながら、これらの解析結果が顧客の期待する水準に届かなかった場合は、提供サービスひいては当社に対する信用が揺らぐことにより顧客が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の属するビッグデータ解析に係るビジネス領域は、比較的新しい分野であると認識しております。そのため、今後当社及び競合他社の提供する解析サービスの活用が一般化されるにつれて、顧客にとってより付加価値の高いサービス提供が求められるようになるものと認識しております。こうしたニーズへの十分な対応ができない場合や、競合他社が先んじて顧客ニーズをつかむ場合等には、当社顧客が減少することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社では、日々顧客にとってのユーザビリティを追求することで、この需要の変化に迅速に対応してまいります。

②　技術革新について

当社はビッグデータ解析関連技術に基づいて事業を展開しており、大量のデータに付加価値を付ける機械学習やAI活用において新たな技術開発に積極的に取り組んでおります。何らかの理由により新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合は、競合他社に対する競争力が結果として低下する恐れがあり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、今後も本業界の先駆者となるべく新技術の検討・開発に努めてまいります。

（7）当社事業成長の前提

当社事業は、ビッグデータの蓄積と当該データをもとにしたAIによる継続学習が前提となります。そのため、顧客企業の拡大によってより多くのデータ解析を行うことが、付加価値の創出や新サービスの開発といった当社事業成長の源泉において非常に重要な位置を占めております。足許の状況といたしましては、上述の（6）に示したように幅広い業種・企業等から継続的にデータを取得しているため特段問題は生じておりませんが、今後何らかの理由により顧客離れが生じた場合、十分かつ最新のデータ蓄積が行われなくなることによって当社サービスの付加価値が低下し、結果的に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、より付加価値の高いサービスを提供できるよう、今後も機械学習やAI等の技術開発に積極的に取り組んでまいります。

（8）事業規模の拡大に伴うリスク

当社の人員は93名（2023年６月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。

①　人材確保・維持について

当社事業の拡大に伴い、技術者の追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。計画どおりの人員が育成・確保できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の育成・確保に努めてまいります。

②　内部管理体制の充実について

当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

③　情報システムの拡充について

今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう努めてまいります。

（9）新規事業推進に係るリスク

当社では今後、当社提供サービスの基礎であるビッグデータの解析・可視化技術（ペルソナの創出技術並びにヒートマップによるアクセス解析技術等）を活用して、既存分野並びに新規分野における新サービス開発を継続的に展開していく方針です。（なお、現状期待している新サービス分野については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（2）経営環境」をご参照ください。）

しかしながら、各新規事業は現状構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては事前に十分な検証を行った上で開発等を開始する方針ではありますが、結果的に新規事業に失敗した場合、コストのみが計上されることから当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）気候変動について

気候変動の問題は国内外に大きな影響を及ぼしております。当社においても、気候変動に伴う電力のコスト増などにより、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため、環境方針を定め、グリーンエネルギー100％のデータセンターの利用や、社内の省エネルギー化に取り組んでおります。今後とも気候変動リスクへの対応を進めてまいります。

（11）新型コロナウイルス感染拡大の影響について

新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴い、当社では、お客様と従業員の健康・安全確保を第一に、テレワークなどの取り組みを実施し、事業継続に努めておりますが、当該影響による市況の悪化などにより、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症が当社の財政状態及び経営成績に与える影響は、限定的なものではありますが、継続して注視してまいります。

（12）不測の事態の発生によるリスク

地震、台風、洪水、津波等の自然災害、停電・電力不足、金融、資本市場等の混乱による経済危機、暴動、テロ等による政治の混迷など、国内外において不測の事態が発生した場合は、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在、休止中の主な設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間平均人数を外数で記載しております。

４．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は81,782千円であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.　第３回新株予約権　2016年１月29日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。

③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで      割当個数の４分の１まで

②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで        割当個数の２分の１まで

③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで　割当個数の４分の３まで

④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降　割当個数の全部

４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人がこれを相続します。

５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

６．2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.　第５回新株予約権　2016年６月14日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算定により調整されます。但し、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式についてのみ行われ、調整後生じる１株未満の株式は切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。当社が、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

当社が、行使価額を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の権利行使の場合を含まない。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。なお、次の算式において、既発行株式数とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数です。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

（1）新株予約権者が当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、相談役、顧問、もしくは従業員のいずれかの地位にあること。但し、当該地位でなくとも、当社の承認を得た場合は例外的に認めるものとする。

（2）当社株式が金融商品取引所に上場等していること。

（3）また、以下の場合権利を喪失するものとする。

①新株予約権者が権利行使期間の初日の到来前に死亡したとき。

②新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられたとき。

③新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反したとき。

④新株予約権者の不正行為もしくは職務上の業務違反又は懈怠があったとき。

⑤新株予約権者が破産の申し立てを受けた場合もしくは自らこれを申し立てた場合、又は新株予約権者が差押、仮差押、保全差押、仮処分の申立てもしくは滞納処分を受けた場合。

（4）また、本新株予約権の行使にあたっては、新株予約権者は以下の区分に従って、行使が可能となる。但し、新株予約権者が休職していた期間については以下の区分の経過期間には含めないこととする。加えて、各区分における権利行使可能個数は、当該割当個数のうち新株予約権者が既に権利行使した新株予約権を含めた上限の数とし、その個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り上げることとする。

①権利行使期間の初日から６箇月を経過する日まで      割当個数の４分の１まで

②権利行使期間の初日から１年を経過する日まで        割当個数の２分の１まで

③権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日まで　割当個数の４分の３まで

④権利行使期間の初日から１年６箇月を経過する日以降　割当個数の全部

４．新株予約権者が権利行使期間の初日の到来後に死亡した場合には、本定めに関わらず新株予約権者の相続人

がこれを相続します。

５．当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式分割契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１.に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

前記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記に定める行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金は会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げる。増加する資本準備金については資本金等増加限度額から増加する資本金を減じた額とする。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

６．2019年５月13日開催の取締役会決議により、2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

（注）自己株式144,125株は、「個人その他」に1,441単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。