Ｕｎｉｐｏｓ株式会社

（注）１．第８期から第10期における親会社株主に帰属する当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。

２．第８期から第10期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第６期（2018年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

４．第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期から第10期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

７．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

８．第11期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第11期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注）１．第８期における当期純損失の計上は、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立したFringe coo株式会社に承継したことと、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの株式等について減損処理を実施し関係会社株式評価損を特別損失として計上するとともに、同社の経営成績及び財政状態を踏まえ、同社の債権に対する関係会社貸倒引当金繰入額及び同社への債務保証に対する債務保証損失引当金繰入額を特別損失として計上したこと等によるものであります。また、第９期における当期純損失の計上は、当社の連結子会社であるUnipos株式会社及びUnipos GmbHの経営成績及び財政状態を踏まえ、Unipos株式会社の債権に対して関係会社債権放棄損失を、Unipos Gmbhへの長期貸付金に対する貸倒引当金繰入額をそれぞれ営業外費用として計上したこと等によるものであります。なお、当社はUnipos株式会社を2020年10月1日付で吸収合併いたしました。また、第10期及び第11期における当期純損失の計上は、主にUnipos事業における成長投資の実施及び固定資産に係る減損損失の計上等によるものであります。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第７期から第10期は連結財務諸表を作成しているため、第11期は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第８期から第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第８期から第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第８期から第11期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

８．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

９．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

10．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、最高株価につきましては（　）内に株式分割前の株価を記載しております。

11．当社は2019年７月１日付でFringe coo株式会社を株式分割により設立いたしました。それに伴い、従業員数は第８期では減少しております。

12．当社は2020年10月１日付で当社の100％子会社であるUnipos株式会社、Fringe West株式会社及びFringe coo株式会社を吸収合併いたしました。それに伴い、第９期は第８期と比べて従業員数が増加しております。

13．当社は2021年6月29日開催の定時株主総会において、定款の一部を変更しました。この結果、Ａ種優先株式の発行が可能となり、Ａ種優先株式に関する規定が新設され、発行可能株式総数の変更及び発行可能種類株式総数の新設等が規定されました。また、2021年６月30日付でＡ種優先株式を3,800株発行いたしました。

14．第９期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日公表分）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日公表分）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。

15．第７期から第10期については連結財務諸表を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

16．第11期の資本金の減少は、2022年９月30日の減資によるものであります。

　当社（形式上の存続会社）は、2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。

　この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。

　実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社）の100％子会社として2005年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。

　2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR（人事）領域の新サービスとしてピアボーナス®（注５）サービス「Unipos」を提供開始、当社の成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。また、西日本の顧客企業等に対してより迅速に価値提供を可能にするため、７月に関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。

　同年12月には、Unipos事業のさらなる成長及び広告事業を含むサービス提供地域の拡大を企図し、西日本における事業とUnipos事業をそれぞれ、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。さらに、2019年７月には、当社の広告事業を、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。

　2020年10月には、管理コストの増大の芽を可能な限り排除し、グループ内における経営資源についてより一層の有効活用を図っていくことを目的に当社の100％連結子会社３社を吸収合併し、本合併後、Unipos株式会社はUniposカンパニーとなり、Fringe coo株式会社はcooカンパニーとして活動しております。

　2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換及びカンパニー制を廃止するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、商号をFringe81株式会社からUnipos株式会社に変更いたしました。

　2022年４月には、人的資本経営などの社会課題の解決にとっても価値のあるサービス提供を行うため、新パーパス『「最高の集団を自らつくる」時代をつくる』を策定しました。

　このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。

（注１）　RSS広告

Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。

（注２）　第三者配信

ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。

（注３）　アドサーバー

ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。

（注４）　タグ

Webサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。

（注５）　「ピアボーナス」は、Unipos株式会社の登録商標です。

当社の沿革

旧Fringe81株式会社の沿革

　当事業年度末現在において、当社は、HRテック領域等におけるウェブサービスの提供を主たる業務としております。なお、広告事業においては2021年10月に事実上の撤退をしておりますため、主要サービスから除外しております。

　当社は「インターネット関連事業」の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

構成する主要サービスの概要は次のとおりであります。

　Unipos事業

　Unipos事業においては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。

　「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピアボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。

　オフィス勤務とテレワークが共存するニューノーマル時代により一層求められる、共にはたらく仲間同士の相互理解を深め、モチベーション向上や部署間連携強化、バリュー浸透を実現するウェブサービスであります。

　2020年2月からは、従業員同士が日々の互いの貢献に送りあったピアボーナスを、従業員自身が選んだNPOやNGOに寄付し、団体から活動レポートと感謝の言葉を受け取るという従業員寄付機能も「SDGsプラン」を通して提供しております。

　「Unipos」では、利用者（以下「社員アカウント」又は「アカウント」といいます）１人当たりの月額単価×社員アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。

　2021年10月からは、当社の商号をUnipos株式会社へ変更し、Unipos事業が中心事業へと転換しております。

　当社の事業系統図を図示すると以下のとおりです。

　該当事項はありません。

　  なお、連結子会社であったUnipos GmbHは2023年１月17日付で清算結了いたしました。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。

３．当社Unipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）女性管理職の状況

　女性管理職の割合は2023年３月期末において、26.9%となっております。なお、正社員に占める女性の割合は36.1%となっております。女性の管理職割合の低さは事業の構造改革に伴う女性管理職の退職によるものです。中長期的な目標としては女性管理職の割合を正社員に占める女性割合と同程度の割合になるように目指してまいります。

(4)男性の育児休暇取得率の状況

　男性の育児休暇取得率は2023年３月期末において、50％となっております。なお、女性の育児休暇取得率は100％となっております。平均年齢が31.7歳であり、従業員の約80%が20代～30代であるためライフイベントと重なるケースが今後も増加すると考えております。従業員が各ライフイベントに安心して臨み、働ける環境を整えるとともに、支援の仕組み化や相談窓口の設置、ライフイベントの経験者と情報共有等ができるコミュニティづくりを行い、育児休暇取得について理解、受容できる組織にし、男女ともに100％の取得率を目指してまいります。

(5)男女間賃金格差の状況

　男女間の賃金差は2023年３月期末において、84.2%となっております。これは女性の管理職割合の低さや平均年齢の低さにも起因しております。男女間の賃金格差の解消については、ライフステージに左右されずに活躍できる職場環境を構築し、女性管理職およびそれに準ずる専門領域を持つ従業員を増やすことにより賃金差ゼロを目標に進めてまいります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、不確実性を内包しております。

(1)他社との競合について

　当事業年度末現在において、Uniposには強力な競合サービスは現れていないと認識しております。競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社は積極的なマーケティング投資を通じ顧客獲得に努めるほか、大企業向け機能等を先行して機能開発を行ってまいりました。今後も、大企業をターゲットに据え、マーケティング投資の最適化と営業生産性を高めることで１契約あたりの売上高を増加させ、さらなる機能開発やソフトウェア以外のサービス拡充を図ることにより、大企業の開拓及び利用定着を実現し、Uniposのブランドを確立しつつ競争力を維持してまいります。

　しかしながら、Uniposが対象とする働き方改革関連市場の成長や人的資本経営の注目とともに、事業機会に着目した競合サービスが現れる可能性があります。資金力や知名度等を活かして競合が当該市場に参入してきた場合には、当社の事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)新型コロナウイルス感染症の拡大について

　当事業年度末現在において、新型コロナウイルス感染症の拡大によりUniposの受注や利用開始時期が遅れる等により、Unipos事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)プライバシー保護について

　当社は、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。

　しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社としての対応が遅れた場合、当社に対する信頼性が低下する可能性があり、事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)特定人物への依存について

　当社の代表取締役である田中弦は、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)情報セキュリティについて

　当社が運営するサービスには、氏名、住所、性別、生年月日、メールアドレス等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの遵守に努めております。さらに、Unipos株式会社として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001(ISMS)」の認証を取得するなど、情報セキュリティの確保に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社の社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)システムの安定性について

　当社が運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社では継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。

　しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)災害等の発生について

　当社は、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社のサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社が提供するサービスが一時停止となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（重要な契約の締結）

　（注）１．建物は賃貸借のものに対する内部造作であります。本社の事務所は賃借しているものであり、その内容は、以下のとおりであります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は正社員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。

４．当社はUnipos事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第３回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（2022年４月20日定時取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行います。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる.

(3) 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。

②　会社又は子会社の使用人。

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合。

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。

　該当事項はありません。

(注) １．自己株式12,176株は、「個人その他」に121単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。