株式会社ＳＫＩＹＡＫＩ

（注）１．当社は、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期及び第18期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期及び第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．第17期において多額の親会社株主に帰属する当期純損失を計上している主な理由は、特別損失として子会社株式取得時に計上したのれん等に係る減損損失を計上したことによります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（注）１．当社は、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第17期及び第18期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．第17期において多額の当期純損失を計上している主な理由は、特別損失として関係会社株式評価損を計上したことによります。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。第16期の□印は、株式分割（2018年８月１日、１株→５株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

　当社グループは、当社及び連結子会社３社（㈱ロックガレージ、㈱SEA Global及び㈱エンターメディアFC）、持分法適用会社３社（㈱3DAY、㈱shabell及び㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION）により構成されております。また、当社グループは、当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の企業グループ（以下「CCCグループ」という。）に属しております。

　当社グループでは、これからの時代には、人間が最も力を発揮できる「創造・遊び」の領域における革命的な変化が人々から求められると考えており、「創造革命で世界中の人々を幸せに」という企業理念を掲げております。

　「創造革命」の担い手であるクリエイターは、音楽・漫画・アニメ・映画・舞台・アートなどのエンタテインメント領域で活動を行っている一方で、その創造的な活動を行う人やコンテンツには、応援し支える「ファン」の存在が不可欠です。これらのファンのためのサービスをテクノロジーによって実現し、新しいマーケットを創造する取り組みを、Fan × Technology = “FanTech”と定義し、当社グループの事業領域としております。

　各事業の具体的な内容は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは、報告セグメントを従来「プラットフォーム事業」及び「O2O事業」の２区分としておりましたが、当連結会計年度より「プラットフォーム事業」の単一セグメントに変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）プラットフォーム事業

①　ワンストップ・ソリューションプラットフォーム「Bitfan Pro」及びオールインワン型ファンプラットフォーム「Bitfan」

　当社ではこれまで、日本国内における音楽産業の収益構造の変化にいち早く着目し、今後、「ファンクラブ」、「グッズ」、「チケット」の３つがクリエイターの活動を支える主要な収益源になると捉え、それらの関連機能をワンストップで提供するプラットフォーム「Bitfan Pro」を開発・提供して参りました。

　効率化されたプラットフォームをすべて社内において開発・運用しており、「Bitfan Pro」上で展開される各サイトの制作をスピーディに行える体制を構築しているため、基本的に、初期開発費用、デザイン費用及び運用固定費用等を発生させずに、新規サイト開設が可能となっております。また、サイト開設以降にサイトから発生する収益を、あらかじめ定めた料率で分配するレベニューシェア方式を採用しており、その導入のしやすさから、クリエイターの経済活動を支えるパートナーとしてのポジションを確立しております。

　また、「Bitfan」は、誰でも無料でクリエイター活動に必要なサービスを利用できる、オールインワン型ファンプラットフォームです。月額会費制のファンクラブを開設できる「ファンクラブ機能」、無料でECサイトを開設できる「ストア機能」、応援したい相手に気持ちを送ることができる「ハート機能」、電子チケットの販売・購入ができる「Bitfan Pass」、コミュニケーションを加速させる「ライブ配信機能」及び「グループチャット機能」等、多くの機能を備えております。より多くのクリエイターやファンの方にご利用いただくために、「Bitfan Pro」とは異なるオープンモデルによるサービス展開を行っております。

　「Bitfan Pro」及び「Bitfan」では、主にファンクラブ（以下「FC」という。）サービス、クリエイターグッズ等のオンライン販売を行うEC（以下「EC」という。）サービス等の提供に係る手数料収入を売上高に計上しております。いずれのプラットフォームにおいても、現在では音楽業界にとどまらず、漫画やアニメ、2.5次元ミュージカル（※１）、俳優、声優、VTuber、TikToker、プロスポーツチーム、格闘家等の多様なジャンルへのプラットフォーム提供が進んでおります。

　2023年１月末現在、「Bitfan Pro」及び「Bitfan」を利用して運営されているFCサービス数は826サービス（前連結会計年度末比16.3％増）であり、FCサービスの有料会員数は105.0万人超（同4.3％増）となっております。

a. FCサービス

　FCサービスは、主にファンクラブオーナーであるクリエイターに関するオフィシャルコンテンツの配信や、ライブ・イベントへの会員限定チケット先行販売等が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。コンテンツ例としては、ニュース、プロフィール、ディスコグラフィ等の基本情報や、画像、動画、ブログ、チケット先行販売、限定グッズ販売、イベント参加などがあり、それぞれのコンテンツは公開制限（無料会員向け又は有料会員向け）を管理画面で設定することが可能です。

　FCサービス利用者であるファンは、スマートフォン及びPCより各サイトへアクセスし、各種コンテンツの視聴等のサービスを受けられます。また、有料会員限定のコンテンツ・サービスの利用には、事前に有料会員登録を行う必要があり、課金方法としては、㈱NTTドコモ（提供する携帯電話端末向けサービスの名称：NTT docomo、以下、各社同様）、KDDI㈱（au）及びソフトバンク㈱（SoftBank）といった携帯キャリア各社が提供する決済サービスや、クレジットカード決済及びコンビニ決済（一部月額FCサービスを除く。）等の多様な決済手段を提供しております。

b. ECサービス

　ECサービスは、インターネットを利用した通信販売サービスの一種で、エンドユーザーからの注文が入った後に、代金決済及び商品の配送を行うサービスであり、各種クリエイターグッズの販売が可能なシステムの提供及びサイト運営を行っております。

　ECサービスを利用するファンは、スマートフォン及びPCより各ECサイトへアクセスし、商品を購入します。同一のクリエイターで既に当社で運営するFCサービスが存在し、会員登録が完了している場合は、別途会員登録する必要なくスムーズに購入手続きを進めることが可能となっております。当社のECサービスは、ECサイトのシステム開発やデザイン制作だけでなく、倉庫管理、物流、顧客対応、マーケティングなども含んだワンストッププラットフォームとなっており、クリエイターからの要望に応じて、オリジナルグッズの企画製造販売を当社が一貫して行うマーチャンダイジング（MD）サービスも並行して展開しております。また、海外のファンからの注文・発送にも対応しており、PayPal、Alipay、銀聯カード等の幅広い決済手段を提供しております。

②　独自認証電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」

　当社グループは、エンタテインメント領域におけるコンサート・イベント等のチケットの不正転売が社会問題化する中、本当にコンサート・イベント等に参加したいファンがチケットを入手しづらいという現状の課題を解決すべく、独自認証方式の電子チケットサービス「SKIYAKI TICKET」を開発・提供しております。

　「SKIYAKI TICKET」では、電子チケットの販売管理システム、及び入場時にチケット券面を携帯電子端末に表示する専用アプリ、並びにチケット券面を携帯電子端末で読み取る専用アプリを提供しております。コンサート・イベント等に参加したいファンは、コンサート・イベント等の電子チケットを「SKIYAKI TICKET」にて購入後、専用アプリ上に表示されるQRコード（※２)を、会場に設置されたリーダーアプリにかざすだけでチケットの認証を受け、コンサート・イベント等に参加できます。

　チケット券面表示アプリに表示されるQRコードは、30秒ごとに自動更新されます。認証情報を管理し読み取り用アプリに送信するサーバー側でも同じ頻度で情報が更新され、最新のQRコードでのみ認証が成立し入場できる「ワンタイムQRコード認証」を独自に開発・搭載しております（特許取得済み：特許6573847）。これにより、チケット券面に表示されるQRコードの画像をコピーしての不正入場を防ぐことが可能となっております。また、チケットの不正転売抑止のために、サービス利用時には、SMS（※３）による電話番号認証を必須としております。

　さらに、「SKIYAKI TICKET」での電子チケット購入者がコンサート・イベント等に参加できなくなった際に、他のチケット購入希望者へチケットを利用する権利を移転できる、公式の二次流通マーケットを提供しております。

③　音楽ライブ情報サービス「LiveFans」

　「LiveFans（ライブファンズ）」は、ライブを軸にクリエイターとファンを繋ぐ、国内最大級の音楽ライブ情報サービスです。過去70年分にわたる114万件超の公演情報と36万件のセットリスト、レビューをファンが作り上げていくユーザー投稿型サイトです。

④　㈱エンターメディアFCにおけるファンクラブ運営

　連結子会社である㈱エンターメディアFCにおいて、同社が開発・運用するCMSを活用したクリエイターのファンクラブ運営を行っております。当該ファンクラブについては、同社のCMSから「Bitfan Pro」及び「Bitfan」へのシステム移管を順次進めており、より高機能なプラットフォームの提供による各ファンクラブの売上高の増加を目指す方針です。

　　（事業系統図）

（2）その他の事業

①　O2O事業

　当社の持分法適用会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONにおいて、ライブ・コンサート制作を中心とするO2O（インターネットなどのオンラインから店舗などのオフラインへ消費者を呼び込むための施策であり、「Online to Offline」の略称。）事業を行っております。

　O2O事業は、日本の音楽シーンを代表する数々の著名なミュージシャン及びクリエイターのコンサート・イベント制作を中心に行っており、主に契約先から受領する制作収入を売上高に計上しております。

②　旅行・ツアー事業

　連結子会社である㈱ロックガレージにおいて、旅行・ツアー事業である「G TRAVEL」を展開しております。主に、「Bitfan Pro」にてFCを運営しているクリエイターのファンクラブツアーや、ライブ・イベント参加ツアー等の企画・販売・運営を行っており、これまでに多くの国内及び海外ツアーの催行実績を有しております。当該事業においては、COVID-19感染拡大の影響により国内外におけるツアーの催行ができない状況が続いておりましたが、今後の感染収束に伴うツアー催行の再開を見込んでおります。

③　スポーツマーケティング事業

　連結子会社である㈱SEA Globalにおいて、スポーツチーム等のファンクラブ運営、企業等に対するコンサルティング及びメディアの企画運営等を中心としたスポーツマーケティング事業を行っております。今後も継続して、スポーツ領域における「Bitfan Pro」及び「Bitfan」の導入を加速するため、両社が緊密に連携した営業活動を行う方針です。

④　ペット関連事業

　持分法適用会社である㈱3DAYにおいて、ペット関連事業を行っております。同社が運営するペットのタレント事務所「anicas」では、240を超えるペットタレントのマネジメントを行っており、CMや雑誌、テレビ番組の出演など多方面で活躍しております。また同社が運営するペット飼育者向けサービス「3DAY」では、約13,000名のペットの飼育者が登録しており、ペット関連の商品やサービスを取り扱う企業からサンプリングやモニター募集、アンケート収集など幅広くご利用いただいております。

⑤　キャリアシェアサービス事業

　持分法適用会社である㈱shabellにおいて、キャリアシェアサービス「shabell」の運営・開発を行っております。「shabell」は、タレントやスポーツ選手、弁護士など、あらゆる職業・経歴のプロに対して、直接キャリア相談ができるサービスです。

（※１）「2.5次元ミュージカル」とは、2次元の漫画・アニメ・ゲームを原作とする3次元の舞台コンテンツの総称を指します。

（※２）「QRコード」は㈱デンソーウェーブの登録商標です。

（※３）「SMS」とは、ショートメッセージサービスの略で、電話番号のみで70文字前後のテキストメッセージを送受信できるサービスのことを指します。

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．SKIYAKI 65 Pte. Ltd.及びSKIYAKI 82 Inc.について、当連結会計年度中に清算結了したため連結の範囲から除いております。

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合はありませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　当社グループ事業に関するリスク

①　ライツホルダーのリスク

　当社グループの事業は、権利を保有するライツホルダーとの契約に基づき、クリエイター（ミュージシャン、俳優、タレント等）を中心としたFCサービス及びECサービス等を提供しております。仮に、取扱いクリエイターの引退、活動休止、解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりクリエイターの人気が衰えた場合、ファンクラブサービスに係る収益が減少し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、ECサービスにおいて商品の受注、梱包、発送、代金回収までの一連の業務を提供しているため、新商品の販売が長期間行われなかった場合や、クリエイターの活動休止や引退、解散、人気の凋落等の事象が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。さらに、ライツホルダーが、他社サービスへの移管等の理由により当社グループとの契約を終了させた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが短期又は中長期に顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少等）も中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、多くのクリエイター等のサービスを提供することで特定のクリエイター等への依存度を低減し、リスクの分散化を図っております。

②　通信事業者及び決済代行事業者が提供する決済プラットフォームのリスク

　当社グループのサービスは、主に㈱NTTドコモ、KDDI㈱及びソフトバンク㈱といった各通信事業者（以下「キャリア」という。）が提供する決済プラットフォーム及び㈱DGフィナンシャルテクノロジー並びにGMOペイメント・ゲートウェイ㈱といった決済代行事業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金等の回収を行っております。当社グループは、キャリア及び決済代行事業者との間で利用料及び販売代金等の回収代行サービスに係る契約（自動更新有り）を締結しております。しかし、各キャリア及び決済代行事業者の経営方針又は契約内容等が変更された場合や、当社グループと各キャリア及び決済代行事業者との関係が悪化するなど何らかの要因により当該契約の更新がなされない場合、当社グループの事業展開並びに財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（販売費及び一般管理費の増加等）は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、特定のキャリア又は決済代行事業者との取引に依存するのではなく、複数のキャリア及び決済代行事業者との取引を行うことでリスクの分散化を図っております。

③　商品の返品又は受け取り拒否のリスク

　当社グループが提供するECサービスの販売先は主として個人利用者でありますが、代金引換えによる決済方法が選択され、かつ、長期不在や商品の受取拒否等により返品扱いとなった場合、出荷時に計上した売上高を取り消す必要があることから、多数の返品や受取拒否等が発生した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少等）も僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、不良品等の合理的な理由に基づく返品依頼を除き、原則として出荷準備開始後のキャンセルは受け付けていない旨をECサービスの利用規約に定めております。

④　知的財産権の侵害に基づく訴訟リスク

　プラットフォームの開発に際し、より充実したサービスを提供するためにモジュール開発を行っております。このモジュール開発にあたって、第三者の特許権をはじめとする知的財産権への抵触が発生する可能性は否定できません。一方で、第三者によって当社グループの知的財産権が侵害される可能性も否定できません。当社グループでは、このような権利侵害等を防止すべく、専門家による調査等の情報収集や、当社グループの権利確保のための特許権等の出願に努めております。

　しかしながら、知的財産権の侵害に基づく損害賠償等を求める又は求められる訴訟が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、訴訟関連費用の発生等）は僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、全役職員を対象とするコンプライアンス研修において、知的財産権の基礎を学習するための研修を定期的に行っております。

⑤　個人情報漏洩による損害賠償リスク

　当社グループでは、各種サービスを提供するに際し、利用者の個人情報を取扱う場合があります。万が一、故意又は過失によって個人情報の流出等の事故が発生した際には、当社グループに対する信用の低下や損害賠償請求訴訟等によって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低い一方で、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、ユーザーへの補償費用の発生等）は甚大であるため、当該リスクへの対応策として、当社グループでは、個人情報の取扱いを社内規程に定めるとともに、全役職員を対象とするコンプライアンス研修の実施等により、セキュリティへの意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めております。また、個人情報を取扱う専門部署を電子錠付きの個室内に配置し、他の部署と物理的に隔離することで、個人情報の流出を未然に防止しております。さらに、当社プラットフォームに対する外部専門家による定期的なセキュリティチェックを実施し、脆弱性診断を行い検出された点について早急な改善を行うなど、セキュリティの強度を継続的に高めております。加えて、個人情報を含めた様々な情報保護の仕組みを社内に構築するために、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム「Information Security Management System」）に関する国際規格「ISO/IEC27001：2013」の認証を取得するとともに、個人情報漏洩保険に加入し、不測の事態に備えております。

⑥　機密情報の取扱い

　当社グループが提供するサービスにおいては、芸能プロダクションやクリエイター等のライツホルダーより事前にクリエイターの活動内容等に関する機密情報を提供されることがあるため、万が一、故意又は過失によって事前に知り得た情報が外部に流出した場合、当社グループに対する信用失墜や損害賠償責任等が発生し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低い一方で、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、ライツホルダーへの補償費用の発生等）は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、機密保持契約において機密保持に関する条項を定めるとともに、全ての当社グループ従業員から当該機密保持に関する誓約書を受領し、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を実施するなど、情報管理に対する注意喚起や情報リテラシーの向上に努めております。

⑦　新たな法的規制について

　当社グループが事業を展開するにあたり、主に「著作権法及び著作権法施行令による規制」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、並びに「製造物責任法」等の規制対象となるため、これらの法令等が改正され規制が強化された場合や、新たに当社グループの事業活動を規制する法令等が制定された場合には、追加的な対応や事業への何らかの制約が生じることにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響は僅少（売上高の減少、規制対応関連費用の発生等）であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、全役職員を対象とするコンプライアンス研修の実施により、これらの法令等を遵守する体制を構築しております。

⑧　製造物責任について

　当社グループは、クリエイターのグッズを中心に、物販サイトにおいて自ら又は第三者の製造した商品を販売しております。当該商品の多くは一般雑貨であり、通常の使用においては人体や他の物品に危害を及ぼすおそれの低いものですが、危害の生じる可能性を完全に否定することはできません。不測の事態に備えて生産物賠償責任保険に加入しておりますが、何らかの事故の発生等により、被害者から損害賠償の請求や訴訟による責任追及を受けた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、ユーザーへの補償費用の発生等）は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、生産物賠償責任保険に加入しております。

⑨　新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響について

　当社グループは、クリエイターの活動を支援するためのプラットフォームを提供するとともに、持分法適用関連会社である㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONにおいてライブ制作事業を行っております。本書提出日現在、COVID-19の感染拡大は徐々に収束に向かう動きが見られておりますが、今後当該事象が長期化した場合、FCサービスにおける有料会員数の減少及びライブ・イベントに係る制作収入の減少等の影響により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、特に影響が大きいO2O事業（ライブ・イベント制作）における固定費の削減、プラットフォーム事業におけるライブ等のチケット先行に依存しないビジネスモデルの構築、その具体策としてのクリエイター領域の拡大及びプライム（上位）コースの導入等の各種施策を推進しております。

(2)　当社グループ事業体制に関するリスク

①　システムトラブルによるリスク

　当社グループは、主にインターネットを通じて各種サービスを利用者に提供しており、予期しない要因によるアクセスの増加に伴う一時的な過負荷や、自然災害等によるシステムトラブルによってサービス提供が不可能になった場合、ライツホルダー、各提携先及び利用者の当社グループに対する信用の低下、システムの改修費の増加、ライツホルダーからの損害賠償請求への対処が生じ、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、トラブル対応関連費用の発生、ユーザーへの補償費用の発生等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、ユーザーに安定的にサービスを提供するために、安全性やセキュリティ等に配慮し、当社グループの開発部門において随時モニタリングを実施しております。また、各ライツホルダーより事前に情報提供を受け、アクセスの集中が予想される場合には事前に監視体制を強化しサーバーの増強を図るなどの対策を実施するとともに、サーバーのスケールアップ等の施策を随時実施しております。

②　競合及び市場動向について

　当社グループは、主にインターネットを通じて利用者に対する各種サービスの提供を行っております。しかし、従前より当社グループと類似のサービス提供者が存在していることに加え、近年ではいわゆるオープンモデルと言われるファンビジネス関連サービスが増加しているため、提供するサービスの差別化が難しくなってきており、当社グループのサービス利用者であるクリエイター及びユーザーの獲得競争が激化する傾向にあります。したがって、これら他社との競合関係において、当社グループが迅速かつ優位的に事業展開できない場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（売上高の減少、利益率の低下等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、取引先企業との戦略的パートナーシップを強化するとともに、付加価値の高いプラットフォーム機能の開発・提供に注力することで、競合他社との差別化を図っております。

(3)　その他のリスク

①　新株予約権について

　当社グループは、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また経営参画意識の向上を図ることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権を付与しております。そのため、将来において新株予約権が行使された場合、当社グループの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末における新株予約権に係る潜在株式数は48,000株であり、発行済株式総数10,785,500株の0.45％に相当します。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に株価等に与える影響（株式価値の希薄化による株価下落等）は僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、新株予約権の行使状況及び行使時における株価等への影響を定期的にモニタリングしております。

②　特定株主による株式の保有割合について

　当連結会計年度末における当社の発行済株式総数は、10,785,500株であり、このうち3,655,000株（発行済株式総数に対する所有割合33.9％）をその他の関係会社及び主要株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱が保有しております。今後、当社株式が同社により株式市場等において売却される場合には、短期的に需給が悪化し、当社の株価が下落する可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に株価等に与える影響（需給悪化による株価下落等）は相当に大きいと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、CCCグループとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針等を確認しております。

③　その他の関係会社グループとの関係について

　当社グループは、その他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱を中心とした企業集団であるCCCグループに属しております。CCCグループは、当社グループの議決権の33.9％（当連結会計年度末現在）を保有する筆頭株主であり、「『カルチュア・インフラ』を、つくっていくカンパニー。」をブランド・ステートメントとして掲げ、書店事業を中心としたエンタテインメント事業、Tポイントを中心としたデータベース・マーケティング事業のほか数々のネットサービスや新たなプラットフォームサービスを企画し、それらのプラットフォームを通じて新しいライフスタイルの提案を行っております。

　本書提出日現在において、CCCグループとの業務提携等は行っておりませんが、今後CCCグループの当社グループに対する基本方針等に変更が生じた場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響も低いと評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、CCCグループとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針等を確認するとともに、今後の事業提携に関する戦略を相互に共有しております。

　なお、CCCグループ内に当社グループと競合する会社はありません。

ア　CCCグループとの取引関係について

　当社グループは、CCCグループに属するカルチュア・エンタテインメント㈱との取引を行っており、当連結会計年度において、同社との協業サービスに係るシステム提供等の対価として542千円の売上高を計上しております。

　なお、本書提出日現在におけるCCCグループとの取引関係はありません。

イ　CCCグループとの役員の兼務関係について

　本書提出日現在における当社取締役６名のうち、CCCグループから派遣されている者はありません。

ウ　その他の関係会社からの独立性の確保について

　当社グループは、各事業における営業活動等、すべての業務を独自に意思決定し事業展開しており、経営の独立性は確保されていると認識しております。

④　税務上の繰越欠損金について

　当連結会計年度末時点において、当社グループは税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社グループの業績が順調に推移し、現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（税引前利益に対する法人税等の負担率の上昇等）は僅少であると評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、将来の税負担の増加に備え、内部留保の充実及び手元資金の確保に努めております。

⑤　繰延税金資産について

　当社グループは、税務上の繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性の検討をした上で繰延税金資産を計上しております。グループ各社の業績や経営環境の著しい変化により、繰延税金資産の全部または一部に回収可能性がないと判断した場合や、税率変更を含む税制改正、会計基準の改正等が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は低く、顕在化した場合に経営成績等に与える影響は中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり基準とした利益計画の実現可能性について慎重に検討を行い、合理的かつ保守的に見積った課税所得についてのみ繰延税金資産を計上することとしております。

⑥　新規事業開発及びM&Aに伴うリスクについて

　当社グループでは、プラットフォーム事業を拡充するための新規事業開発及びM&Aを行っております。今後、新規事業開発及びM&Aに際して開発の遅れや当初予測していなかった事象の発生等により、当初の見込みどおりに事業の展開ができず、投資を回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する可能性は中程度であり、顕在化した場合に経営成績等に与える影響（のれん等の無形固定資産又は株式等の減損処理による損失計上等）も中程度と評価しておりますが、当該リスクへの対応策として、新規事業開発及びM&Aを含む投資全般に関する意思決定をより慎重に行うことで、短期的な損失計上リスクの低減に努めております。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

（注）１．提出会社の本社事務所は賃貸物件であり、年間賃借料は45,713千円であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．国内子会社である㈱ロックガレージ、㈱SEA Global及び㈱エンターメディアFCについては、本社（すべて東京都渋谷区）に設備が存在しないため記載しておりません。

第４回新株予約権(A)

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(A)（第２次）

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権(B)（第３次）

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「発行済普通株式総数」とは自社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

　新株予約権者が下記のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合は、この限りでない。

①当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

②当社取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

４．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(A)

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権(B)

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、下記(a) (b)のいずれの地位にも該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において、特に認めた場合は、この限りではない。

(a)　当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）又は従業員たる地位。

(b)　当社の取締役会において社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社又は当社子会社との間で協力関係にある者）として認定された地位。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．2017年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を、2018年８月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式8,038株は、「個人その他」に80単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。