株式会社トラース・オン・プロダクト

（注）１．当社は、2021年３月31日付で当社の連結子会社であるTRANZAS Asia Pacific Pte. Ltd.の全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第28期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第28期及び第29期の連結経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

３．第25期、第26期及び第27期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第25期、第26期及び第27期連結会計年度の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については第25期、第26期及び第27期は連結財務諸表を作成しているため、また、第28期及び第29期は関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第25期、第26期及び第27期については、連結財務諸表を作成しているため、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

６．従業員数の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

７．2021年７月の台湾支店の閉鎖及び2021年11月の人員削減の影響により、第28期の従業員数は大幅に減少しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、1995年１月に現代表である藤吉英彦が大手通信会社の代理店業務及びPHS販売業務を目的として有限会社アイ・ディー・ディーを設立し、1997年８月に業容拡大及び発展を目指して株式会社トランザスに組織変更及び商号変更をいたしました。

　1999年９月に通信に関するノウハウを活かして、集合住宅にインターネット接続のための機器と通信を提供するインターネットマンションサービスを開始し、そのための機器購入を目的として台湾メーカーとの取引を開始しております。

　その後、台湾メーカーが取扱うセットトップボックス（STB）の営業協力を行ったため、当社にSTBの引き合いがあり、ソフトウエアの開発を外注し納品をいたしましたが、ソフトウエア開発の外注や製造・開発における分業制が高コストに繋がったことから、自社で製造からサービス提供に至るまで一気通貫で行う垂直統合モデルが必要であると考え、2002年７月よりSTBの開発及び製造を開始し、拡大しつつあったIPTVサービス（注１）の市場に参入しております。STBの開発製造においてファームウェア（注２）及びミドルウェア（注３）の開発ノウハウを蓄積し、2006年11月より本格的にIoT機器メーカーとしてスタートいたしました。

　2019年３月に株式会社NSCホールディングスと合弁会社株式会社ピースリーを設立し、メディアPlatform事業を開始いたしました。2021年１月期において、合弁会社株式会社ピースリーのメディアPlatform事業を当社の主要事業として掲げ、従来からのIoT機器の自社設計製造をそれに組み合わせる方針に転換したことに伴い、2020年５月には合弁会社株式会社ピースリーを吸収合併いたしました。

　2020年８月には、パートナー企業と共同してメディアPlatform事業の第１弾である美容サロン向けサイネージサービスの提供を開始いたしました。

　2022年４月には、モノづくりを基盤としたサービスとしての技術価値を提供する事を明確に定義すべく株式会社ピースリーから株式会社トラース・オン・プロダクトに商号変更をいたしました。

　2022年12月には、流通小売店舗を対象とした、DX店舗活性プロダクト新製品「店舗の星」をリリースし、2023年１月には、電力削減ソリューションAIrux８の提供を日本市場向けに開始いたしました。

（注）１．IPTVサービスは、Internet Protocol TeleVision（インターネット・プロトコル・テレビジョン）の略で、インターネットに利用されている代表的な通信技術であるIPを使って送られる映像などを、テレビのように楽しむことができるサービスです。光ファイバなどのネット回線と接続されたテレビで、リモコンを操作することにより、選択した動画などをユーザーが好きなときに視聴することができます。

２．ファームウェアとは、端末本体に組み込まれ、端末の動作スピードや電力量の制御等、本体自体の制御のために動作するソフトウエアをいいます。

３．ミドルウェアとは、ハードウェアやコンピュータの機能を制御するソフトウエアであるオペレーティングシステム（OS）とアプリケーションソフトウエア（注４）との中間（ミドル）に位置するソフトウエアで、アプリケーションソフトウエア開発の際に複数のアプリケーションソフトウエアに共通する機能の開発を省くことができ、システムの開発や導入の効率化につなげることができます。データベース管理システムやサーバと端末間の中継制御を行うソフトウエア等があります。

４．アプリケーションソフトウエアとは、特定の目的のために設計・開発されたソフトウエアであり、利用者が操作や入力を行うことで、利用者が要求する機能を提供するソフトウエアです。

５．STBはセットトップボックスの略称であり、機能特化型のコンピュータ（単機能コンピュータ）となります。主にはケーブルテレビ放送や衛星放送、地上波テレビ放送、IP放送（注８）などの放送信号を受信して、一般のテレビで視聴可能な信号に変換する端末として利用されております。近年のIoT化により機能特化型のコンピュータとして利用される等用途が広がっております。

６．IoTとは、Internet of Thingsの略で、コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中にある様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続させることにより、自動制御や遠隔計測などを行うことをいいます。

７．IP放送とは、これまでのテレビのように番組表の編成に沿って、さまざまなチャンネルの番組（多チャンネル放送）を楽しむことができるサービスです。衛星放送や、ケーブルテレビ（CATV）などと同じように、ネット回線を使って多チャンネル放送を利用することができます。

８．ウエアラブルデバイスは、腕や頭部など、身体に装着して利用することを想定した端末の総称です。当社はエンタープライズ向けに身体（主に腕）に装着するウエアラブルデバイスを提供しております。当社のウエアラブルデバイスは、特定の用途に限定して利用するのではなく、アプリケーションソフトウエアによって様々な用途に利用可能なところに特長があります。また、ディスプレイサイズとバッテリー容量を大きくとっているため長時間に及ぶ作業にも利用可能となっております。

９．ルームコントローラーは、ホテル等の宿泊施設において、客室に備え付けてある家電を宿泊客がスマートフォン等を利用してコントロールすることを可能としたり、施設運営者側で客室の在室状況を確認したり、遠隔から家電を管理することを可能とするデバイスです。これにより、施設運営者の客室へのリネンサービスを効率化いたします。

10．店舗の星は、ECの世界で極めて重要である、商品及び店舗に関する消費者評価（ソーシャルプルーフ）をネット上よりクラウドエンジンがスクレイピングし、リアル店舗に落とし込み表示する為のシステムになります。「店舗の星」を取り付ける前と取り付けた後の効果計測が可視化出来るクラウドダッシュボードを有しており、店舗のPOSデータと連携する事で店舗運営のBIツールとして極めて大きな役割を果たしてまいります。

11．AIrux8は、人感センサーを組み込んだ集中コントローラー装置を通して、施設内の混雑状況や不在状況等のデータを取得し、AI で解析します。そして状況に応じて、施設内に設置された IoT 照明設備と通信し、各照明のエリアグループ毎に時間帯、営業稼働日、季節により照明の明るさを自動制御します。また、施設内空調設備の設定温度もAI で現状把握・予測して自動調整することができ、消費電力を抑制します。

(1）事業概要

　当社は、「お客様への“真の価値提供”を第一に モノづくりを通じVirtualとRealを融合　最適化した新しい社会の礎を創造する」を経営理念とし、モノは買う物から、サービス提供に付帯するプラットフォームになるべきであり、モノの価値は物体価値になくサービス価値にあると考えおります。当社は、「モノづくり4.0」(当社ウェブサイト「モノづくり4.0」参照)の価値の主体から、本当に求められる製品を０から組上げられる調合士であり、今後の社会が待ち望んでいるサービス価値を提供しております。

(2）セグメント区分

　当社の報告セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントとしております。ターミナルソリューション事業では、①TRaaS事業、②受注型Product事業、③テクニカルサービス事業を提供しております。

① TRaaS事業

　BtoB市場向けに、お客様の価値を最大化させるための適切なIoTソリューションと最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを提供しております。モノは、ファブレス型で自社設計開発した製品特性に応じた海外ネットワークを選定することにより、価格競争力のある製品となっております。お客様がIoT、DXを進めるうえでのモノの導入コストの高さを、当社のテクノロジーで解消すべく、今後SaaSサービスを更に拡充してまいります。

② 受注型Product事業

　IoT技術を用いた製品・ソリューションの企画、設計、製造からの運用・保守サポートまで完全垂直統合を実現し、お客様(VAR※)が望む製品を柔軟に提供いたします。

※VAR:Value Added Reseller 付加価値再販パートナー

当社製品に価値を付加し再販する事業者をVARとして、VARと協業することで事業拡大を図っております。VARが当社製品に価値を付加し、様々なマーケットや顧客に横展開することで、当社製品は新たなマーケットに拡販されております。

③ テクニカルサービス事業

　基幹業務システム等のアプリケーションソフトウエアの受託開発、システム運用に必要なパソコンやサーバー等の提供及びメンテナンス、開発したソフトウエア・システムのメンテナンスや常駐型保守に向けたエンジニア派遣サービスを提供しております。

(3）当社の強み

① モノを起点としたSaaSサービスによるVirtualとRealの融合

　当社は、IoT機器の開発・製造で培ったモノづくりの知見から、最適なモノの選定をし、そのモノを起点としたSaaSサービスを、様々な人が集まる場所のロケーションオーナー、パートナー企業に向け、そのニーズに合わせた企画提案、製品開発から、総合的なロケーションメディアの構築まで、顧客の価値が最大化する最善のIoTソリューションの提案を当社単独で行うことが可能であります。

② 垂直統合

　当社は、IoT製品の設計から製造までを一気通貫で行う垂直統合型のビジネスを展開しており、IoT製品に組込まれるソフトウエア及びパートナー企業がIoT製品の最終利用者にサービス提供をするために必要となるシステムの開発も行っております。

　ソフトウエア開発を内製化することで顧客の要望に柔軟に対応することができ、また、ハードウェアの開発に当たっては、部材の選定から関わり中国の電子機器の受託メーカー（EMS）に製造委託することで、顧客にとっての機能最適化を図るとともに、低コスト化を図っております。

③ 小ロット生産

　当社は、製品の設計段階から製品開発に加わり、部品レベルでのコスト削減を行った上で、製造委託を実施しているため、低製造コストを実現しております。また、製品開発に必要なソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しており、それを横展開することでソフトウエアの開発を省力化でき短期間・少人数での開発を実現しております。

　これにより、競合が少ない小ロットでの生産にも対応しております。

④ ソフトウエアの横展開

　当社は開発してきたソフトウエアの知的財産権を社内に蓄積しております。そのため、過去に開発したソフトウエアの転用と開発のノウハウを活かして、短期間で安定稼働を実現するIoT製品向けソフトウエアやシステムの開発を可能としております。

　また、当社は開発が複雑な映像配信用ターミナルのソフトウエアを数多く開発しておりますが、そのソフトウエアはウェアラブルデバイスやデジタルサイネージといった他分野のターミナルやシステム構築に展開することができます。これにより、IoT製品をはじめとした通信機能を持つターミナルを早期に開発していくことが可能であります。

(4）事業系統図

　サービス別の事業の系統図は、次のとおりであります。

① TRaaS事業

② 受注型Product事業

③ テクニカルサービス事業

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業セグメントは、ターミナルソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は行っておりません。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

　以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

　なお、当社はこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。

　また、本項の記載内容は、当社の事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではなく、本項における記載事項は、当事業年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

(1）事業環境に関するリスク

① 市場動向及び業績変動に関するリスク

　当社のターミナルソリューション事業はIoT製品の販売及びサービス並びにSaaSサービスの提供を行っているため、IoTソリューション関連市場、デジタルサイネージ市場及びSaaSサービス市場の動向の影響を受けております。そのため、当該市場における景気の低迷や技術革新による当社製品の陳腐化等により事業環境が悪化する可能性があり、その場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が手掛けるソフトウエア開発や端末機等の機器販売並びにサービス提供のなかには、売上規模が大きい案件があります。当社では事業の拡大を目指しておりますが、現状は成長過程であり事業規模が小さいため、これらの案件の売上計上時期の偏りにより、四半期又は事業年度毎の一定期間で区切ってみた場合、期間毎の業績が大きく変動する可能性があります。

② 為替変動に関するリスク

　当社は、IoT製品の製造を海外企業に委託しており、仕入取引の多くを米ドルを中心とした外貨建て取引が占めております。そのため、為替動向に応じて為替変動リスクを軽減させる取引を行っておりますが、為替変動のリスクを完全に排除することは困難であり、急激な為替変動があった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク

　新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により、顧客の財政状態が悪化した場合、収益の減少や、売上債権の回収が困難となる事態が生じる可能性があります。顧客ニーズを的確に捉えた新製品・新サービスの供給、生産性の向上、コストダウン等の対策を講じるとともに、市場環境の見極めや顧客への与信調査の徹底に努めることにより、これらのリスクを最小限に抑えるよう努めてまいります。

(2）事業内容に関するリスク

① 知的財産権に関するリスク

　当社のIoT製品は、複数社のソフトウエアライセンスを利用して製造販売をしており、それらライセンサーに対してライセンス使用料を支払っております。しかし、ライセンサーが何らかの理由によりライセンス使用料を変更もしくはライセンス使用が困難となった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように常に細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、ICT分野における急速な技術進歩やグローバル化により、当社の事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。現在までのところ、当社の認識する限り、第三者の知的財産権を侵害したこと、及び侵害を理由とした損害賠償等の訴訟が発生している事実はありませんが、今後当社の調査・確認漏れ、不測の事態が生じる等により、第三者の知的財産権に抵触する等の理由から、損害賠償請求や使用差止請求等を受ける可能性があります。これらの事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、当社が保有する知的財産権を保護するために、当社では商標登録や特許登録を行い、侵害されないように細心の注意を払っており、侵害されている恐れが生じた場合には顧問弁護士や弁理士と連携し、必要な措置を講じてまいりますが、当社の知的財産権の侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な措置を取ることができない場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② システムに関するリスク

　当社のサービスの一部は、PC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 開発に関するリスク

　IoT製品及びソフトウエア開発の技術革新は日進月歩で進化しており、当社は、新規技術の研究開発を経営上の重要な課題として認識しております。当社では、研究開発費は販売費及び一般管理費として計上しており、研究開発テーマと予算は取締役会において設定し、研究開発の進捗状況をモニタリングしております。しかし、研究開発投資の成果が必ずしも収益につながる保証がないため、当該研究開発投資負担が当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、IoT製品向けのソフトウエア、自社利用のソフトウエアや業務処理サービスの提供に用いるソフトウエア等を開発しておりますが、ビジネスの中には、顧客向けに特定用途の運用システム等を受託開発することもあります。こうした案件は内容の複雑さから開発が長期化、開発費が多額になることが多く、予定外の仕様変更、人的な入れ替わりなどプロジェクト進行上の問題により、予定通り開発が進まなかった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 製品の不具合（バグ等）について

　当社は、顧客から喜ばれる新製品の開発及び既存製品の改良を行っており、不具合等の発生防止に日頃から努めておりますが、一般的にIoT製品やそれらを利用したサービスは高度化、複雑化すると、不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社の製品・サービスにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社の責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社の製品や提供サービスに致命的な不具合が発生し、その不具合を適切に解決できない場合、当社の信用力が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、製品品質の確保及び品質保証体制の充実に努めております。しかしながら、当社が取扱う製品について品質上の問題が発生し、大規模なリコール、製造物責任に関わる係争、関連法令に基づく調査、手続等が発生する可能性があります。当社では、製造物責任賠償については、保険に加入することにより将来の補償費用発生に備えておりますが、当該保険の補償限度内で当社が負担する補償額を十分にカバーできるという保証はありません。このため、重大な品質上の問題の発生は、当社の信用力の低下のみならず、補償等の発生により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 特定地域への依存度について

　当社では、IoT製品は台湾の複数企業に生産を委託しておりその仕入比率は48.6％となっていることから、同地域に対する仕入の依存度が高い状態となっております。そのため、コスト、品質等を検討して代替可能な製造委託先を検討し、常に代替可能な製造委託先を確保することで、リスクの分散を図っております。しかしながら、同地域における予測しない法律・規制の変更、日台間の関係悪化等のリスクが顕在化した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥ 情報の取扱いについて

　当社では、情報セキュリティ及び情報保護を経営の最重要課題の一つとして捉え、情報セキュリティ関連の諸規程を定め、体制の強化や社員教育などを通じてシステムとデータの保守・管理に万全を尽くしております。しかし、万一情報漏洩などの事故が発生した場合には、損害賠償等による予期せぬ費用が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は、開発、製造及びサービス提供の業務において、外部委託を利用しております。ソフトウエアの根幹であるソースコードに係る外部委託も行っている関係上、秘密保持契約を結んだ上で信頼のおける業者を利用しておりますが、相互連絡の齟齬に伴う開発の遅延、故意の違法なソースコードの流用や情報漏洩などの可能性は存在します。また、システムの一部を外部委託する場合には、ネットワーク負荷が高い場合などに、当社の想定しないトラブルが発生する可能性があります。こうしたことによる当社への信用の失墜が、当社の事業や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当該外部委託の運営に支障が生じた場合や、代替先への引継ぎが遅延した等の場合には、当社の業務遂行に支障をきたす可能性があります。

⑦ 個人情報の管理について

　当社は、展開する各サービスの運営過程において、ユーザーより個人情報を取得することがあります。当該個人情報の管理については、権限を有する者以外の閲覧をシステム上で制限しております。また、当社では個人情報保護関連規程を制定し、従業員に対しても研修を実施しております。しかしながら、外部からの不正なアクセス、その他想定外の事態の発生により個人情報が流出した場合、当社の社会的信用を失墜させ、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑧ 法的規制等について

　当社は、建設業法、電気用品安全法、電波法、電気通信事業法、製造物責任法、労働者派遣法、下請代金遅延等防止法、個人情報保護法等関係諸法令により様々な法的規制等の適用を受けております。今後、これらの法的規制等が変更又は新設された場合や当社がこれらの法的規制等に抵触した場合、当社の事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

① 小規模組織であることについて

　2023年１月31日現在における当社組織は、取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）、従業員21名と小規模であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものとなっております。今後、継続的な成長を実現させるためには、人員増強を図るとともに人材育成に注力し、内部管理体制の一層の強化、充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定人物への依存について

　当社の創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役社長　藤吉英彦は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。当社では同氏に過度に依存しないよう、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 人材の確保及び技術者の退職等に関連するリスクについて

　当社の事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが極めて重要であります。

　しかしながら、適切な人材を十分確保できなかった場合には当社の事業拡大が制約を受ける可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後において、もし技術者の退職者が一時的に多数発生した場合、開発スピードが低下し、当社の事業拡大が制約を受け、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他のリスク

① 自然災害等の発生に関するリスクについて

　当社は、製品開発のための設備を多数保有しておりますが、自然災害による物的な直接被害の発生や、災害に起因する社会的要請等により事業活動の継続に支障をきたす場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えております。

　今後は、内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、現時点においては普通配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。

(1）当社が技術援助等を受けている契約

（注）対価としてロイヤリティを支払っております。

(2）業務提携又は業務提携に準じる契約

（注）１．本社事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は7,614千円であります。

２．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。

（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年３月31日）において記載すべき内容は、当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に関する記載を省略しております。

（注）１．2017年４月18日開催の取締役会決議により、2017年５月８日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができます。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

② 新株予約権が「新株予約権の行使の条件（払込金額及び行使期間を除く）」に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

３．① 2022年１月期乃至2024年１月期のいずれかの期において、当社の経常利益が、下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。

(a) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が500百万円を超過した場合50％行使可能

(b) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,000百万円を超過した場合80％行使可能

(c) 2022年１月期乃至2024年１月期までのいずれかの期で経常利益が1,200百万円を超過した場合100％行使可能

なお、経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権にかかわる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人または社外協力者であることを要する。但し、権利行使期間開始以降の任期満了による退任及び定年退職、業務委託契約期間満了、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社は、当社株主総会及び取締役会決議において定めるところに従い、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合において、それぞれ合併契約等の規則に従い、本新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれ合併後存続する株式会社等の新株予約権を交付することができる。

※決議時点（2023年３月24日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については決議時点における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設分割を行い、新株予約権が継承される場合、又は当社が新設合併若しくは吸収分割を行う場合等、払込金額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

３．① 2024年１月期から2028年１月期までのいずれかの期において、有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）の売上高が、1,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。

　なお、売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　該当事項はありません。

　(注）自己株式111株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。

（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社NSCホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。