株式会社ビジョナリーホールディングス
(1) 連結経営指標等
(注) １ 第３期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第４期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 2019年11月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３ 第３期、第５期及び第６期の株価収益率は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４ 第３期第３四半期連結会計期間より従業員持株会支援信託ESOPを導入しており、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、当該信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
６ 従業員数につきましては、( )内に外書で嘱託社員及びパート社員数を示しております。
(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、第４期、第５期及び第６期は潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第３期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 第４期、第５期及び第６期の株価収益率及び第４期の配当性向は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
３ 当社株式は2017年11月１日から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場に上場されており、株主総利回りは当該上場日の株価を基準に算出しております。
４ 2019年11月１日付で普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており（ ）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。
５ 第３期第３四半期会計期間より従業員持株会支援信託ESOPを導入しており、当該信託が保有する当社株式を１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、当該信託が保有する当社株式を１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式数に含めております。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
７ 最高・最低株価は、2022年４月４日以降、東京証券取引所スタンダード市場、それ以前については、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
８ 従業員数につきましては、( )内に外書で準社員、嘱託社員及びパート社員数を示しております。
また、当社の完全子会社となった株式会社メガネスーパー（現 株式会社VHリテールサービス）の沿革は以下のとおりであります。
（参考：2017年10月までの株式会社メガネスーパー（株式移転完全子会社）の沿革）
当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行っております。
当社グループは、主として当社及び連結子会社５社で構成されており、眼鏡等小売業を主な事業としております。
当社グループの事業内容は、次のとおりであります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
上記の事業の系統図は、次のとおりであります。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
３．特定子会社であります。
４．特定完全子会社であります。
５．債務超過会社であり、2023年４月末時点で債務超過額は97,214千円であります。
６．債務超過会社であり、2023年４月末時点で債務超過額は81,062千円であります。
７．有価証券報告書の提出会社であります。
８．株式会社VHリテールサービスは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。
2023年４月30日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数であります。
２ ( )内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。
2023年４月30日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数であります。
２ ( )内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
３ 全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。
2023年４月30日現在
(注) １ 従業員数は、就業人員数であります。
２ ( )内は、外書きで、準社員数、嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
３ 平均勤続年数の算出にあたっては、子会社の勤続年数を通算しております。
４ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金並びに新入社員71名の１か月分給与を含んでおります。
なお、新入社員71名を除いた平均年間給与は3,879,195円であります。
当社及び連結子会社の株式会社VHリテールサービスは労働組合を結成しており、当社グループの従業員は、いずれかの組合に加入しております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
② 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
当社グループは、中核の小売事業において、眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供するために、2014年6月にアイケアカンパニー宣言を行って以降、アイケアに注力した商品・サービス展開とその拡充を図ってきました。同時に、補聴器やリラクゼーションといった五感領域への事業拡大及び深化を進める中、今後の全ての企業活動の拠り所とするため、経営理念（VISION）に「五感の健康寿命を100年に」を掲げ、これを実践していく上での価値基準（VALUE）に、「POSITIVE」、「SPEED」、「ZERO BASE」、「PROFIT」、「CUSTOMER」を定めております。
当社グループでは、経営理念（VISION）をグループ全ての企業活動の根幹として、付加価値の高いサービスを提供し、持続的な成長を実現するとともに、五感の健康寿命延伸と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
当社グループは、継続的な事業の拡大や店舗リニューアル等の投資を通じて、当社グループの企業価値の最大化を目指しております。その中で、中核の小売事業について、一店舗あたりの売上高の増加と収益性を重視しながら事業の成長性を高め、連結業績において安定した営業利益額を確保することを目標としております。また、中長期的な視点における企業価値の評価指標としてEBITDA（注）を重視しております。
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用＋のれん償却費＋株式報酬費用
当社グループが属しております眼鏡等小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＶＤＴ（Visual Display Terminals）高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要の高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大していることから、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられます。また、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により店舗数に減少傾向がみられるなど、需要層の二極化と相まって業界再編の機運が高まっているものと予想されます。
当社グループは、更なる事業成長並びに企業価値の最大化に向けて、各事業における責任体制の明確化、事業間のシナジーの最大化、機動的な組織再編、戦略的な事業提携やコーポレートガバナンスの強化等、グループ各社が事業環境の変化に柔軟に対応できる体制を構築することを基本方針とし、①次世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業拡大を支える人材採用と教育の継続、④目の健康プラットフォームを通じたＭ＆Ａの推進、の４つを基本戦略としております。
ウクライナ情勢等の影響から、世界的なエネルギー供給不足等を原因とする物価の上昇が広がりを見せるなど、今後の業績への影響を含め先行き不透明な事業環境ではありますが、当社グループでは引き続き中核事業である小売事業でグループ経営を牽引していくとともに、提供するメガネ・コンタクトレンズ・補聴器は生活必需品であるという考えに基づき、「視覚」「聴覚」における健康をキーワードとした付加価値の高い商品・サービスの提供を通じて、お客様や地域にとってなくてはならない企業となるよう、ブランド価値並びに業績の更なる向上を目指してまいります。
また、当社は、2023年５月31日付及び2023年７月27日付の第三者委員会による調査報告書を受けて、決算作業並びに経営体制、ガバナンス体制の強化及び再発防止策等の検討を進める一方（一部については改善に着手済）、本件事案に関して、事実の検証及び現旧取締役（監査等委員を含む。）、元監査役等の責任追及（以下「責任調査対象者」といいます。）の要否を判断するため、2023年６月３日付にて責任調査対象者と利害関係を有しない中立・公正な外部の法律家で構成される責任調査委員会を設置することを決議して、調査を開始し、調査を行いました。2023年７月26日付及び同年８月21日付にて同責任調査委員会より、星﨑氏が当社代表取締役に就任した2014年４月期以降の当社取締役（監査等委員を含む。）、監査役及び当社と委任契約を締結していた委任型の執行役員の一部について（以下、総称して「元役員」といいます。）職務執行に関して任務懈怠責任があったか否か等についての調査報告書を受領しております。
当社取締役会は、責任調査委員会及び第三者委員会の認定に基づき、任務懈怠責任が認められる可能性が認定された当社の元役員のうち、業務継続上の必要性及び訴訟準備に協力を得る必要性から、現在、当社との間で期間限定の業務委託契約を締結している者を除く元役員に対する損害賠償請求に関し、関与の度合い、訴訟における立証可能性、損害発生への寄与度、債権回収可能性などの観点から、責任追及訴訟を提起し、任務懈怠責任の有無及びその負担すべき金額について、裁判所において公的に確定することが妥当であると判断し、2023年８月21日付にて損害賠償請求を行うことを決議しております。
加えて、内部統制の充実は、不正を防止するだけでなく、業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図り、さらにコンプライアンス体制の構築にもつながり、当社のディスクロージャーの信頼性を高めることにもなることから、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、第三者査委員会及び責任調査委員会による提言等を踏まえた再発防止策を策定・実行し、管理部門並びに内部監査部門の強化を通じて内部統制の整備・運用を図ってまいります。
株主をはじめとした関係者の皆様には、本件調査により多大なるご迷惑、ご心配をおかけいたしますことを、伏してお詫び申し上げます。
１．収益基盤の強化
当社グループは生活必需品であるメガネ・コンタクトレンズ・補聴器等、物品の販売によるフロー収益、トータルアイ検査、アイケアリラクゼーションなどの顧客体験を提供するサービス収益、コンタクト定期便や会員化から派生するHYPER保証プレミアム、こども安心プラン等の継続的な利益を得るストック収益の３種類の収益構造の形態があります。これらを単独ないしは複合的にお客様へ提供することにより、メガネ・コンタクトレンズ・補聴器を必要とされる方に必要なタイミングで最適な付加価値の高い商品・サービスを提供しております。
今後、持続的に成長していくために、より多様かつ安定的な収益基盤を確立し、徹底的に競合他社との差別化を図っていくため、多様な顧客ニーズに対応する商品（ブランド）の開発・提供、高付加価値サービスの拡充に加えて、ストック収益をより拡充していくことが重要な課題と認識しております。
一方、立地や商圏に即した新規出店を継続するとともに、顧客体験を提供する次世代型店舗の強化を通じて1店舗あたりの収益力増強による筋肉質な事業モデルの構築を進めてまいります。
２．人材の確保と育成
企業・ブランド価値の向上、中核の小売事業における高付加価値商品・サービスの提供を前提とした業績拡大と安定のためには、長期的かつ安定的に就業いただく人材の確保および育成が必要不可欠な要素であり、重要な課題であると考えております。
人材の確保については、新卒採用の強化とともに適時の中途採用により、事業拡大ないしは高度化する事業に適応する正社員の確保を図ってまいります。
人材の育成に関しては、社内研修制度の一層の充実・強化を図り、店舗における知識・サービスレベルの均一化を図るとともに、経営者視点を持ちながら、マネジメントできる人材へと育成してまいります。
３．Ｍ＆Ａ推進による既存事業の強化と事業領域拡大
成長戦略の柱であるＭ＆Ａでは、既存事業との親和性が強い事業分野へのＭ＆Ａにより、将来的に収益拡大が見込まれる周辺事業領域へのＭ＆Ａも同時に推進してまいります。
また、既存事業の商圏・顧客層・サービス領域の拡大を視野に入れたＭ＆Ａ戦略を推進し、グループの収益力向上と成長を目指してまいります。
４．経営基盤の強化
環境変化へ迅速に対応するために、権限と責任を明確化した経営が重要であると認識しております。今後さらに事業規模を拡大していく中でコーポレート・ガバナンスへの積極的な取り組みが不可欠だと考えております。
その基盤となる経営管理組織の拡充のため、組織体制の最適化、内部監査体制の強化並びに監査等委員・会計監査人による監査の連携を強化し、強固な経営基盤の構築を進めてまいります。
当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。ただし、すべてのリスクを網羅したものではなく、現時点では予見出来ない又は重要と見なされていないリスクの影響を将来的に受ける可能性があります。当社グループではこのような経営及び事業リスクを最小化するための様々な対応及び仕組み作りを行っております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
１．小売事業について
（１）出店政策について
当社グループは、主に賃借店舗によって眼鏡商品、コンタクトレンズ用品等の小売業を行っております。グループ全体の店舗数は2023年４月30日現在、300店舗となっております。
当社グループの出店方針は、「すべて直営店である」という点にあります。
・フランチャイズ展開した場合に比べ、会社の方針、施策等を迅速かつ適切に実施できる。
・店舗管理が容易かつ機動的に実施できる。
・出退店、改装等が臨機応変に実施できる。
等のメリットがある一方で、出店費用、人件費や付加価値需要層にアイケア商品・サービスを提供するための技術力等人材育成のコスト負担が大きくなるというリスクを負うことになります。
今後も多様化する顧客ニーズを的確に把握し、業界を取り巻く環境の変化に迅速に対応することを重視し、直営店展開を基本とする方針ですが、出店費用、人件費や人材育成等のコスト負担が大きくなるというデメリットが、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性はあります。
店舗に係る設備投資につきましては、自己資金の範囲内で行うことを基本方針としております。物件ごとに商圏、競合状況、投資効果等を総合的に勘案し、新規出店に加え、既存店活性化策（改装、近隣への移転や店舗面積の縮小等の店舗収益力の強化策）を継続して進めていく方針であります。
上記の出店方針を当面継続する予定でありますが、物件確保の状況により出店政策上、出店時期や出店予定数の変更等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）敷金及び保証金について
当社グループでは、賃借による出店を基本としております。このため、店舗用物件に契約時に賃貸人に対して敷金及び保証金を差し入れております。敷金及び保証金の残高は、2023年４月30日現在、2,428百万円(総資産に対する割合14.5％)であります。
当該敷金及び保証金は、期間満了等による賃貸借契約解約時に契約に従い返還されることになっております。また、当社グループでは賃貸人に預託している当該敷金及び保証金について、原則として賃貸人が賃料差押・競売になった際の保全として債権保全条項(支払賃料と敷金及び保証金との相殺等)を契約書・保証金に明示しております。しかしながら、賃貸側の経済的破綻等不測事態の発生によりその一部または全額が回収出来なくなる可能性があります。また、契約に定められた期間満了日前に中途解約をした場合は、契約内容に従って契約違約金の支払が必要となる場合があります。
（３）法的規制等について
① コンタクトレンズ販売等に関する規制等
小売事業における販売品目のうち、コンタクトレンズ及び補聴器は、2005年４月１日施行の薬事法(現医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法))に伴い改正前の「医療器具」から改正後は「高度管理医療機器」に該当することになりました。これに伴い、当該品目の販売については、従前の届出制から、許可制となりました。このため、当社グループでは、薬機法第39条の規定に基づき、店舗ごとに所在地の都道府県知事に対し、厚生労働省令に定める「高度管理医療機器等販売許可申請書」等を提出し、許可を得たうえで販売を行っております。
また、販売を行う店舗においては薬機法第２条の規定に基づき、「高度管理医療機器等営業管理者」の配置が義務付けられております。なお、上記許可の有効期限は６年間となっており、更新時にはその都度申請が必要となります。さらに、同法に定める遵守事項に違反する等、一定の事由に該当した場合、当該許可が取消されることもあります。
さらに、コンタクトレンズを使用するための検眼、処方箋の発行、装用指導等は医業(医療行為)とみなされ、医師法第17条の規定により当該行為は医師でなければ出来ないこととされております。加えて医療法第7条の規定により、医療の提供と営利事業であるコンタクトレンズの販売店は、分離独立していることが求められております。このため当社グループでは、医師の処方箋に基づきコンタクトレンズを販売する等、自ら医療の提供は行わず、専ら販売行為のみを行っております。
なお、眼鏡販売の際に店舗従業員が行う度数検査が医療行為であるか否かについて、法的に明確な定めはありませんが、眼鏡小売業界では慣行的に「医療行為ではなく、顧客が自分にあった度数のレンズを選ぶためのサポート行為」と位置づけられております。ただし、当社グループでは十分な技術的な裏付けが必要であると認識しており、安全かつ確実な度数検査を実施できる技術者の育成に注力しております。
② 眼鏡にかかる製造物責任
眼鏡は「フレーム」、「レンズ」という部品を組み合わせて完成させるため、出来上がった眼鏡は「製造物」とみなされ、製造物責任法（PL法）の適用を受けます。
（４）競合について
眼鏡小売市場は、依然として低価格均一店に伸びがみられるものの、高齢化の進展による老視マーケットの拡大、ＰＣやスマートフォンなどのディスプレイやキーボード等により構成されるＶＤＴ（Visual Display Terminals）の高頻度使用による若年層における視力低下、疲れ目やスマホ老眼解消の需要高まりを背景として、老視レンズ、遠近両用レンズ等の累進型レンズへの需要が拡大しており、眼鏡一式市場規模は緩やかな回復傾向にあります。需要層について、低価格均一眼鏡と視環境の改善、いわゆる付加価値を求める需要層に二極化する傾向がみられる一方で、供給面においては、既存量販店、専門店、中小店を中心に価格競争の激化、労働需要の逼迫や経営者の高齢化による事業承継問題等により減少傾向がみられるなど、業界各社にとっては、これらの需要を着実に取り込むためのタイムリーな店舗展開、消費者ニーズを的確に捉えた店舗コンセプト及び商品戦略が、業績拡大のための大きな課題となっております。加えて、業界各社による市場シェア拡大のための出店競争は熾烈さを極めております。
当社グループは、効率的な出店政策及び顧客ニーズにあった店舗展開に加え、親和性が高いメガネチェーン店のロールアップを戦略的に展開していく方針であります。また引き続き顧客への「視覚」「聴覚」における健康をキーワードとした高付加価値商品・サービスの提供を通じて、競合との差別化を図ってまいりますが、今後の市場動向、競合の進展状況によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（５）人材の育成について
当社グループは、直営店方式による眼鏡等小売チェーンの全国展開をしており、また顧客に「視覚」「聴覚」における健康をキーワードとした高付加価値商品・サービスを提供するにあたり、店舗従業員の育成は重要な経営課題であります。
このため、当社グループにおいては、本社研修及びセミナー等、研修制度の充実に努めるなど、顧客に高付加価値サービスを提供する人材の育成に注力しております。
しかしながら、出店政策に合わせた人材の確保・育成に遅れが生じる場合、充実した育成がなされなかった場合や顧客に対する高付加価値サービス力の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
（６）特定の取引先の依存度について
主要仕入品目である眼鏡レンズ及びコンタクトレンズに関し、当社グループでは多数の仕入先と取引を行っておりますが、眼鏡レンズの主要仕入先である株式会社ニコン・エシロールからの仕入高は、2023年４月期993百万円（眼鏡レンズ仕入高に占める割合38.5％）となっております。また、同様にコンタクトレンズに関し、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社からの仕入高は、2023年４月期1,936百万円（コンタクトレンズ仕入高に占める割合26.6％）となっております。
なお、両社とは取引基本契約書を締結し、取引関係は安定的に推移しております。
２．個人プライバシー情報の管理について
2005年４月１日に個人情報保護法が全面施行されました。これに伴い当社グループでは、個人情報に関する諸規程並びにシステム等の構築を図り、全役職員に安全管理対策の周知徹底、さらに定期的に内部監査を実施するなど、個人情報に関する安全管理対策を構築しております。ただし、万が一にも、個人情報の漏洩や不正利用などの事態が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
３．自然災害その他の事故などによる影響について
当社グループの本社、物流センター、店舗所在地において、大地震や台風、大雪等の災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合、本社および店舗、流通網に物理的損害が生じ、営業活動が阻害される可能性があります。また、国内外を問わず、災害、事故、暴動、テロ活動、新型インフルエンザその他当社グループの仕入・流通網に影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、営業活動が阻害され、売上高および業績に影響を及ぼす可能性があります。
４．固定資産の減損会計について
当社グループは、店舗等に係る有形固定資産等多くの固定資産を保有しております。今後、店舗等の収益性の低下や、保有資産の市場価格の著しい下落等により、減損処理が必要となった場合、又は「固定資産の減損に係る会計基準」等の変更がある場合は減損損失が計上され、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また当社グループは、目の健康プラットフォームを通じた同業のロールアップを戦略的に展開することにより事業拡大を図ることを経営戦略として推進しております。この戦略の一環として実施するＭ＆Ａ等においては、将来にわたり安定的な収益力を確保できることを十分に検討し買収しておりますが、将来、計画どおりに収益を確保出来ない場合にはのれんに係る減損損失が発生し、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。
５．業績の変動について
当社グループは、例年３月から４月に売上高が伸びる傾向にありますが、新型コロナウイルス感染症の拡大による事業への影響を受けることになった2020年４月期以降は、同感染症の陽性者数の増加や政府による緊急事態宣言や各自治体による外出自粛要請等の影響を受けております。当社グループは業績の平準化を図るため、中核の小売事業においてサービス収益やストック収益の拡充を進めておりますが、業績の季節的変動やコロナ禍における外部環境の変化による影響は今後も続くと予想しております。
なお、当連結会計年度の第１四半期から第４四半期の業績推移は以下のとおりであります。
（単位：上段・千円 下段・％）
６. 第三者委員会による調査報告書の受領について
2022年12月下旬に会計監査人の通報窓口に、当社前代表取締役社長の星﨑尚彦氏（以下、「星﨑氏」といいます。）による当社企業価値を毀損する行為の疑いに関する情報提供を得たことを受け、監査等委員会による調査を行うとともに、2023年３月７日付にて第三者委員会を設置し調査を進めてまいりました。
同５月31日付にて第三者委員会より調査報告書を受領いたしましたが、第三者委員会が調査対象とした会社（星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社）については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定（原本の閲覧のみ、複製不可）などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結の範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、調査委員会が調査対象とした会社については、当連結会計年度にかかる連結財務諸表の連結の範囲に含めるべきか判断する情報及び根拠等が入手できていないことから、第三者委員会が調査対象とした会社について子会社又は関連会社の範囲に含めておりません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。
さらに、第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社グループの取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当連結会計年度及びそれ以前の会計期間（会計期間を特定できない）にかかる虚偽表示に該当するかどうかの判断する情報や根拠等、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上による影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当連結会計年度にかかる連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映するべきか、また、反映する場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
株主をはじめとした関係者の皆様には、本件調査により多大なるご迷惑、ご心配をおかけいたしますことを、伏してお詫び申し上げます。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社が判断したものであります。
（１）当期の経営成績の概況
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
当連結会計年度（2022年５月１日から2023年４月30日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が落ち着きを見せ、個人消費を中心に経済活動が正常化に向かいつつあるものの、ウクライナ情勢等の影響から、世界的なエネルギー供給不足を原因とする物価の上昇が少しずつ広がりを見せ、個人消費や消費マインドへの影響が長期化することが懸念されており、依然として先行きは不透明な経営環境にあります。
このような経済情勢のもと、社会における永続的な当社グループの存在意義として“五感の健康寿命を100年に”を掲げ、五感の健康寿命延伸による社会貢献と持続的な成長に向けた取り組みを進めております。中核の小売事業においては、眼鏡・コンタクトを販売するにとどまらず、眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策（＝商品・サービスやアドバイス）を提供するため、アイケアに注力した商品・サービス展開とその深耕を図るほか、補聴器やリラクゼーションといった五感領域への事業拡大及び深化を図るとともに、他業種との事業提携などを通じて、当社グループの更なる成長機会の創出に注力しております。また、営業時間の短縮を継続するとともに、ご来店予約の推進等、より機動的なお客様サービスの体制整備を強化したほか、超高精緻な検査精度による世界最先端の検査機器の導入を継続・拡大しており、視環境に合わせた付加価値の高いレンズの提案等により、他社サービスとの差別化を追求するとともに、顧客１人ひとりに合わせた付加価値の高いメガネづくりの実現に尽力いたしました。
加えて、外部環境に適応し、安定的かつ継続的な事業活動を行うため、１店舗あたりの収益力増強に資する出退店を計画し、14店舗（うち移転８店舗）の新規出店を行う一方、41店舗を退店（うち移転８店舗）し、2023年４月末時点の店舗数は300店舗（前期比27店舗減）となり、より筋肉質な事業体質への転換を図っております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は27,001百万円（前期比3.6％増）となり、前連結会計年度の売上高を上回る結果となりました。売上総利益率は、主に価格施策や品目別の売上構成比の変化の影響で若干減少いたしました。また、経費面では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大を受けて徹底的に抑制した従業員の移動を段階的に緩和し、営業施策の実行度を高め、既存店の活性化に資する取り組み強化を図りつつ、店舗の採算性を鑑みた営業時間短縮の継続による時間外勤務の減少、より効果的かつ効率的な広告や販促を行うため、テレビＣＭ、動画広告、ＤＭ、新聞折り込み広告チラシなどの見直しを行った結果、販売費及び一般管理費は15,934百万円（前期比1.1％減）となりました。
この結果、営業利益は293百万円（前期は120百万円の営業損失）となりました。また、営業外収益において雇用調整助成金234百万円、営業外費用において支払利息を86百万円計上したこと等により、経常利益は464百万円（前期比93.0%増）となりました。一方で、特別利益として新株予約権戻入益229百万円、特別損失として減損損失583百万円及び特別調査費用133百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失446百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,612百万円）となりました。
なお、当社グループが経営指標（KPI）として重視するEBITDA（注）は1,186百万円（前期比46.1％増）となりました。
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用
＋利息費用＋のれん償却費＋株式報酬費用
当連結会計年度におけるセグメントごとの業績の状況は次のとおりです。
１．小売事業
当社グループの中核事業である小売事業につきましては、眼の健康寿命の延伸をテーマに、従来の25倍、0.01ステップでの度数決定を可能とする精密測定機器の導入を進めているほか、視力だけでなく生活環境や眼の調節力も考慮した「トータルアイ検査」や、いつでも最適な状態のメガネに調整する「スーパーフィッティング」、購入後の充実したサポートを提供する「HYPER保証システム」、いつでも特別価格でフレーム、レンズを交換いただける「こども安心プラン」、特別価格でレンズやフレームを何度でも交換できるメガネのサブスクリプションプラン「メガスク」、「メガネと補聴器の出張訪問サービス」、頻繁に使うコンタクトレンズ用品をまとめて定期的にご自宅にお届けする「コンタクト定期便」等、多様かつ画期的なサービスを提供しております。
また、コロナ禍により外出を控えたい方などに電話でメガネ、コンタクトレンズ、補聴器に関するあらゆる相談に対応する遠隔サービス「お家でコンシェルジュ」、コンパクト検査機器による「リモート視力検査システム」を眼鏡チェーン店として初導入し、完全リモートによる度付きメガネを提供するなど、遠隔接客サービスの強化にも努めております。これら当社グループが提供する高付加価値サービスをより多くの生活者からの認知が得られるよう、テレビＣＭ、動画広告やＳＮＳなど幅広いメディアを活用した複合的な情報発信を含むマーケティング施策の強化とともに、高付加価値サービスを継続的に開発・提供できる体制の構築に取り組んでおります。
店舗については、１店舗あたりの収益力増強に資する店舗の出退店を進め、14店舗の新規出店（うち移転８店舗）、41店舗を退店（うち移転８店舗）し、当連結会計年度末時点の店舗数は300店舗（前期比27店舗減）となりました。また、前連結会計年度に引き続き、店舗営業時間の短縮継続、来店予約の推奨・強化により、店舗人員の機動的な最適配置を志向する等、店舗の採算性を重視した運営により、より筋肉質な事業体質への転換を進めております。
売上高につきましては、前期比で店舗数減となるなか、コンタクト定期便等のストック型サービスの継続的な強化策が奏功し、前期比で増収増益を確保いたしました。
この結果、小売事業における売上高は24,916百万円（前期比3.0％増）、セグメント利益は1,719百万円（前期比18.0％増）となりました。
２．卸売事業
卸売事業につきましては、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店である株式会社VISIONIZEを中心に市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応に取り組んでおります。
損益面につきましては、急激な円安による仕入れ価格の高騰により売上原価は増加したものの、展示会による大型受注及び販売費及び一般管理費の削減により、前期比で増収増益を確保いたしました。
この結果、売上高は1,212百万円（前期比20.0％増）、セグメント利益210百万円（前期比44.2％増)となりました。
３．ＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、当社グループＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」をはじめ、Amazon・楽天・Yahoo!・ロハコ等のモールＥＣにおいて、お客様の利便性を追求した質の高いサービスの強化を継続的に行うほか、実店舗とＥＣサイトを包括するデジタルチャネル、店舗とデジタルそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進しております。
この結果、ＥＣ事業における売上高は871百万円（前期比1.2％増）、セグメント利益は367百万円（前期比39.4％増）となりました。
当連結会計年度末の資産につきましては、16,774百万円（前期比348百万円減）となりました。
流動資産は10,492百万円（前期比90百万円増）となりました。流動資産の主な内訳は、現金及び預金が4,199百万円、商品が3,425百万円、売掛金が2,519百万円であります。
固定資産は6,281百万円（前期比438百万円減）となりました。固定資産の主な内訳は、敷金及び保証金が2,428百万円、建物が1,685百万円、のれんが564百万円であります。
当連結会計年度末の負債につきましては、12,918百万円（前期比244百万円増）となりました。
流動負債は8,585百万円（前期比707百万円増）となりました。流動負債の主な内訳は、短期借入金が2,100百万円、買掛金が1,883百万円、契約負債が1,803百万円であります。
固定負債は4,332百万円（前期比462百万円減）となりました。固定負債の主な内訳は、長期借入金が1,651百万円、退職給付に係る負債が1,432百万円であります。
当連結会計年度末の純資産につきましては、3,855百万円（前期比592百万円減）となりました。純資産の主な内訳は、資本金が184百万円、資本剰余金が6,095百万円、利益剰余金が△3,114百万円であります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ125百万円増加し、4,167百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
営業活動の結果獲得した資金は、1,464百万円（前期は13百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失53百万円、減価償却費587百万円、のれん償却額130百万円、減損損失583百万円を計上したことにより資金の増加があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、704百万円（前期比700百万円減）となりました。これは、次世代型店舗のリニューアルオープンに伴う有形固定資産の取得により438百万円、基幹システムの開発に伴う無形固定資産の取得により153百万円、新規出店による敷金及び保証金の差し入れにより163百万円、資産除去債務の履行による95百万円支出した一方、敷金及び保証金の回収による189百万円の収入があったこと等によるものであります。
財務活動の結果支出した資金は、634百万円（前期比67百万円減）となりました。これは主に、短期借入金の純増による収入100百万円、長期借入れによる収入1,872百万円があった一方で、長期借入金の返済による支出2,414百万円、ファイナンス・リース債務の返済による支出198百万円が計上されたことによるものであります。
(参考) キャッシュ・フロー関連指標の推移
(注) 自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
※ 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。
※ 営業キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、キャッシュ・フロー計算書の利息支払額を使用しております。
(注) 小売事業のその他には、サングラス、眼鏡備品、補聴器、補聴器付属品、健康食品等が含まれております。
(注) 小売事業のその他売上高には、本社の売上高が含まれております。
(注) １ 売上高は小売店舗(小売事業）の売上高のみを表示しております。
２ 売場面積は稼動月数により算出しております。
３ 従業員数は店舗における人員であり、パート社員(１日８時間換算）、準社員及び嘱託社員を含んでおります。
(注) １ 上記の金額は、仕入価格によっております。
２ 小売事業のその他には、サングラス、眼鏡備品、補聴器、補聴器付属品、健康食品等が含まれております。
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５ 経理の状況の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に下記の会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。
当社グループは、棚卸資産の推定される将来需要および市場状況に基づく時価の見積額と原価との差異に相当する陳腐化の見積額について、評価減の計上が必要となる可能性があります。実際の将来需要または市場状況が当社グループ経営陣の見積りより悪化した場合、追加の評価減が必要となる可能性があります。
固定資産については、資産または資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、その差額を減損損失に計上しております。回収可能価額は、資産または資産グループの時価から処分費用見込額を控除した正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、固定資産の使用方法を変更した場合もしくは不動産取引相場やその他経営環境が変動した場合には、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
当社グループは、のれんについて、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。また、その資産性について子会社の業績や事業計画等を基に検討しており、将来において当初想定した収益が見込めなくなり、減損の必要性を認識した場合には、当該連結会計年度においてのれんの減損処理を行う可能性があります。
当社グループは、繰延税金資産について、回収可能性が高いと考えられる金額を計上しております。将来の課税所得の見通しを含め慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しておりますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合は、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に計上金額を上回る繰延税金資産を今後回収できると判断した場合は、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整により費用が減少します。また税制改正により税率の変更等が生じた場合には、繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。
当社グループの従業員退職給付費用及び債務は、割引率等数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出されております。したがって、前提条件または制度に変化や変更が生じた場合には、退職給付費用及び退職給付債務に影響を及ぼす可能性があります。
「(1)当期の経営成績の概況」に記載のとおりであります。
「第２ 事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。
c. 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、新規出店及びＭ＆Ａ等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、多額な資金需要が発生した場合にはエクイティファイナンス等による調達手段を検討し対応することを基本としております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高4,167百万円、未使用の当座貸越極度限度額及び貸出コミットメント残高3,200百万円であり、充分な流動性を確保しているものと考えております。
達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）目標とする経営指標」に記載しております。
該当事項はありません。
2023年４月30日現在
（注）面積のうち( )内の数値は、賃借面積を表示しております。
(2) 国内子会社
①株式会社VHリテールサービス
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。
３ その他の金額は、工具器具備品 124,137千円、リース資産358,497千円、その他0千円であります。
４ 面積のうち( )内の数値は、賃借面積を外書きで表示しており、〔 〕内の数値は賃貸面積を内書きで表示しております。
５ 各地域別の土地面積は、ビルのテナントとなっている店舗を省いて集計した数値を表示しております。
６ 各地域別の建物面積は、店舗の延床面積並びに売場面積を集計した数値を表示しております。
７ 従業員数の( )は、外書きで嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
８ 上記の他、連結会社以外からのリース契約により賃借している主な賃借設備は、次のとおりであります。
②株式会社VISIONIZE
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。
３ その他の金額は、工具器具備品5,383千円及びリース資産3,280千円であります。
４ 面積のうち( )内の数値は、賃借面積を表示しております。
５ 各地域別の土地面積は、ビルのテナントとなっている店舗を省いて集計した数値を表示しております。
６ 各地域別の建物面積は、店舗の延床面積並びに売場面積を集計した数値を表示しております。
７ 従業員数の( )は、外書きで嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
③株式会社SENSEAID
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。
３ その他の金額は、工具器具備品 9,418千円、リース資産59,710千円であります。
４ 面積のうち( )内の数値は、賃借面積を表示しております。
５ 各地域別の土地面積は、ビルのテナントとなっている店舗を省いて集計した数値を表示しております。
６ 各地域別の建物面積は、店舗の延床面積並びに売場面積を集計した数値を表示しております。
７ 従業員数の( )は、外書きで嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
８ 上記の他、連結会社以外からのリース契約により賃借している主な賃借設備は、次のとおりであります。
④株式会社VHシェアードサービス
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 投下資本の金額は、帳簿価額によるものであります。
３ その他の金額は、工具器具備品 428千円であります。
４ 従業員数の( )は、外書きで嘱託社員数及びパート社員数を示しております。パート社員数につきましては１日の労働時間を８時間に換算した員数を示しております。
(注) 提出日現在の発行数には、2023年月８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当社は2019年11月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を行っており、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」については、株式併合後の株式の数ならびに払込金額に換算して記載しております。
１.第１回新株予約権
（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパー（現 株式会社VHリテールサービス）における取締役会決議日になります。
２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権の交付日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３.本新株予約権の交付日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。
（イ）株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）
４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
２.第２回新株予約権
（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパー（現 株式会社VHリテールサービス）における取締役会決議日になります。
２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権の交付日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３.本新株予約権の交付日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。
（イ）株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）
４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
３.第４回新株予約権
（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパー（現 株式会社VHリテールサービス）における取締役会決議日になります。
２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権の交付日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３.本新株予約権の交付日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。
（イ）株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）
４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
４.第５回新株予約権
（注）１.決議年月日は、株式会社メガネスーパー（現 株式会社VHリテールサービス）における取締役会決議日になります。
２.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権を交付する日（以下「交付日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
３.本新株予約権の交付日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。
（イ）株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）
４.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
６.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
５.第６回新株予約権
（注）１.本新株予約権は１個につき目的となる株式数は、10株とする。
ただし、新株予約権の交付日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
２.本新株予約権の交付日後、当社が当社普通株式につき、次の（イ）または（ロ）に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整する（円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り上げる。）。
（イ）株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
（ロ）当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（無償割当ての場合も含む。）（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）
３.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1 の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
５.新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
該当事項はありません。
（注）１. 2018年６月14日にＡ種劣後株主より普通株式を対価とする取得請求権に基づく請求（以下「普通株式への転換請求」という。）がなされ、普通株式67,033,496株が増加し、Ａ種劣後株式30,318,181株を自己株式として取得し、同日付で消却いたしました。これにより発行済株式総数が、増加及び減少しております。
２．2018年５月１日から2018年７月１日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ397千円増加しております。
３．2018年７月２日にＢ種劣後株主より普通株式への転換請求がなされ、普通株式60,621株が増加し、Ｂ種劣後株式56,603株を自己株式として取得し、同日付で消却いたしました。これにより発行済株式総数が、増加及び減少しております。
４．2018年７月２日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ397千円増加しております。
５．有償第三者割当
６．2019年７月30日開催の定時株主総会において、2019年７月30日を効力発生日として資本金の額600,597千円のうち589,802千円、資本準備金の額590,597千円のうち589,802千円をその他資本剰余金に振り替えることを決議し、同日付で振替処理をいたしました。
７．2019年７月30日にPSZ株式会社を吸収合併したことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を保有いたしました。そして、2019年７月30日開催の定時株主総会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を消却したことにより、発行済株式総数は1,121株減少しております。
８．株式併合（10：１）によるものであります。
９．譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価額 337円
資本組入額 168.5円
割当先 当社取締役 ２名
10．2020年２月18日を払込日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が12,045,300株、資本金が2,121,804千円、資本準備金が1,985,643千円増加しております。ただし、同日を効力発生日とする減資により、資本金2,121,804千円、資本準備金1,985,643千円減少しており、資本金及び資本準備金残高は第三者割当増資前から変更ありません。
11．譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価額 402円
資本組入額 201円
割当先 当社取締役 ２名
12. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価額 157円
資本組入額 78.5円
割当先 当社取締役 ２名
13. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行によるものであります。
発行価額 174円
資本組入額 87円
割当先 当社取締役 ２名
2023年４月30日現在
（注）自己株式1,307,547株は、「個人その他」に13,075単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。
2023年４月30日現在
（注） 1.上記のほか、当社所有の自己株式が1,307千株があります。
2.上記の発行済株式より除く自己株式には、従業員持株会支援信託ESOPが保有する195千株は、自己株式数に含んでおりません。
3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は下記のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 262千株
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
「小売事業」は、フレーム・レンズ・メガネ備品・コンタクトレンズ・コンタクトレンズ備品・サングラス・補聴器・補聴器付属品・化粧品・健康食品等の店舗における販売事業であります。
「卸売事業」は、フレーム・サングラス等の小売店舗に対する販売事業であります。
「ＥＣ事業」は、インターネット上の眼鏡等の販売サイトであります。