ＵＵＵＭ株式会社
(1）連結経営指標等
(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(2）提出会社の経営指標等
(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。
３．当社は、2018年10月１日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(注) １．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
２．括弧内の株価は2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を実施したことによる権利落後の株価です。
注１．YouTuberとは、YouTube(YouTube,LLCが運営する動画共有ポータルサイト)上で独自に制作した動画を継続して公開している人物や集団を指す名称であります。当社ではYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。
２．「Yの冒険」とは、当社所属のクリエイターをモチーフにしたカジュアルスマホゲームのことであります。
３．MCN(マルチチャンネルネットワーク)とは、複数のYouTubeチャンネルと連携し、動画制作、企業とのタイアッププロモーション、視聴者の獲得、ノウハウ提供、デジタル著作権管理、収益受け取りなどの面で支援を提供する事業のことであります。
４．「ボンボンTV」とは、株式会社講談社との共同プロジェクトとして運営するYouTube上のチャンネルであり、番組形式で日々動画の配信を行っております。基本的にクリエイターは出演するのみで、構成、撮影、編集などは当社中心に行っております。
５．「U-FES.」とは、クリエイターとファンが交流するリアルイベントであります。
６．「青鬼２」とは個人ゲームクリエイターであるnoprops氏が制作した、動画再生数累計１億回突破(2017年４月30日時点)のホラーゲーム「青鬼」の続編であります。
７．「UUUM FANS」はクリエイターとファンをつなぐ総合アカウントであります。
８．「Video Pizza」とはJukin Media, Inc.の持つ面白映像やハプニング映像をピックアップし、番組形式で配信するチャンネルであります。
９．ＵＵＵＭ ＰＡＹ株式会社は当社の子会社であります。
10．「Youと恋する90日間」は、人気YouTuberとの仮想恋愛を楽しむ恋愛シミュレーションゲームであります。
11．課題をクリアしながら応援を集めるユーザー参加型のオーディションプラットフォームです。
12．当社が運営する、ゴルフをテーマとしたYouTubeチャンネルです。
13．ＵＵＵＭウェルス株式会社は当社の子会社であります。
14．HONEST株式会社は当社の子会社であります。なお、当社は、当社が保有する同社の普通株式の全てを2023年9月
15日付で譲渡する予定です。
15．P2C Studio株式会社、UUUM GOLF株式会社は当社の子会社であります。また、NUNW株式会社は当社の持分法適用関連会社であります。なお、当社は、当社が保有するNUNW株式会社の普通株式の全てを2023年9月15日付で譲渡する予定です。
16．LiTMUS株式会社は当社の子会社であります。
17．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズからグロース市場へ移行しており
ます。
当社グループは「想いの熱量でセカイを切り拓く」を企業理念として掲げ、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステムを形成するクリエイティブエージェンシーです。
テレビ、ラジオなどをはじめ、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人(送り手)とそれを体験する人(受け手)は別々でした。しかし、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきました。一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっています。当社グループは個人のメディア化やその先にある個人経済圏の拡大を後押しし、情熱と熱量をもって取り組むあらゆるステークホルダーを支え、固定概念に囚われず、エンターテインメントを通じて人々が笑顔になれる社会、持続的な発展ができる社会の「共創」を目指しています。
当社グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。当社に所属するクリエイターは、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターと、MCN規約に同意するネットワーククリエイターの２種類の形式が存在します。当社ではクリエイターに対して、様々なサポートを提供しております。具体的には、タイアップ案件(注１)における企業との架け橋、イベント企画、グッズの販売など、個人では難しい取り組みのサポートに加え、動画制作に利用可能な素材の提供や編集サポート、人気のあるクリエイターとの共演機会の提供など、動画視聴者増加につながるサポートの提供も行っております。また、著作権、肖像権、景品表示法等の各種ガイドラインの提示や研修の実施を通じて、コンテンツの健全化を図っております。なお、専属クリエイターとネットワーククリエイターでは、サポート内容は異なっております。当社は専属クリエイターを中心にビジネス展開してきましたが、他事務所に所属するクリエイターや様々なプラットフォームで活躍する個人のクリエイターとのビジネスも広がっております。所属にとらわれずクリエイターとのビジネス共創を行っていきます。
当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントでありますが、クリエイターの日常的なマネジメントサポートを超えて、それぞれのクリエイターが目指す世界観を活かしたビジネスを共創する「インフルエンサーギャラクシー」と、コンテキスト（文脈・ストーリー）をかけあわせたプランニングでヒト、モノ、コトを突き動かすマーケティングを行う「コンテキストドリブンマーケティング」を展開しております。
(注１) タイアップとは、顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開することによるプロモーション施策です。
インフルエンサーギャラクシーは、アドセンス、グッズP2C、その他の3つの区分で管理しております。
（ⅰ）アドセンス
アドセンスとは、YouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益を指します。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、専属クリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、当社がクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を当社収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。当社はアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。一方で、ネットワーククリエイターや業務提携締結先につきましては、当社がYouTubeに関する様々なサポートを提供し、アドセンス収益を代理受領する立場にあるため、サービス手数料部分を売上として計上しております。
当社所属クリエイターの単月動画再生回数は2022年５月期平均では40.8億回であったのに対し、2023年５月 期平均では46.5億回となり、拡大しております。また、2023年５月31日時点において、当社の専属クリエイターは181組、専属クリエイター、ネットワーククリエイターを含めた所属チャンネル数は14,622チャンネルです。
（ⅱ）グッズP2C
社内外のクリエイターのファンに向けた様々なオリジナルグッズの販売やクリエイターと共にブランドや商品を企画し、店舗流通を巻き込みながら商品展開するP2C（Person to Consumer）ビジネスを行っております。受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売、ライセンス、卸販売など、クリエイターに応じて最適な方法でビジネスを展開しております。主に商品販売や卸販売による売上を収益として計上しております。
（ⅲ）その他
ゲームアプリの広告収益及び課金収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、YouTube以外のプラットフォームからの収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを計上しております。
所属クリエイターの四半期別の期末所属チャンネル数と各期間中の合計動画再生回数は以下のとおりであります。
(注) 期末所属チャンネル数は、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターおよびMCN規約に同意するネットワーククリエイターのチャンネル数の総計になります。なお、専属クリエイターからは動画再生回数に応じたアドセンス収益を得ており、ネットワーククリエイターからはチャンネル毎にサービス利用料を受領しています(専属プロデュース契約およびMCN規約については、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください)。
図：アドセンスのビジネスモデル
図：グッズのビジネスモデル
図：ゲームのビジネスモデル
②コンテキストドリブンマーケティング
コンテキストドリブンマーケティングにおける収益は大きく２つあり、１つ目はタイアップ動画などインフルエンサーを活用したプロモーションによる広告売上です。タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社売上として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。当社の営業部門が広告主や広告代理店に対して社内外のクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。また、当社はプロモーション効果を最大化させるため、YouTube以外のプラットフォームやテレビなど多様なメディアを活用したソリューションの提案や、当社独自の動画広告素材を活用した広告運用などデジタル領域における幅広い広告メニューを展開しております。
２つ目は、タイアップ動画や自社運営チャンネル等の動画制作による制作売上です。タイアップ等の案件を獲得後、自社内で動画をはじめとしたクリエイティブを制作しております。
図：マーケティングサービスのビジネスモデル
〔事業系統図〕
当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。当社グループでは、クリエイターへの支払い金額の集計や振込業務などの支払い業務全般を、子会社であるＵＵＵＭ ＰＡＹ株式会社を通じて行っております。
(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当している会社はありません。
３．NUNW株式会社は、2022年８月及び同年９月に第三者割当増資を実施し、関連会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲から除外し、持分法適用関連会社に含めております。株式会社HUUM及び株式会社VOISINGは、当連結会計年度において新たに設立したことにより、持分法適用関連会社に含めております。なお、当社は、当社が保有するHONEST株式会社及びNUNW株式会社の普通株式の全てを2023年9月15日付で譲渡する予定です。
(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
３．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4)提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社グループが事業を展開するオンライン動画広告市場は、「2022年日本の広告費インターネット広告媒体費詳細分析」（注）によると、2022年には5,920億円まで成長したとされています。このように国内の動画広告市場は拡大基調にあるものの、年間で７兆円と言われる日本の広告市場（株式会社電通「2022年日本の広告費| 媒体別広告費」）に比べて広告市場規模は小さい状況です。
一方で、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査・2023」によると、携帯電話/スマートフォンとタブレット端末を合計したメディア接触時間は１日あたり187.1分とテレビのメディア接触時間である135,4分を超える結果となり、若い世代を中心にエンターテイメントとしてオンライン動画を楽しむスタイルが更に定着しつつあります。今後もブロードバンドの普及に伴ってオンライン上の動画コンテンツをいつでもどこでも見られる環境が整うことによって、オンライン動画の視聴頻度はますます増加すると考えており、消費者の視聴スタイルの変化に合わせて動画広告市場もオンライン動画広告市場へシフトしていくと考えております。
しかしながら、消費者のオンライン動画に対する視聴回数や視聴時間が伸び悩み、上記の予測通りにオンライン動画広告市場が拡大しなかった場合、再生回数、再生当たりの広告収益、タイアップ動画広告収入等が見込みを下回り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（注）出所：株式会社CARTA COMMUNICATIONS、株式会社D2C、株式会社電通、株式会社電通デジタル、株式会社セプテーニ・ホールディングスが共同で発表した資料です。
当社グループの主な収益源であるアドセンス収益、タイアップ動画広告はいずれも企業の広告出稿需要に依存しており、景気の低迷等の理由により広告出稿が落ち込んだ場合は当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
現在、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループはオンライン動画におけるトップクリエイター達のマネジメントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現し、クリエイターの健全な個人経済圏の拡大に寄与してまいりました。
これらの実績と経験に基づき、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力においては競争優位性を持っていると考えておりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはGoogle LLCとの契約(CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。当該契約は当初Google Ireland Limitedとの間で2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機としては、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等及び秘密保持や保証違反等の当該契約上の重要な条項の違反が解除事由とされており、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネージメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、既存コンテンツの海外展開や海外大手MCNとの協業を通じた海外広告主の獲得にも積極的に取り組んでいく予定であります。
しかしながら、こうした国々での著作権に関する法規制やその実施体制は未だ整備中であると同時に、国際情勢や各国との国際関係等による影響により、当社グループの各種権利が侵害されたり、当社グループが期待する程の収入を確保できない可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業領域である動画というフォーマット自体が技術革新によりなくなる可能性は低いと考えておりますが、中長期的に動画の制作方法が技術革新により大きく変化し、当社グループがそのトレンドについていけなかった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、クリエイターやグッズ購入者等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、コンテンツ管理グループ、法務コンプライアンスグループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。
当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しないようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは2013年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(5) その他について
当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。2023年７月31日における新株予約権による潜在株式数は521,160株であり、発行済株式総数19,978,140株の2.6％に相当します。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
(注) １．当社には、現在休止中の設備はありません。
２．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。
３．従業員数は、就業人員数であります。
４．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
主要な設備はありません。
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3) (2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注) ３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
(注) ５
2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員９名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注) ３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)
(注) ５
2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（付与対象者の区分及び人数：当社従業員32名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注) ３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注) ５
2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) ６
「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
（付与対象者の区分及び人数：外部協力者10名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注) ３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注) ５
2017年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（付与対象者の区分及び人数：当社従業員３名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注) ５
2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) ６
「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員107名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注) ３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
②会社又は会社子会社の使用人
③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合
(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注) ５
2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) ６
「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
（付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名）
(注) １
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注)３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(2) 相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
(3) 行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％
株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％
株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない
(注) ４
会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき
(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合
(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合
④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。
(注) ５
2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（付与対象者の区分及び人数：当社従業員２名）
（注）１
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。
(注) ２
(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。
②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(注) ３
(1) 行使条件
①本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
②権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。
④本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
ア．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
ウ. 権利者が下記の身分のいずれをも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
b.当社又は子会社の使用人
c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
エ．権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
オ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
a. 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
b. 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
c. 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
d. 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
e. 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
f. 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
g. 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）
であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
カ．当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(注) ４
2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（付与対象者の区分及び人数(名)：受託者コタエル信託株式会社(注)４）
（注）１
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(注) ２
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付がなされることとなる新株予約権または普通株式以外の種類の株式が発行される場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) ３
(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、2023年５月期から2025年５月期までのいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された連結営業利益が、一度でも1,500百万円を超過した場合に初めて本新株予約権を行使することができる。なお、上記における連結営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注) ４
本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の役職員等のうち、受益者として指定された者に交付される。
(注) ５
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（付与対象者の区分及び人数：当社執行役員１名、当社従業員１名）
（注）１
(1) 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。
(2) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(注) ２
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(注) ３
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注) ４
行使条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注) ５
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
（付与対象者の区分及び人数：当社執行役員６名、当社従業員４名）
（注）１
(1) 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。
(2) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(注) ２
(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(注) ３
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(注) ４
行使条件
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(注) ５
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。
該当事項はありません。
（注）自己株式121,200株は、「個人その他」に1,212単元含まれております。