ウェルビー株式会社

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、当該臨時雇用人員の総数が従業員の100分の10未満である連結会計年度は、記載を省略しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(注) １．第９期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、第９期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員は100分の10未満であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は2021年１月13日までは東京証券取引所マザーズ、2021年１月14日以降2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第12期の配当性向については、当期純損失及び配当を実施していないため記載しておりません。

提出会社は、2011年12月に東京都港区において、障害者の就労促進をはじめとする障害福祉サービスを事業目的として、ウェルビー株式会社を設立いたしました。　

これまでの経緯は、次のとおりであります。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（㈱アイリス、ウェルビーヘルスケア㈱、㈱ハピネスカムズ、㈱ナオン、㈱クロヤマ）の計６社により構成されております。１人でも多くの障害者の方に、成長と活躍の場を提供したいという思いのもと、創業以来、障害者・障害児向けの福祉サービスを提供しております。

当社グループは、大人向けの就労移行支援事業及び子供向けの療育事業、高齢者向けの介護事業で構成される「障害福祉事業」と、天然アミノ酸の一種である「５－アミノレブリン酸」の商品販売を行う「ヘルスケア事業」を報告セグメントとしております。

「ヘルスケア事業」につきましては、障害福祉事業に注力するため2022年10月に事業撤退いたしました。

１．障害福祉事業

(1) 就労移行支援事業について

障害のある方の「働くこと」をサポートする就労移行支援事業として、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業「ウェルビー」を中心に提供しております。その他、就労移行支援事業と関わりがあるサービスとして、障害者総合支援法に規定する就労定着支援事業、特定相談支援事業、自立訓練(生活訓練)事業を提供しております。また、障害者総合支援法に規定されない事業として、官公庁からの業務受託や企業向けのサービスも提供しております。

① 就労移行支援事業

当事業では、一般就労等を希望する原則18歳以上65歳未満の障害や難病のある方を対象に、就労に必要な知識及び能力向上のための必要な職業訓練や求職活動に関する支援を提供しております。2023年３月末現在「ウェルビー」99カ所においてサービスを提供しております。

② その他

(イ)就労定着支援事業

当事業では、主に就労移行支援事業所の利用を経て一般就労へ移行した障害者を対象に、就労に伴う生活面の課題に対応できるよう、企業や関係諸機関等との連絡調整やそれに伴う課題解決に向けて必要となる支援を提供しております。2023年３月末現在、80カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ロ)特定相談支援事業

当事業では、障害者向けの基本相談支援と計画相談支援の２つのサービスを提供しております。

障害福祉サービスを利用する前段階として、利用者に適した「サービス等利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行っております。2023年３月末現在、３カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ハ)自立訓練(生活訓練)事業

当事業では、施設や病院に長期入所又は長期入院していた方などを対象に、地域生活を送る上でまず身につけなくてはならない基本的なことを中心に訓練を行い、障害のある方の地域生活への移行の支援を行っております。2023年３月末現在、１カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(ニ)官公庁からの受託事業

埼玉県から、発達障害者に特化した『就労の相談から就職そして職場定着まで』をワンストップで支援する「ジョブセンター」（発達障害者就労支援センター）の運営を、2023年３月末現在、３カ所を受託しております。

(ホ)企業向けサービス

企業向けに、障害者雇用に関する総合的なコンサルティングサービスを、ウェルビー株式会社において提供しております。

(2) 療育事業について

幼少期からの早期療育活動が二次障害^(注)の予防に効果的で、かつ将来の就職や職場定着率に寄与していくと考えられることから、子ども向けの療育事業を提供しております。具体的には、児童福祉法に規定する未就学児を対象とした児童発達支援サービスと、小学生・中学生・高校生を対象とした放課後等デイサービスを提供しております。その他、障害児相談支援事業も提供しております。

(注)二次障害：子どもが抱えている困難さを周囲が理解して対応しきれていないために、本来抱えている困難さとは別の二次的な情緒や行動の問題が出てしまうこと

① 児童発達支援事業

当事業では、発達障害をもつ未就学児(以下、利用者)に対し、個性にあわせた、成長・発達を促す指導を行っております。2023年３月末現在、当社グループ全体で54カ所の療育事業所においてサービスを提供しております。

② 放課後等デイサービス事業

当事業では、小学生・中学生・高校生(以下、利用者)向けに、学校の授業終了後や長期休暇中などに、一人ひとりの発達段階等に合わせた様々な支援を行っております。2023年３月末現在、当社グループ全体で38カ所の療育事業所においてサービスを提供しております。

③ 障害児相談支援事業

当事業では、障害児向けの基本相談支援と計画相談支援の２つのサービスを提供しております。

障害福祉サービスを利用する前段階として、利用者に適した「障害児支援利用計画」を作成し、利用計画を作成した後も定期的に障害福祉サービスの利用状況などをモニタリングして、変更が必要な場合には利用計画の改善を行っております。2023年３月末現在、３カ所の事業所においてサービスを提供しております。

④ 保育所等訪問支援事業

当事業では、児童発達支援事業及び放課後等デイサービス事業を利用されている児童が通う保育所や幼稚園、認定こども園、学校、放課後児童クラブなど集団生活を営む施設を訪問し、障害のない子どもとの集団生活への適応のために専門的な支援を行っております。2023年３月末現在、５カ所の事業所においてサービスを提供しております。

(3) 介護事業について

介護施設の運営事業において当社グループが提供するサービスは、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法の適用を受けるため、サービス提供時には、自己負担金として１～３割を利用者に請求し、残りの７～９割は国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を受けております。そのため、主な収入は、介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険報酬であります。

なお、2023年３月末時点で九州エリアの４拠点で事業運営しております。

① 有料老人ホーム事業

住宅型有料老人ホームとして、食事・洗濯・清掃などの生活支援サービスが付いた高齢者施設を2023年３月末現在、２施設（有料老人ホームむつみ、有料老人ホームうりずん）においてサービスを提供しております。

「有料老人ホームむつみ」では、自宅や有料老人ホーム等で生活されている方で、介護が必要な高齢者又は必要な家族に対してホームヘルパーを派遣し、要介護者の新進の特性を踏まえて、身体に必要な介護と、調理・洗濯・買い物等の家事援助、その他の日常生活全般にわたる援助を行う「ヘルパーステーションむつみ」を併設しております。

「有料老人ホームうりずん」では、自宅や有料老人ホーム等から通所し、リハビリテーションや介護サービスを受けることで、高齢者のQOLの向上を目指す「デイサービスうりずん」及び、ホームヘルパーが要介護者の自宅や有料老人ホーム等を訪問して、入浴・排泄・食事などの介護や調理・洗濯・掃除などの家事、生活に関する相談・助言など日常生活をサポートする「訪問介護事業所うりずん」を併設しております。

② グループホーム事業（認知症対応型共同生活介護）

認知症の診断を受けた方を対象に、少人数で共同生活をしながら専門的なケアを提供する認知症対応型共同生活介護施設を2023年３月現在、２施設（グループホームまふぇー、グループホームむつみ）においてサービスを提供しております。

「グループホームまふぇー」では、施設内の共用スペースを使用して、自宅から通所してもらい、少人数の家庭的な環境の中で、ひとり一人に合わせた柔軟な支援を提供する「共用型デイサービス」を併設しております。

「グループホームむつみ」につきましては、2023年４月１日より有料老人ホーム「ウェルビーメディハウス早良」として事業運営しており、2023年５月からは、看護師等が利用者の自宅を訪問して、病状の観察、診療の補助（医療処置やバイタルサイン測定等）、療養上の世話（清潔や排泄の支援等）、機能訓練をサポートする「訪問看護ステーションウェルビー早良」を近隣地域に設置しております。

以上述べました事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

(注)　「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」に基づいて運営する事業所の利用料金は、所得に応じて下図のとおり負担上限月額が設定されております。そのため１ヶ月に利用したサービス量にかかわらず、それ以上の負担は生じません。また、下図に関わらず、2019年10月から、就学前の障害児の発達支援の無償化が実施され、「満３歳になって最初の４月から小学校入学までの３年間」は自己負担は生じません。

2023年３月31日現在

２．ヘルスケア事業

ウェルビーヘルスケア株式会社による天然アミノ酸の一種である「５－アミノレブリン酸」の商品販売を行っておりましたが、障害福祉事業に注力するため2022年10月に事業撤退いたしました。

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　２．特定子会社であります。

　　３．債務超過会社であり、2023年３月末時点で債務超過額は2,210,079千円であります。

　　４．㈱ナオンを存続会社として2023年４月１日付けで吸収合併をし、ウェルビーナーシング㈱に商号変更しております。

　　５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

2023年３月31日現在

(注)  従業員数が前連結会計年度末と比較して232名増加しております。主として業容の拡大による期中採用者が増加したことによるものであります。

2023年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であります。臨時従業員、パートタイマーは含んでおりません。

２．臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため記載しておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数が前事業年度末と比較して179名増加しております。主として業容の拡大による期中採用者が増加したことによるものであります。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、事業活動を行う上で、障害者総合支援法、児童福祉法、介護保険法等様々な法規制の適用を受けております。

当社グループでは、法令・諸規則遵守の強化を図るため、内部管理体制の整備・強化に努めておりますが、今後、これらの法律の改廃、法的規制の新設、適用基準の変更等がなされた場合、また、何らかの事情により法律に抵触する事態が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開や業績への影響の程度を鑑みて、最重要のリスクと認識しております。

とりわけ当社グループの主な事業モデルは、国からの報酬を主な収益源としており、３年ごとに実施される報酬改定にて下方の改定や予期しない改定が行われた場合には業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

直近の報酬改定(2021年４月)においては、サービスの質を評価する報酬体系がいっそう強化されております。当社グループの主力サービスである就労移行支援事業所の報酬において、職場定着実績が重視される点は今後も継続するものと想定しており、各事業所において利用者の職場定着実績を着実に積み重ね、報酬改定のリスクに備えていきます。

また、各事業所は、都道府県知事、政令指定都市市長又は中核市市長から設置の指定(６年ごとの更新)を受けるものであり、指定には人員、設備及び運営に関する基準が規定されており、これらの規定に従って営業する必要があります。当社グループの提供する障害福祉事業に必要な指定は、以下の通りです。

指定は事業所単位で取得しており、法人全体として組織的な不正が認められるといった場合を除き、指定の取消等についても事業所毎に検討されます。現時点において、当社グループの運営する事業所に指定取消や営業停止は発生しておりませんが、今後何らかの原因によりこれらの指定が取り消された場合や営業停止となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、就労移行支援、児童発達支援及び放課後等デイサービスにおいては、各事業所には指定を受ける際に利用定員が定められており、「障害者総合支援法」及び「児童福祉法」では省令^(注)１にて、「事業者は、利用定員を超えてサービスの提供を行ってはならないが、災害、虐待その他のやむを得ない事情がある場合は、この限りでない」ことが定められております。

また、厚生労働省の通知^(注)２にて、報酬の減算対象は、単日で定員の150％、３ヶ月の平均が就労移行支援事業では定員の125％、療育事業では定員の130％をそれぞれ超過する場合と定められております。そして、各都道府県知事は減算の対象となる定員超過利用については指導すること、また、指導に従わず、減算対象となる定員超過利用を継続する場合には、指定の取消しを検討すると定められており、その運用は各自治体に委ねられております。さらに、厚生労働省の通知^(注)３には、「原則として利用定員の超過は禁止だが、適正なサービスの提供が確保されること」が前提とされ、地域の社会資源の状況等から新規の利用者を受け入れる必要がある場合等やむを得ない事情が存する場合に限り、可能である旨が定められております。

当社グループでは、上記の省令や通知事項等を遵守し、細心の注意を払っておりますが、今後、各自治体の運用方針や通知事項が変更された場合には、これまで通りの運営が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 人材の確保について

当社グループが展開する事業は、人材によるサービスの提供が主であり、今後の事業拡大に応じた継続的な人材の確保及び優秀な人材の育成が必要となります。

また、障害者総合支援法及び児童福祉法に基づく事業者として、有資格者の配置を含む一定の人員基準及び設備基準が定められております。

当社グループにおいては、長期的にサービスを提供する人材の確保・定着の推進を図るため、能力・資格・経験等に応じた処遇面の見直しや、福利厚生の充実等により社員定着率の向上に努めておりますが、今後の事業展開及び拡大に際して十分な人員確保が困難となった場合又は既存人員の流出等が生じた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのサービスの特性上、利用者及び保護者の氏名、住所、職業等の個人情報保護法に定められた個人情報を保持しております。当社グループでは、これらの個人情報の保護を重大な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び厳重な管理のために、全社員を対象に各種規程の周知徹底、並びに社内教育を実施し、個人情報漏洩の防止に取り組んでおります。しかしながら、これらの取り組みにもかかわらず、何らかの原因によって個人情報が流出した場合、あるいは社会保障・税番号制度(いわゆるマイナンバー制度)の導入に対して適正な対応ができない場合は、当社グループへの社会的信用が失墜し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの就労移行支援事業所においては、各事業所にオフィスを模した机やコピー機、書棚等の什器・備品があり、利用者がケーブル等により転倒する可能性もあり、不慮の事故によって利用者の生命に関わる重大な事故に発展する可能性があります。また、各事業の運営する施設内におきましては、サービス利用者に対して昼食を提供しており、食中毒や集団感染等が発生する可能性があります。

当社グループにおきましては、事故防止対策等について徹底した社員教育を行うとともに、安全・衛生管理等について一層の強化に努めておりますが、万が一、サービス提供時に事故等が発生し、又は食中毒や感染症等が拡大し、当社グループの責任が問われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループではサービスを提供する全社員に対して教育研修を実施し、多様な状況に対応できるように取り組んでおります。しかしながら、利用者の症状の悪化等による訴訟等で過失責任が問われるような事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの事業は、利用者やその家族に加え、就労先の企業や、行政、教育機関、医療機関等の関係機関、又は地域社会との連携により成り立っております。当社グループの社員には、企業理念を浸透させ、コンプライアンスを遵守する意識を高く保つように社員教育を徹底しております。しかしながら、社員の不祥事等何らかの事象の発生や、当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループが属する障害福祉サービス業界は、提供するサービス内容が人材の質に左右される傾向の強い業種であるため、当社グループの持つ採用力や人材育成のノウハウは短期間で構築することは難しいと考えております。しかしながら、当連結会計年度末現在において、首都圏における競争環境は激化する兆しもあり、更なる競合他社の事業の拡大や新規参入等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの主力事業は就労移行支援事業であり、その売上高の構成比は2023年３月期で65.2％となっており、そのうち、障害者総合支援法に規定する事業所からの報酬が大半を占めます。

今後は療育事業や介護事業に係る売上高の増加や、高度化・複雑化するニーズに応えるためにも新規サービスの開発を図り、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業に係る売上高の構成比率の低下を図っていきますが、想定どおりに減少することは保証できず、障害者総合支援法に規定する就労移行支援事業への依存が継続する可能性があります。

このため障害者総合支援法の改廃等が行われ当社グループの事業活動が制約された場合や、当社グループの運営する就労移行支援事業所に指定取消や営業停止が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、本部機能のある首都圏を中心に、また直近では全国規模で事業所を開設し事業を展開しておりますが、当該地域において大規模な地震や台風等による自然災害が発生した場合には、正常な事業活動が困難となる恐れがあり、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症について、検温やアルコール消毒の徹底やオンライン支援の導入といった感染症対策を実施した上でサービス提供を継続しておりますが、営業先や利用者の間で感染が拡大した場合、新規利用者の獲得が困難になることや既存利用者の来所自粛等によって利用者数が減り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

当社創業者であり代表取締役社長である大田誠は、当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

当社グループは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2011年12月に設立、2023年４月に設立13期目を迎えましたが、社歴の浅い会社であります。そのため、財政状態及び経営成績を比較するための継続的な情報提供が困難な状況となっております。当社グループは、今後もＩＲ活動などを通じて当社グループの経営状態を積極的に開示してまいりますが、経営成績などの比較には時間の経過が不可欠であり、現時点において今後、当社グループが成長を続けることができるかなどを予測する客観的な判断材料として、過年度の経営成績だけでは不十分な面があると考えられます。

当社グループは、新規出店の加速により固定資産残高が増加しており、業績動向によっては、固定資産の減損会計の適用に伴う損失処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。当社グループとしては、減損処理が発生しないよう、各拠点の収益管理を徹底し、採算性の悪い拠点に対しては積極的に対策を講じておりますが、万が一、不採算拠点の増加や閉設が集中すると、多額の減損損失が発生する可能性があります。

当社グループは、Ｍ＆Ａによる事業拡大も成長戦略の一つとして進めております。また、買収にあたっては、各種デューディリジェンスを実施し、十分にリスクを検討した上で判断しております。しかしながら、期待した収益や効果が得られないことにより、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、運転資金及び新規出店の設備投資資金を借入金や社債で調達しており、2023年３月末時点の有利子負債依存度は49.2％となっております。そのため現行の金利水準が変動した場合や計画通りの資金調達ができなかった場合には、当社の事業成長のスピードが減速するなど、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは当社役員及び従業員並びに関係者に対し経営へのさらなるコミットメントを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は52,000株であり、発行済株式総数28,788,000株の0.18％に相当しております。

(17) 貸倒リスクについて

当社グループの取引先に対し、定期的な信用調査を行っておりますが、予期せぬ貸倒リスクが顕在化した場合、売上債権・貸付金等に追加的な損失や引当金の計上が必要となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 投資有価証券について

当社グループは、事業の展開上、当社グループの事業と相乗効果が見込まれる企業への投資を行っております。投資先企業の事業環境の悪化等により、期待される成果が得られないと判断された場合、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

2023年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．リース契約による賃借設備として主なものは、以下のとおりであります。

３．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時従業員数は100分の10未満であるため記載しておりません。

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

第４回新株予約権

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整します。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

(2) 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額は以下のとおりであります。

イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、以下のイ乃至ヘに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

イ　禁錮以上の刑に処せられた場合

ロ　新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

ハ　新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

ニ　死亡した場合

ホ　当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

ヘ　新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編に伴う新株予約権の承継は、以下のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項

下記の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。

イ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ロ　当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することについて、株主総会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ハ　特別支配株主による株式売渡請求について、取締役会の承認がなされた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ニ　本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。）について、株主総会の承認がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

ホ　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

該当事項はありません。

2023年３月31日現在

（注）自己株式1,227,229株は、「個人その他」に12,272単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

(注)１. 日本カストディ信託銀行株式会社(信託口)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び野村信託銀行株式会社(投信口)の所有株式は、信託業務に係る株式です。

２．2023年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社グループは、「就労移行支援事業」、「療育事業」及び「介護事業」からなる「障害福祉事業」と「ヘルスケア事業」の２つを事業としております。報告セグメント別の主な事業内容は以下のとおりです。