（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、第４期、第５期及び第８期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第４期、第５期及び第８期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

３．株価収益率については、第４期、第５期及び第８期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

６．第７期は、決算期変更により2021年１月１日から2022年３月31日までの15ヶ月間となっております。

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため、記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第４期、第７期及び第８期においては、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第４期、第７期及び第８期においては、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

４．株価収益率については、第４期、第７期及び第８期においては、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員を（　）外数で記載しております。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を摘要した後の指標等になっております。

７．第５期、第６期、第７期及び第８期の最高株価及び最低株価については、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（マザーズ市場）におけるものであります。

８．当社は2019年12月23日に東京証券取引所（マザーズ）に上場いたしました。第５期、第６期、第７期及び第８期の株主総利回り及び比較指標は、東京証券取引所（マザーズ）の上場日から各期末日の期間で計算しております。

９．第７期は、決算期変更により2021年１月１日から2022年３月31日までの15ヶ月間となっております。

当社は2015年11月25日に新設分割により設立された純粋持株会社であります。したがって、当社の沿革については、株式会社global bridge(現AIAI Child Care株式会社)の沿革に引続き記載しております。

当社代表取締役社長貞松成は、日本国における待機児童問題、少子高齢化などの人口問題に対して、福祉施設の運営を通じて解決に貢献するため、2007年１月に当社グループの基礎となる株式会社global bridgeを設立し、以降保育事業と介護事業の拡大を図ってまいりました。

2015年11月に、当社グループのさらなる成長を達成するために、株式会社アニヴェルセルHOLDINGSから新設分割により当社を設立し、2015年12月には株式会社global bridgeを連結子会社とするとともに、同社のテック部門を分社化し、株式会社social solutions（現　株式会社CHaiLD）を設立、現在の当社グループの体制を構築しました。

次いで、2018年７月に株式会社東京ライフケア、同年11月に株式会社YUAN（現　AIAI Life Care株式会社)の全株式を取得し、完全子会社化し、介護事業の拡大を図っております。2019年４月には、株式会社東京ライフケアの介護事業を株式会社global life care(現　AIAI Life Care株式会社)に継承、2020年４月には、株式会社東京ライフケアを株式会社global bridgeが吸収合併し、グループ経営の効率化を図ってまいりました。

また、2022年１月には、当社グループのブランドイメージの統一のためグループ各社の社名を、「AIAI」に統一、AIAIグループ株式会社（旧社名 株式会社global bridge HOLDINGS)、チャイルドケア事業のAIAI Child Care株式会社（旧社名 株式会社global child care)、ライフケア事業のAIAI Life Care株式会社（旧社名　株式会社global life care）としました。現在、テック事業の株式会社CHaiLDを加えた４社で事業を運営しております。

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、持株会社の当社と子会社３社により構成されており、直営保育施設及び多機能型事業所の運営を中心とした「チャイルドケア事業」、高齢者向け住宅の運営を中心とした「ライフケア事業」及び保育園運営管理システムの販売を始めとした「テック事業」を営んでおり、当社グループの事業は、この３つのセグメントで構成されております。また、「その他」としてグループ会社の管理及び経営指導業務を行っております。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) チャイルドケア事業

　当社グループは、「一人でも多くの子どもが人間が生まれながらに持っている素晴らしい力を育むことに喜びを感じ笑顔と元気が溢れた園を創造すること」を保育理念として掲げ、未来を担う子どもたちの育成に努めております。当社グループは、東京23区、千葉県、大阪市内などで認可保育園等を中心とする保育施設を運営しており、当連結会計年度末現在、当社グループが運営する施設の概要は以下の通りです。

① 認可保育園

　児童福祉法に基づいた児童福祉施設であり、面積や保育士等職員の数など国が定めた設置基準を満たし、都道府県知事などに認可された施設をいいます。当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を受け、施設運営を行っております。

② 小規模保育施設

　「子ども・子育て支援制度」によって新設された保育施設であり、19名以下の定員かつ０歳から２歳までの子どもを対象とした、市町村の認可を受けた施設をいいます。当社グループは、利用者からの保育料徴収及び自治体からの地域型保育給付を受け施設運営を行っております。

③ 多機能型事業所

　障害児通所支援（児童発達支援、医療型児童発達支援、放課後等デイサービス、保育所等訪問支援）及び障害福祉サービス事業のうち、２以上の事業を一体的に行う事業所のことをいいます。当社グループでは、児童の発達支援において多様化するニーズに応えるため、発達に関する専門家が個別にサービスを提供しています。

(2) ライフケア事業

　「関わる全てに愛情を持ちふれあいと安らぎの家を創造すること」を介護理念として掲げ、さまざまな世代に対して広く介護サービスを提供しております。具体的には、障がい者を対象とした生活介護施設等を運営しております。また、高齢者を対象とした施設として、サービス付き高齢者向け住宅、住宅型有料老人ホームを運営しております。

　生活介護施設は18歳から64歳、サービス付き高齢者向け住宅及び住宅型有料老人ホームは主に65歳以上を対象としており、チャイルドケア事業と合わせて全年代に福祉サービスを提供しております。

　当連結会計年度末現在、当社グループが運営する施設の概要は以下の通りです。

① サービス付き高齢者向け住宅

　高齢者が安心して居住できる住まいを提供するために、高齢者単身又は高齢者夫婦が安心して生活できる環境を整えた賃貸物件の提供を行うとともに、賃貸物件内において訪問介護等のサービスを提供する施設をいいます。

② 住宅型有料老人ホーム

　生活支援等のサービスがついた高齢者向けの居住施設をいいます。介護が必要となった場合、入居者自身の選択により、地域の訪問介護等の介護サービスを利用しながら、老人ホームでの生活を継続することができます。

③ その他

　生活介護施設を運営しております。

　(3) テック事業

　当社グループが設立以来培ってきた保育事業経験を活かし、保育施設の業務効率化のために全国の保育事業者を対象としたＩＣＴソリューションサービスを提供しております。

　保育士の業務において書類作成、人員配置の確認などは大きな負荷となっていることから、保育施設運営における事務作業の簡素化のため、2016年２月に厚生労働省により保育施設のＩＣＴ技術の導入に対する補助金が創設されました。

　当社グループは、この課題の解決に取り組んでおり、自らの保育園運営の経験を活かし独自開発した「Child　Care　System」（チャイルドケアシステム、以下「CCS」といいます。）を保育園運営管理システムとしてリリースし、全国の保育施設にサービス提供を行っております。ＩＣＴソリューションとして、保育施設の運営にかかる事務業務時間を削減し、子ども一人ひとりと関わる時間や、個々の発達状況・健康状態の把握とそれに応じた働きかけの時間を増やすことで、保育の質の向上に貢献することを目指しております。

　　　(4) その他

　その他の事業として、本グループ会社の管理及び経営指導業務等を行っております。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は、次のとおりです。

［当社グループのセグメント別事業モデル］

　＜チャイルドケア事業＞

　チャイルドケア事業においては利用者に保育サービスを提供し、委託費を各自治体に請求する制度となっております。（小規模保育施設においては一部利用者負担が生じます。）

　なお、当社は「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、その他の関係会社を除き、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．AIAI Child Care㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　主要な損益情報等

(1)売上高　　　　　 10,219,197千円

(2)経常利益　　　　　　478,299千円

(3)当期純利益　　　　　170,115千円

(4)純資産額　　　　　1,890,959千円

(5)総資産額　　　　 10,913,228千円

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．債務超過会社で債務超過額は、2023年３月末時点で以下のとおりです。

　　　㈱CHaiLD　642,543千円

　　　AIAI Life Care㈱　43,632千円

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループに労働組合は結成されていませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性管理者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①連結グループ

　（注）１．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定する連結会社を対象としております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）等の公表義務の対象となる連結子会社を記載しています。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家庭介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．提出会社及び記載以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

 　(1)経営方針・経営戦略等

　出生率の減少のほか待機児童数は全国的に解消に向かっているものの、女性の就業率の上昇にともない保育園利用ニーズは当面底堅く、加えて政府において「次元の異なる少子化対策」が掲げられ、また2023年4月に「こども家庭庁」が発足し、国策としての少子化対策が今後一層強化されることが予想されます。

　こうした環境の下、当社グループは引き続き「人口問題を解決する」を使命に、東京都、千葉県、神奈川県及び大阪府において認可保育施設（AIAI NURSERY）と児童発達支援事業所（AIAI PLUS）を中心に展開し、主力事業であるAIAI NURSERYを軸に「保育」と「療育」と「教育」の３つの「育」を一体的に提供する「AIAI三育圏」の展開を推進します。

　(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

AIAI NURSERYの収益化施設増加による安定的な収益基盤の維持・拡大を図るとともにAIAI PLUSの収益力強化等を図ることで利益率の向上を目指します。

当社グループは、2024年３月期から2026年３月期を計画期間とする「AIAIグループ中期経営計画2023〜2025」の中で、最終年度にあたる2026年３月期における目標数値として、グループ連結売上で120億円〜130億円程度、営業利益は３億円〜５億円程度を掲げております。

　(3)対処すべき課題

① AIAI NURSERYの基盤の維持・拡大

　待機児童が解消に向かいつつある局面でも、直営認可保育施設「AIAI NURSERY」について、引き続き高い投資対効果が見込めるエリアに絞ってドミナント戦略に基づく新規開設を継続するとともに、M&Aも視野に業界再編も見据えた取り組みを進め、安定的な収益基盤の維持・拡大を図ります。

　また、大学院との包括連携協定や社内ライセンス制度を通じた保育士の専門性向上カリキュラムを職員向けに提供し、職員の多様なキャリアパスの実現をサポートすることで離職率の低減を図るとともに、集中採用や効率的な配置によって引き続きコストの抑制に努め、安定的な黒字の維持に取り組みます。

② 保育と療育のシナジー効果の発揮

　待機児童が解消に向かいつつある一方で障害児の数は増加傾向にあるなか、児童の発達支援に関して利用者の多様化するニーズに応えるため、AIAI PLUSにおける専門的な療育サービスを引き続き提供し、インクルーシブな保育を推進します。

　また、AIAI PLUSでは従来の通所型サービスのほか、発達に関するプログラムの専門家が保育所等を訪問して同種のプログラムを提供する保育所等訪問支援サービスも展開し、AIAI NURSERYとの連携を一層強化していくことで、当社グループにおける保育と療育のシナジー効果を一層高め、収益力のさらなる強化を図ります。

③ 保育と教育のシナジー効果の発揮

　今後も選ばれる園として、引き続き保育の質の向上を図るとともに、AIAI NURSERY利用者の小学校へのスムーズな就学を支援するため、魅力的な幼児教育プログラムを展開します。

　小学校入学に不可欠な読み書きをはじめとした知識教育プログラムのほか、創造的な思考力を育む思考教育プログラム等、保護者や子どもにとって魅力あるカリキュラムを充実させ、園児の獲得と収益力のさらなる強化を図ります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではございません。

なお、以下の将来に関する記載事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) 利用者の減少について

当社グループの主要な事業であるチャイルドケア事業及びライフケア事業は、国内の居住者を対象とした事業であるため、国内の人口や社会構造、家族形態、労働需給、ライフスタイルの変化等に伴い利用者の増減が生ずる事業です。

今後、国内においては少子化及び人口減少が見込まれますが、労働人口の確保のために、保育及び介護施設の利用率が高まり、結果として保育及び介護の市場規模は拡大することが予想されております。また、国内の人口減少に伴い、都市部への人口集約化が見込まれております。このような状況において、都市部については地方からの人口流入が継続し、保育及び介護のニーズは高い水準が継続すると見込まれることから、当社グループのチャイルドケア事業及びライフケア事業は東京都23区、千葉県内、大阪市内に集中して施設展開をしております。

しかしながら、今後施設展開をしている地域において、想定していない大きな人口減少や社会構造の変化等が生じた場合は、施設利用者が減少し、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 国や自治体による方針の変更や関連法規制等の改定等について

国による官業の民営化の方針に伴い、サービスの向上や費用削減を目的に、各地方自治体で保育所の民営化が進められております。株式会社も認可保育園の運営主体として認められるようになり、2015年４月には「子ども・子育て支援新制度」が施行され、国及び自治体は認可保育園の開設費用について補助金を拡充する等、待機児童解消に向けた様々な支援策を実施しております。また、2023年４月には「こども家庭庁」が発足し、総合的な少子化対策・子育て支援が展開されると予想されます。

しかしながら、今後、国や自治体の方針に変化が生じ、補助金の削減や制度の廃止等、株式会社による認可保育園の開設並びに既存の公立保育所の民営化が推進されなくなった場合、当社グループにおける保育事業の拡大が止まり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

また、介護事業は介護保険法などをはじめとする各種関連法令改定によって影響を受ける事業であり、介護保険制度は定期的な見直し改定が行われております。今後、介護保険制度の改定により報酬引き下げ等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 許認可等について

当社グループは、チャイルドケア事業及びライフケア事業において、児童福祉法及び介護保険法等に基づき、認可保育園、小規模保育施設、多機能型事業所、サービス付き高齢者向け住宅、住宅型有料老人ホーム等を運営しております。

いずれの事業も許認可権限、指定権限を持つ行政機関へ、施設開設前に設置の申請を行い、審査を経た上で許認可や指定が付与されますが、施設の運営が著しく適正を欠き、その後も運営の適正を期し難いと認められるときは施設運営の停止、指摘の公表措置、許認可等の取消といった行政処分が下される場合があります。本書提出日現在において、当社グループの事業において運営している施設に許認可取消、指定取消事由は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により許認可や指定が行政機関から取消された場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 人材の確保及び育成について

当社グループでは、新規施設の増加に伴い、保育士、児童指導員や介護福祉士などの資格や要件を満たした人材の確保と育成が必要となっております。そのため、当社グループでは、採用担当の人員を増員し、幅広い採用活動を行いながらキャリアプランに沿った研修を年度を通して行い、人材の育成に取り組んでおります。しかしながら、その採用と育成が施設開設の速度に対応できない場合には、開設計画に遅れが生じ、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) 新たに保育所等の施設を開設する場合の経営成績に対する影響について

新たに保育所等の施設を開設する場合、一般的に下記の影響が生ずる傾向があります。

営業損益：開設時においては、高年齢クラス（３歳～５歳児等）で定員を満たさず、開設初年度からの数年間は稼働率が低く売上が低位な傾向にあります。一方で、施設定員数に応じた保育士配置が必要であることや、開設準備のための従業員の新規採用コストや研修費、消耗品費並びに減価償却費といった経費が発生することから、施設開設後一定期間は赤字となる傾向にあります。その後、低年齢クラスの児童が進級を重ねることにより、稼働率が向上し売上が増加することで、通常開設後２～３年目以降に黒字化する傾向があります。

経常損益：開設に伴う設備投資に対して、所管する自治体から設備補助金が交付される場合があります。その場合、営業外収益に計上されます。補助金制度は各自治体が独自に設けており、支給条件も各様となっております。

開設予定エリアにおける用地及び物件の確保が困難となった場合や、必要とされる人員を確保できなかった場合、地域住民からの反対などにより開設が困難となった場合は、開設計画の見直し等により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(6) 大規模な災害について

当社グループでは、東京都23区、千葉県内、大阪市内を中心に保育施設及び介護施設を有しております。これらの地域において大規模な災害が発生した場合、施設が地震や津波、火災、台風、洪水などの被害を受け、利用者や従業員、建物などに被害が及ぶ可能性があります。その場合は、設備の損害、保育士や介護士の不足、社会の混乱による保育や介護需要の減退等が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(7) 有利子負債への依存について

　当社グループでは、保育施設等の新規開設に関する設備資金等は、主に金融機関からの借入により調達しております。その結果、総資産に占める有利子負債の割合は、2023年３月31日現在において、71.54％と高い水準にあります。今後、急激な金利変動など金融情勢に変化が生じ、金利負担が増加した場合や、計画どおりの資金調達が出来ず、新たな保育施設等が計画どおりに開設できなくなった場合等には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(8) 個人情報の保護について

当社グループの保育施設及び介護施設においては、事業の性質上、利用者をはじめ、保護者や家族の氏名、住所及び職業などの情報を取得し保持しております。これら顧客の個人情報の取扱いについては厳重に管理し、万全を期しておりますが、万一漏洩するようなことがあった場合、顧客からだけでなく、広く社会的な信用を失墜することとなり、施設の許認可及び指定に影響が出るなど、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) 保育市場の縮小がテック事業に与える影響について

当社グループのテック事業においては、主に保育事業者を対象とした保育園運営管理システムの販売等を行っております。したがって、保育市場が縮小した場合は、当該システムの需要が減退し売上高が減少するなどして、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(10) 新型コロナウイルス感染症について

当社グループでは、新型コロナウイルス感染症対策として、お預かりするお子様・保護者の皆様・従業員の安全確保を最優先に考え、各施設に①換気の悪い密室空間②多くの人が密集する場所③近距離での密接した会話を避けるよう通達を出し、手洗いやうがいの徹底など予防に努めると共に、本社においては、在宅勤務や時差出勤等の対応を実施してまいりました。

2023年５月８日には、新型コロナウイルス感染症が５類感染症へ移行され、移動制限や行動制限が緩和されつつあり、園児の利用も回復していくことが見込まれます。しかしながら、新たな変異株の流行により、再び行動制限が強化されるような事態となった場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(11) 創業者への依存について

当社の代表取締役である貞松成は、AIAIグループ株式会社の創業者であり、当社グループ事業の創業者です。同氏は保育・介護業界に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グループでは、役員等への権限移譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの事情により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(12) 季節変動（保育施設の利用者の一時的な減少）について

チャイルドケア事業においては、毎年４月になると５歳児等クラスが小学校へ進級する一方、新規０歳児は自治体毎に定める入園可能月齢を満たした後に入園することから、児童数が一時的に減少する傾向があります。このため、上半期は下半期と比較して児童数・施設稼働率が減少する傾向があります。

(13) 食の安全性について

当社グループでは、保育施設・介護施設において利用者に対し食事を提供しております。当社グループでは、食品衛生法等に基づき厳正な食材管理及び衛生管理を実施して、食中毒、賞味期限切れ食材の使用、異物混入などの事故を起こさないように努力しており、これまで業績に多大な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかしながら、万が一何らかの原因により食の安全に関する重大な問題が発生した場合は、喫食者に対する補償、レピュテーションの低下や行政による運営停止措置等により、施設運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(14) 運営施設における事故等について

当社グループは、施設運営において利用者の安全を確保する体制を整備しており、これまで業績に多大な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかしながら、万が一運営施設において重大な事故等が発生し、所管する自治体等からの事業停止命令を受けた場合や、保護者等から損害賠償請求を受けた場合、並びに風評被害等により利用者が大幅に減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

(15) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、業績向上への意欲を高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションによる新株予約権の発行を行っております。今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられます。また、当社の業容の拡大に伴い、新たな事業資金が必要になることから新株予約権を活用した資金調達を実施する可能性があります。現在付与している新株予約権に加え、将来的に付与される新株予約権について行使がなされた場合には、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。当社が発行したストック・オプション並びに資金調達のための新株予約権にかかる潜在株式の数は、2023年５月31日時点で271,000株であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は8.81％であります。

(16) 固定資産の減損に関するリスクについて

当社グループは、主にチャイルドケア事業及びライフケア事業において施設における建物や設備等の固定資産を保有しております。今後業績が著しく悪化し、投資回収が困難となった場合や、施設の撤退を決定した場合には減損処理が必要となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(17) その他の関係会社等との関係について

株式会社アニヴェルセルHOLDINGSは、本書提出日現在、当社の発行済株式総数の34.85％を保有しております。このため同社は当社のその他の関係会社に該当いたしますが、当社は自ら経営責任を負って独立した経営を行っており、同社の承認を必要とする事項は存在せず、また取引関係及び人的関係はありません。

しかしながら、同社は今後も当社株式を継続的に保有する方針であり、同社の方針に変更が生じた場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。

(18) 配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要施策の一つと認識しております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、事業拡大に向けた積極的な設備投資や財務体質の強化等を行うことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当を実施しておらず、当面はこの方針を継続することとしております。

将来的には、各事業年度の経営成績や財政状態を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

a.財政状態の状況

（資産の部）

　総資産は11,742,756千円（前連結会計年度末比323,646千円減）となりました。

　流動資産につきましては3,362,376千円（同365,558千円増）となりました。これは主に、現金及び預金が358,150千円増加したこと等によるものです。

　固定資産につきましては8,380,380千円（同687,009千円減）となりました。これは主に、固定資産売却による有形固定資産の減少282,075千円及び無形固定資産346,882千円の減少等によるものです。

（負債の部）

　　負債は10,401,809千円（同74,531千円減）となりました。

　流動負債につきましては2,012,744千円（同2,937千円減）となりました。

　固定負債につきましては8,389,065千円（同71,593千円減）となりました。これは主に、リース債務の増加131,971千円の一方、長期借入金の返済による減少155,010千円等によるものです。

　（純資産の部）

　　純資産につきましては1,340,947千円（同249,115千円減）となりました。これは主に、新株予約権行使に伴う払込等の資本金及び資本剰余金の増加261,497千円の一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少506,112千円等によるものです。

b.経営成績の分析

　当社は、2021年11月18日開催の臨時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期（事業年度の末日）を毎年12月31日から３月31日に変更いたしました。その経過措置として、前連結会計年度は2021年１月１日から2022年３月31日までの15カ月間となっております。このため、対前期増減については記載しておりません。

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチン接種の普及や緊急事態宣言の解除等により、厳しい状況が徐々に緩和され、社会経済活動正常化の傾向が見られております。

一方で、世界的な金融引き締め等が続く中、海外景気の下振れリスクは予断を許さない状況であり、世界的エネルギー高や物価高には引き続き注視する必要があります。

　このような環境の下、政府においては、「次元の異なる少子化対策」が掲げられ、また、2023年４月に「こども家庭庁」が発足し、国策としての少子化対策が一層強化されることが予想されます。出生率の減少、及び待機児童数も解消に向かっているものの、女性の就業率の上昇にともない保育園利用ニーズは当面底堅く、上述の政策的な後押しも期待できることから、良好な事業環境が引き続き継続することが見込まれます。

　人口問題の解決、少子高齢化社会への取り組みに貢献すべく、当社グループはチャイルドケア事業における新規施設の開設に取り組んでまいりました。当連結会計年度における新規施設の内訳は以下のとおりとなりました。

・チャイルドケア事業の新規開園施設

これらの結果、当社グループが運営する施設数は下記のとおりとなりました。

［チャイルドケア事業施設数の推移］　　　　　　　　             　　　　　　　　　　（単位：施設）

［ライフケア事業施設数の推移］　　　　　　　　             　　　　　　　　　　　　（単位：施設）

　また、下記の2023年４月１日開設の４施設はいずれも予定どおり開設が行われております。

その他神奈川県１施設において、利用定員数を拡大して移転いたしました。

(2024年３月期　開設予定　チャイルドケア事業）

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は10,822,455千円、営業利益は80,713千円、経常利益は413,579千円、親会社株主に帰属する当期純損失は506,112千円となりました。

　セグメント別の経営成績は、次のとおりです。

・チャイルドケア事業

　既存施設及び新規施設の稼働が順調に推移したことにより、売上高は10,219,197千円となりました。期首での採用費、新規開園に伴う関連費用が発生したものの、施設職員配置の適正化などの収支改善効果の結果、セグメント利益は392,275千円となりました。

・ライフケア事業

　既存施設の稼働は高水準を維持し、売上高は432,447千円となりました。一方で、採用費他原価の負担も重く、セグメント損失は18,400千円となりました。

・テック事業

　保育ICTシステム等の期中の売上高の伸びは限定的となり、売上高は277,709千円となりました。一方で、固定資産の減損処理を実施しており、減価償却費の負担減から、セグメント利益は46,533千円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は1,306,353千円となりました。各キャッシュ・フローの状況と主な要因は以下のとおりです。

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は873,868千円となりました。これは主に、減価償却費724,009千円等によるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は809,071千円となりました。これは主に、認可保育園等の新規開設に関する有形固定資産の取得による支出785,756千円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は293,353千円となりました。これは主に、株式の発行による収入239,309千円等によるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引は含まれておりません。

　　　　２．前連結会計年度は2021年１月１日から2022年３月31日の15ヵ月決算となっているため前年同期比の記載を行っておりません。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ、合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの見積と異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態

　当社グループは、旺盛な保育ニーズに応じるべく、保育事業における認可保育園の新規開設に最大限注力し、企業規模の拡大を優先する方針としております。このため、新規設備投資は保育事業における認可保育園の投資が中心であり、その資金は金融機関からの長期借入金にて調達する方針です。

　当連結会計年度末における総資産は11,742,756千円（前連結会計年度末比323,646千円減）となりました。

　また、総負債は10,401,809千円（同74,531千円減）となりました。

　純資産につきましては1,340,947千円（同249,115千円減）となりました。これは主に、新株予約権行使に伴う払込等の資本金及び資本剰余金の増加261,497千円の一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少506,112千円等によるものです。

　以上により、自己資本比率は、前連結会計年度末の12.9％に対して、当連結会計年度末は11.3％と1.6ポイント減少しております。

b.経営成績

（売上高、売上原価及び売上総利益）

　当社グループの当連結会計年度の売上高は10,822,455千円となりました。主にチャイルドケア事業の売上高が施設数の増加や既存施設の充足率の向上に伴う利用者増によって増加したことによるものです。また、チャイルドケア事業における期首の採用や新規開園に伴う関連費用等の発生により原価が増加したものの、その後はコストコントロールの徹底や職員配置の適正化により順調に抑制し、売上原価は9,475,557千円となり、売上総利益は1,346,898千円となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業利益）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,266,185千円となました。また、チャイルドケア事業における園児数の充足や職員配置の適正化のほか、オフィス組織の合理化等の販売管理費見直し等により、営業利益は80,713千円となりました。

（営業外損益並びに経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は491,460千円であります。これは主に保育施設の新規開設に係る設備補助金収入によるものです。また、当連結会計年度の営業外費用は158,594千円であります。この結果、経常利益は413,579千円となりました。

（特別損益並びに親会社株主に帰属する当期純損失）

　特別利益を41,245千円計上しております。これは固定資産売却益を計上したことによるものです。特別損失を679,057千円計上しております。これは主に、減損損失を計上したことによるものです。

　また、法人税等は281,880千円となりました。

　この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は506,112千円となりました。

ｃ.経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.キャッシュ・フローの状況

　キャッシュ・フローの分析につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループは、事業上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金については自己資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによって運営しております。チャイルド事業の新規設備投資資金については、金融機関からの長期借入金により調達しております。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,306,353千円となっており、当面事業を継続していく上で十分な流動性を確保しております。

　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人数を外書しております。

（2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち、「その他」は機械及び装置、工具、器具及び備品、車両運搬具、建設仮勘定、リース資産、ソフトウェアであります。

２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）の年間の平均人数を外書しております。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

第５回新株予約権

※  当事業年度の末日（2023年3月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年5月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整します。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができます。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権行使時の払込金額

本新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①　当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②　当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

③　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、当社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」）は、新株予約権の行使時において、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、又は当社取締役会にてその他正当な理由があると承認した場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当初権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(b)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（ａ）記載の資本金等増加限度額から上記（ａ）に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

　本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨新株予約権の行使条件

　本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　該当事項はありません。

　（注）１．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2018年３月28日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は52.77％です。

２．第２回新株予約権（ストックオプション）の行使による増加23,500株によるものです。

３．第２回新株予約権（ストックオプション）の行使による増加23,000株によるものです。

４．第４回新株予約権（ストックオプション）の行使による増加140,000株によるものです。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   2,690円

引受価額　　　2,474.80円

資本組入額　　1,237.40円

払込金総額　 123,740千円

６．第２回新株予約権（ストックオプション）の行使による増加10,400株によるものです。

７．第３回新株予約権（ストックオプション）の行使による増加7,600株によるものです。

８．第５回新株予約権（ストックオプション）の行使による増加9,000株によるものです。

９．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　2,474.80円

資本組入額　　1,237.40円

割当先　みずほ証券㈱

10．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加93,635株によるものです。

11．資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2021年３月26日の第６回定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は96.96％です。

12．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　1,026円

資本組入額　　513円

割当先　当社取締役（監査等委員を除く）６名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外監査等委員２名）

13．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　1,019円

資本組入額　509.5円

割当先: 当社子会社取締役１名、当社子会社従業員11名

14．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加23,000株によるものです。

15．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　683円

資本組入額　341.5円

割当先: 当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）４名

16．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価額　　　683円

資本組入額　341.5円

割当先: 当社従業員及び当社子会社従業員４名

17．新株予約権の権利行使による増加260,000株によるものです。

18．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加46,057株によるものです。

19．2023年４月１日～2023年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により発行済株式総数が20,000株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,320千円増加しております。

20．資本政策の柔軟性及び機動性を確保しつつ、適正な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的に、2023年６月22日開催の第８回定時株主総会の決議に基づき、資本金を166,064,746円減少させ、その他資本剰余金への振替をおこなっています。なお、減少後の資本金の額は20,032,000円となり、減資割合は89.24％です。

（注）自己株式894株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

当社グループは、役務の提供先、損益管理単位別に事業部等を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、事業部等を基礎とした、役務の提供先、損益管理単位別の事業セグメントから構成されており、「チャイルドケア事業」、「ライフケア事業」及び「テック事業」の３つの報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

　　①　チャイルドケア事業　直営保育施設の運営

　　②　ライフケア事業　介護施設等の運営

　　③　テック事業　保育園運営管理システムの販売等