株式会社マツオカコーポレーション

(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、平均臨時雇用人員は、臨時雇用人員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、平均臨時雇用人員は、臨時雇用人員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、第66期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４．第66期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第66期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

当社の前身である株式会社マツオカコーポレーション（以下「旧マツオカコーポレーション」という。）は、1956年４月に衣料品販売事業を営む株式会社松岡呉服店として創業し、1996年４月に商号を株式会社マツオカコーポレーションに変更いたしました。その後、株式の額面の変更、単位株制度の導入等を目的として、1998年４月に司エステート株式会社（1972年６月設立）を存続会社として吸収合併を行い、同社の商号を株式会社マツオカコーポレーションに変更しました。したがって、実質的には旧マツオカコーポレーションの事業が継続されていることから、合併期日以前の会社の沿革については、実質上の存続会社である旧マツオカコーポレーションについて記載しております。

当社グループは、株式会社マツオカコーポレーション（当社）、連結子会社23社の他、持分法適用関連会社５社で構成されており、アパレル製品の企画、製造及び物流等を主な内容とした事業活動を行っております。

なお、当社グループはアパレルＯＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

（１）アパレルＯＥＭ事業の特徴

アパレルＯＥＭ（Original Equipment Manufacturer）とは、アパレルメーカー、商社及び量販店からの発注を受け、相手先（委託者）のブランドで衣料品を製造する事業形態のことを言います。

アパレル産業は、基本的には工程ごとに分業されております。主にアパレルメーカーが企画及びデザイン、繊維・生地メーカーが繊維製造、アパレルＯＥＭメーカーが完成衣料品製造、アパレル専門小売店が小売りを担っております。衣料品の製造とは、アパレルメーカーのデザイン及びパターン設計に従って裁断及び縫製を施すことを指します。物流などの流通機能は、発注から物流までを取り纏める繊維商社の他、大手アパレルメーカー及び小売店が自社独自の物流システムで行う場合もあります。

近年はアパレル産業におけるバリューチェーン（顧客に価値が届けられるまでに企業間で付加される価値のつながり）の統合が目立っており、株式会社ファーストリテイリング（主要ブランド：ユニクロ、本社所在地：日本）、Inditex（主要ブランド：ＺＡＲＡ、本社所在地：スペイン）、Ｈ＆Ｍ Hennes & Mauritz AB（主要ブランド：Ｈ＆Ｍ、本社所在地：スウェーデン）及びGap Inc.（主要ブランド：ＧＡＰ、本社所在地：アメリカ）等企画及びデザインを手掛けるＳＰＡ(Speciality store retailer of Private label Apparel：製造小売業)が台頭しております。しかし、これらの企業も一部を除き縫製等の製造工程はアパレルＯＥＭメーカーに委託する構造にあり、アパレル産業において当社グループのようなアパレルＯＥＭを担う企業の役割は拡大しております。

　出典：UZABASE作成、当社修正

なお、当社グループは、アパレルОＥＭ企業として、縫製加工を中心に、商品企画、素材生産及び物流に至るまでの衣料品生産に係る各工程への対応が可能であることが特徴であります。

（２）当社グループとＳＰＡの関連性

当社グループが属するアパレル業界においては、商品企画から製造販売まで一貫して自社で行うＳＰＡが主流となってきており、ＳＰＡの成功要因は主に「開発力」、「仕入力」、「販売力」及び「ブランド力」の四点と考えられております。

当社グループは、この内、ＳＰＡ企業における「開発力」及び「仕入力」に関係しております。

「開発力」において、ＳＰＡ企業は消費者ニーズを素早く反映した競争力のある商品企画を求めており、当社グループは生地開発力及びデザイン開発力によりＳＰＡ企業の「開発力」に貢献しております。

「仕入力」について、ＳＰＡ企業自らが自社工場を有している場合は少なく、外部委託にて生産を行っているため、生産企業との協調体制が必要となっております。当社グループは、中国、ミャンマー、バングラデシュ、ベトナム及びインドネシアと複数の海外生産拠点を確立することによりＳＰＡ企業との協調体制を構築し、大量受注の獲得を実現しております。

（３）当社グループの事業領域

① 商品企画

ＳＰＡ及びアパレルメーカー等の顧客のニーズに対して、当社グループの商品企画力や縫製技術を活かしたサンプル品の提案を行い、顧客からの受注に繋げます。

生産を行う工場は、納期、縫製難易度及び生産能力等に応じて決定いたします。

② 生地調達・生産

縫製加工に必要な生地を外部から調達します。

なお、インナーウェアについては、原糸を外部から調達し、東レグループとの合弁子会社TM Textiles & Garments Ltd.(バングラデシュ)にて生地生産を行っております。

③ 縫製加工

縫製加工については、中国、ミャンマー、バングラデシュ、ベトナム及びインドネシアにて行っており、検反、裁断、縫製、洗い及び仕上げの工程を経て最終製品を生産しております。

また、自社工場の生産能力を超える受注を受けた場合は、品質管理が十分可能な外注工場を利用することがあります。

④ 販売

各工場にて、縫製加工品の梱包後、最適物流手段、最適ルート及び最適スピードにより、顧客に販売を行います。

（４）当社グループの事業内容と関係会社の位置付け

当社グループの事業内容と関係会社の位置付けは、次のとおりであります。

（当社グループの事業内容と取扱品目の関係）

① カジュアルウェア及びワーキングウェア

カジュアルウェアは、市場の流行やトレンドを取り入れた商品企画が行われることに特徴があります。最終顧客は市場のトレンドを重視するために、１年間の商品企画を２シーズン（春夏と秋冬）から４シーズン（春、夏、秋、冬）に分けております。

流行やトレンドを重視するアパレルメーカー及びＳＰＡは、リードタイム（受注から納品までの期間）の短縮を求めております。また、最終顧客のコスト戦略に合わせて、当社グループの展開する国の特徴やリスクについてアパレルメーカー及びＳＰＡへ説明を行い、適地での生産を行っております。

各国に最新の機械設備を導入すると同時に人材育成にも力を入れることで、進出先のいずれの発展途上国で生産しても品質を維持できることは当社の強みであります。

ワーキングウェアは、一般的に職場内での作業を行う際に着用される衣類の総称を言います。カジュアルウェアとは違い、市場の流行やトレンドよりも、素材の機能性や作業の利便性を重視した商品企画が行われます。デザイン変更は頻繁にはしないことが特徴ですが、ワーキングウェアは、オリンピック等の市場の特需や企業別の発注があります。いずれも安定したサプライチェーンに対応できる生産背景が求められております。

② インナーウェア

インナーウェアにおきましては、編み工程と、染色工程、縫製工程を一貫して行っており、機能性肌着の生産に特化しております。合弁相手の技術力を生かした素材開発も行っており、特に、生地の風合や吸湿発熱及び吸汗速乾といった機能素材を用いた製品の生地開発にも力を入れております。

従来、進出先のバングラデシュでは編み工程と染色工程を担う工場と、縫製工程を担う工場との分業が一般的でありますが、当社では３工程を一貫して管理することで、中国等競合となる他国と同等の品質コントロールを実現しております。

③ 生地加工

生地加工におきましては、生地開発と特殊加工に特化し、フィルムラミネーション（生地にフィルムを張り合わせる加工）やコーティング（生地の表面効果加工）、生地への撥水加工を行っております。フィルムラミネーションやコーティングは、加工専用の機械で表生地の表面もしくは裏面の加工に使用するフィルムや薬品と生地を張り合わせ、本来、生地にはない新たな機能性を追加することで生地そのものの付加価値を高めています。これらの加工を施した製品は、雨着やマウンテンパーカーに加え、高機能スポーツウェアやカジュアルウェアの新しい素材として需要が急速に拡大してきており、また、各種素材分野への汎用性もあることから介護・医療福祉等市場規模の更なる拡大が見込まれております。

（事業系統図）

(注) １．二重線で囲んだ会社は連結子会社であります。

２．上記以外に連結子会社６社があります。

(注) １．「主要な事業の内容」には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有(又は被所有)割合」の欄の[内書]は間接所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。なお、その他に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は次のとおりです。

　　嘉興茉織華華遠服飾有限公司、上海茉織華漂染有限公司、MATSUOKA APPARELS LTD.。

４．その他３社は、嘉興茉織華華遠服飾有限公司、上海茉織華漂染有限公司、MATSUOKA APPARELS LTD.であり、いずれも清算手続き中です。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．TM Textiles & Garments (HK) Ltd.及び嘉興徳永紡織品有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

　　　　　　　　　　　　　     TM Textiles & Garments (HK) Ltd.　　　嘉興徳永紡織品有限公司

　　　　(1)売上高　　　　　             13,147百万円　　　　　　　　　　　7,297百万円

　　　　(2)経常利益　　　　                 70百万円　　　　　　　　　　　　705百万円

　　　　(3)当期純利益又は当期純損失(△)　△117百万円　　　　　　　　　　　　638百万円

　　　　(4)純資産額　　　　              6,545百万円　　　　　　　　　　　4,464百万円

　　　　(5)総資産額　　　 　             9,063百万円　　　　　　　　　　　6,161百万円

(注)　１．当社グループの事業はアパレルＯＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は含んでおりません。また、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が1,295名増加しております。主な理由はAN NAM MATSUOKA GARMENT
CO.,LTDの第３期・第４期工場、THANH CHUONG MATSUOKA GARMENT CO.,LTD工場の稼働等に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(注)　１．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は含んでおりません。また、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

なお、縫製工員が在籍する連結子会社には労働組合があります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済環境に関するリスク

① 業界環境の変化等に伴うリスク

　当社グループが取り扱う衣料品は、ファッショントレンドの変化による影響、景気動向が消費意欲に与える影響及び他社との競合による販売価格の抑制等を受けやすい傾向にあります。

　このような状況下において、当社グループでは、納期、価格及び品質等において、顧客のニーズに応えられるよう努めておりますが、さらなる競争の激化や、トレンドの変化に対して、顧客のニーズを適切に捉えられない場合、受注量が減少する結果、売上が減少したり、利益率が悪化することなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 為替に関するリスク

　当社グループは、各地域における現地通貨建の財務諸表を円換算して連結財務諸表を作成していること、また決済の一部を米ドルで行っていることから、為替相場の変動の影響を受けます。当社グループは一部の主要な販売先等との間で、当社グループが為替相場の変動リスクを負わない契約を結んでおり、また為替変動リスクに関する契約が無い販売先等との取引においては為替予約でリスク低減を図っております。しかしながら、急激な為替相場の変動が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 金利の変動に係るリスク

　当社グループは、必要資金の一部を借入金などにより調達していますが、将来的な資金需要に応じて今後も金融機関からの借入や社債等による資金調達を行う可能性があります。

　当社グループでは、資金使途等を勘案しながら資金の調達を抑制する方針ではありますが、将来的な金利上昇局面においては、資金調達における利息負担の増加により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業活動に関するリスク

① 生産拠点を特定の地域へ依存するリスク

　当社グループの取扱製品は、全て海外拠点において生産しております。現在、中国、ミャンマー、バングラデシュ、ベトナム及びインドネシアの５か国に生産拠点を有しており、中国生産の依存度低減に取り組んでいるところです。

　当社グループでは、中国以外のASEAN諸国等での海外生産拠点の強化に努め、生産地の最適化を図っておりますが、当該国における地政学的リスクの顕在化、法規則等の変更、現地マネジメントやスタッフの雇用や育成が円滑に進行しない場合等、何らかの要因により生産活動に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、今後はアジア地域以外への地域の進出を見据えて更なるグローバルな生産体制の確立に努め、生産地の最適化を図ってまいります。

② 品質に関するリスク

　当社グループは、顧客の要求に基づいた品質管理基準に従って各種製品を生産しておりますが、当社グループ又は取引先に起因する予測しえない品質トラブルや製造物責任に係る事故が発生し、信用の低下や多額の費用負担が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 納期リスク

　当社グループは、納入期限内に製品を生産及び出荷する責任を負っておりますが、原材料の調達遅延、海外での情勢不安定（例えば、テロ、ストライキ、大規模災害、規制変更、不安定なインフラ等）による物流の滞留、工場の稼働率低下等により、納期に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、状況に応じた最適な輸送手段をもって納期を厳守すべく、最善の物流体制維持に努めておりますが、得意先に対する納期を守れなかった場合、信用の低下などにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 特定の取引先への依存リスク

　当社グループの主要販売先は本書「第一部　企業情報 第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」 に記載のとおりとなっております。特に、株式会社ユニクロをはじめとする株式会社ファーストリテイリンググループ向け製品に対する販売割合が高く、2023年３月期連結売上高のうち、同グループへの直接販売が概ね２割、東レグループ等を通じた間接販売が概ね４割を占めております。

　現在のところ、新規顧客拡大を目的とする生産増強や販売強化も進めておりますが、主要販売先グループの生産戦略等に重要な変更が生じた場合や受注動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

⑤ 人材に係るリスク

　当社グループは、グローバルでの事業展開の加速に伴い、法人間をまたがる人事交流や複数の国籍の従業員が協働する機会が増加しております。これにより、文化、慣習や処遇の差異による労務トラブルが発生する可能性があります。また、事業のグローバル化が加速する中で、経営の現地化を進める必要がありますが、優秀な幹部候補人材を十分に確保できない可能性があります。さらには海外工場において、多数の従業員を雇用していますが、従業員の賃金も上昇していくことが想定されます。

　当社グループでは、日頃からの綿密なコミュニケーションと情報共有により労務面でのトラブルを回避し、適材適所による人材配置や人材教育を通じて優秀な幹部候補人材を確保し、人件費の上昇に対しては生産性の向上等に努めておりますが、何らかの事情により、これらのリスクが顕在化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥ 特定人物への依存に係るリスク

　当社の代表取締役社長である松岡典之は、アパレルＯＥＭ事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、重要な取引先との交渉、利益計画の策定及び推進等、会社運営の全てにおいて重要な役割を果たしております。

　当社は、今後の業容及び人員拡大も視野に入れ、経営管理組織の強化を図っており、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの事情により、同人が当社から離職した場合、又は十分な業務執行が困難となった場合には、当社グループの事業展開並びに財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑦ 競合に係るリスク

　当社グループは、アパレルメーカー等からの発注を受け、衣料品の受託製造（ＯＥＭ）を行っております。この事業領域における主要プレイヤーとして、中国、香港、韓国及び台湾系の企業が台頭しており、労働力が豊富な国・地域に生産拠点を展開し、量・質ともに多様な顧客の要望に対応できる体制を保持しております。

　当社グループも豊富な労働力が確保できるミャンマーやバングラデシュ、ベトナム、インドネシアに進出し、価格競争力と中国で培った質の高い縫製技術を有しておりますが、生産拠点の最適化の遅れや価格、品質、納期期間において当社グループが競合他社に対し優位性を確保できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑧ 減損損失に係るリスク

　当社グループは、中国をはじめ、ミャンマー、バングラデシュ、ベトナム及びインドネシア等アジア各国・地域に生産設備を有しております。

　当社グループでは、これらの国・地域に限らず事業拡大・生産拠点の最適化に努めておりますが、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により減損損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑨ 取引先に関する信用リスク

　当社グループは、取引先の経営状況並びに信用度を定期的に確認する内部体制を構築しておりますが、取引先の信用不安による貸倒れや予期せぬ経営破綻等により、損失が発生するおそれがあるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑩ 外注委託先に関するリスク

　当社グループは、グループ内にて生産を行いつつ生産量の変化への対応と多様な生産技術を効率よく獲得するため、外注工場を活用しております。

　当社グループでは、外注工場の品質管理、生産管理、環境管理体制の評価・指導を行い、相互の信頼関係の醸成に努めておりますが、外注委託先の倒産や事業撤退等により供給が停止した場合は生産に問題が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑪ 合弁に関するリスク

　当社グループは事業戦略によっては他社グループとの合弁事業を行っております。

　合弁相手先との関係については、今後も互恵平等の関係を継続する方針でありますが、合弁相手先の経済的状況や事業展開に関する方針の変更があった場合、あるいは、種々の要因により、合弁事業が期待通りの成果を生まない可能性や、継続が困難となる可能性があります。このような事態に至った場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫ Ｍ＆Ａ、戦略的事業提携に関するリスク

　当社グループは、より高度な付加価値サービスの提供や海外での製造拠点の拡充を図るために、事業戦略の一環として同業他社に対するＭ＆Ａや戦略的事業提携を行うことが事業基盤の強化と補強に繋がるものと考えております。

　当社グループでは、Ｍ＆Ａや事業提携の案件に対し、事前に十分な検討やデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、またはＭ＆Ａや事業提携に見合う効果が創出されなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑬ 設備投資効果に関するリスク

　工場建築や建替にあたっては、現地行政からの許認可、インフラの整備及び新規工員の採用等が前提となるため、仮にこれらが順調に進まない場合、設備投資スケジュールが遅延する可能性があります。また、新工場稼働直後は、生産ラインの調整、機械の試運転及び工員の訓練等が必要になることから、一時的に生産効率が低下します。

　当社グループとしては、スケジュール通りに設備投資を進め、工場完成後も速やかに、設備能力を最大限に発揮できるよう工場運営に努めてまいりますが、これらが順調に進まない場合、更なる利益率の悪化及び減損の計上等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) その他のリスク

① 自然災害・戦争等のリスク

　地震、風水害等の自然災害や、感染症の拡大、戦争等により社屋、事務所、設備及び従業員等とその家族及び取引先等に被害が発生する等、当社グループに直接的または間接的な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、リスク管理規程の策定、従業員の緊急連絡体制の整備等の対策を講じると共に、自社のグローバルネットワークを活かして、工場間での生産調整や代替生産を行い、リスク分散を図る体制を整えておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 情報に関するリスク

　当社グループでは、事業経営に関わる多岐に亘る重要機密情報を有しております。

　その管理を徹底するため、情報管理に関する規程等を整備し、従業員に対する教育を通じた情報管理の重要性の周知徹底、システム上のセキュリティ対策を行う体制を整えております。しかし、外部からのハッキングなど不測の事態による情報漏洩により、当社グループの信用失墜による売上高の減少または損害賠償による費用の発生等が起こることも考えられ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 内部管理体制に関するリスク

　当社グループでは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内、海外の法令・ルールの遵守及び企業倫理に沿った企業活動が行われているかについて、コンプライアンス規程やリスク管理規程等の内部管理体制に関する規程類を整備するとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。

　しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為等、不測の事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④ 資金調達の財務制限条項に係るリスク

　当社グループの借入金にかかる金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当該財務制限条項に抵触した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤ 訴訟に関わるリスク

　当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めておりますが、国内外の広範な事業活動を展開する中で、当社グループ各社の法令等に対する違反の有無に関わらず訴訟の提起を受ける可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
 

（資本業務提携契約）

　　　当社は、2022年９月９日開催の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行（本社：東京都千代田区、代表取締役社長 地下 誠二）と資本業務提携契約の締結及び第三者割当の方法により発行される転換社債型新株予約権付社債の募集について決議し、同日付で資本業務提携契約を締結いたしました。

 （１）資本業務提携の理由

　当社は、株式会社日本政策投資銀行から中期経営計画「ビジョン2025」に掲げる施策の実現と企業価値向上に向けたサポートを受けるとともに、中期経営計画第１期の施策の一つであるASEAN諸国等における生産能力の拡大を目的としたベトナムにおける新規工場建設及び設備導入のための設備投資資金の一部に充当することを目的として、株式会社日本政策投資銀行を割当先として転換社債型新株予約権付社債を発行することといたしました。

 （２）資本業務提携の内容

①　業務提携の内容

株式会社日本政策投資銀行は、当社グループに対し、以下の分野を中心に、当社グループの企業価値向上に向けた支援を行う。

ａ　グループ経営の高度化

データに基づく経営判断の礎となる経営指標の見える化に向けた全体設計・導入等の支援（将来的なROIC 経営（注）の導入検討等を含む）

ｂ　事業拡大・付加価値向上

新規顧客・新規領域の開拓を見据えた M&A・アライアンスに関する情報提供・戦略立案・案件遂行等の支援及び資金提供の検討

ｃ サステナビリティ経営に関連する取組みの強化

中長期的な企業価値向上に向け、また、プライム市場上場会社として目指すべきコーポレート・ガバナンスの在り方も踏まえた、サステナビリティ経営等における各種施策の戦略策定・実行支援

（注） 「ROIC 経営」とは、ROIC（投下資本利益率：Return on Invested Capital）を経営指標として導入し、資本効率と収益性の向上を意識した経営を行うことによって、企業価値向上を企図する経営手法です。

②　資本提携の内容

第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行し、株式会社日本政策投資銀行に割当する。

    第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の概要

（資本提携契約）

　　　当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、SAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED（以下「ＳＰＩ」とする。）との間で資本提携に関する「CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT」を決議し、同日付で契約を締結いたしました。

 （１）資本提携の理由

　ＳＰＩは、タイ国内外において各種消費財を製造・流通・販売する同国最大手の企業グループの持株会社であり、日本企業とも数多くの合弁事業を行っております。ＳＰＩ及び同グループ各社と当社及び同グループ各社が協力して、相互のもつ技術・ノウハウ・顧客網等の経営資源を活用していくことでアパレル・テキスタイル分野における新たなサプライチェーンを構築することを目指して協議を進めてまいりました。

　この度、ＳＰＩ及び当社は、価値観を共有し、社会の発展を目指すパートナーとして、長期的かつ継続的な協業関係を構築し、合弁会社の設立・運営を通じてアパレル・テキスタイル分野における新たなサプライチェーンの構築を共同推進するための資金を調達していくことが重要であると判断したことから、世界景気の変化や為替リスクの動向等も慎重に考慮しつつ、資本提携を実施することにいたしました。

（２）資本提携の内容

　当社が第三者割当による自己株式の処分により、ＳＰＩに普通株式185,000株（第三者割当後の持株比率1.85％）の割り当てを2023年１月12日に完了し、Thanulux PCL (注)の保有するＳＰＩの普通株式760,000株（発行済株式の約0.13％、総額約２億円）を相対取引により取得することを予定しております。

　　　　　(注) Thanulux PCL は、ＳＰＩが24.9％出資するグループ会社であります。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産、建設仮勘定並びに無形固定資産であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．当社はアパレルОＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品、使用権資産、建設仮勘定及び無形固定資産であります。

２．[　]で外書きしている土地面積は、土地使用権に係る面積を示しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．当社グループは、アパレルОＥＭ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、2016年３月９日開催の臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月

末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の

数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

上記(注) ３．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

下記(注) ５．に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由

(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2017年９月15日開催の取締役会決議により、2017年10月18日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

(注)自己株式94,837株は、「個人その他」に948単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

(注)  2022年９月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2022年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

その変更報告書の内容は以下のとおりであります。