（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。そのため、第28期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第31期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第30期以前についても百万円単位に変更しております。

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．当社は2019年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っております。このため、第28期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

３．2020年12月25日付で、当社株式は東京証券取引所マザーズ市場より同取引所市場第一部に市場変更しております。最高株価及び最低株価は、2020年12月24日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2020年12月25日以降は同取引所市場第一部におけるものであります。2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。ただし、当社株式は2018年６月27日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。なお、第28期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

４．第28期の株主総利回り及び比較情報は、2018年６月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。また第29期以降の株主総利回りについては、第28期末の株価を分母として算定しております。

５.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．第31期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第30期以前についても百万円単位に変更しております。

（注１）　着信課金（トールフリー）再販サービス（秒課金サービス）

着信者が契約し、発信者が（指定された番号を使用する等の）着信課金手順を指定して通話した場合、通常は発信者が払うべき通話料金を着信者が払う仕組みとなっております。当社の「秒課金サービス」は、課金単位を従来の３分又は30秒単位から、１秒単位での提供を行うサービスです。

（注２）　コールセンターシステム

コールセンター業務に必要な発信、通話録音、通話履歴管理等の機能を搭載したシステムのこと。主にCTI（電話とコンピューターと統合させたシステム）、サーバー等のハードウェアや顧客データベース、対応履歴管理等のソフトウエアによって構成されております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社アイ・ピー・エス）と連結子会社８社（KEYSQUARE, INC. , Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation , InfiniVAN, Inc. , CorporateONE, Inc. , ISMO Pte. Ltd. , Carrier Domain, Inc. , Shinagawa Healthcare Solutions Corporationおよび株式会社アイ・ピー・エス・プロ）により構成されており、「国際通信事業」、「フィリピン通信事業」、「国内通信事業」、「メディカル＆ヘルスケア事業」、「その他」の５つのセグメントに分類されます。なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分について、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、従来「海外通信事業」、「フィリピン国内通信事業」及び「医療・美容事業」セグメントの名称をそれぞれ「国際通信事業」、「フィリピン通信事業」及び「メディカル＆ヘルスケア事業」に変更しております。

各セグメントの事業内容および関係会社の位置付けは以下のとおりです。

（注１）　コロケーションサービス

主に通信事業者の局舎内で、通信機器等を設置する場所を提供することをいう。

［事業系統図］

　事業系統図は、以下のとおりであります。

（連結子会社）

（注）１．議決権所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。また、〔 〕内は緊密な者、又は同意している者の所有割合で外数であります。

２．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社に該当しております。

５．株式会社アイ・ピー・エス・プロ、ISMO Pte. Ltd.、Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation及びInfiniVAN, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。該当の主要な損益情報等につきましては以下のとおりであります。

（単位：百万円）

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、アルバイト・パートタイマーを含み、派遣社員を除いております。

２．全社（共通）は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

３．従業員数が前連結会計年度に比べ121人増加しております。これは事業拡大に伴い人員が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から関係会社への出向者を含んでおります。他社から当社への出向者は含んでおりません。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、人事総務、経理財務、経営企画等の管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前事業年度に比べ22人減少しております。これは会社分割により、従業員が子会社である株式会社アイ・ピー・エス・プロに移籍したことによります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当連結会計年度末現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針及び経営環境

　当社グループは、Open Doorという企業理念のもと、いまだ誰も突破できていない障壁のある生活に密着した分野で、誰よりも先んじて事業機会を創造し、事業を展開し、産業構造を変え、あるべき社会を実現すべく、様々な事業に取り組んでおります。当期の当社グループが事業を展開する日本及びフィリピンにおいては、新型コロナウイルス感染症の蔓延による移動制限などの悪影響から、コロナワクチンの接種の進展などにより脱却し、社会経済活動の正常化に向けた取り組みが始まってきております。

　当社グループの中核事業である通信事業におきましては、社会経済活動の正常化に伴い事業活動が活発化し、通信需要が増加しており、特にフィリピンにおいては国際通信回線の受給の逼迫が続いております。当社グループでは、2020年５月にフィリピンとシンガポール・香港間を結ぶ国際回線（City-to-City Cable System、以下「C2C回線」という。）の使用権を取得して、フィリピンで３番目の国際通信キャリアとなり、2020年10月よりC2C回線と各国の陸上回線を併せた国際通信ネットワークの提供を開始しており、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増加したことにより、従来のCATV事業者向けに加えて通信事業者向けの提供が可能となり、キャリアズキャリア（通信事業者のための卸売業者）としてのポジションを確立しております。キャリアズキャリア販売により、通信回線の取得や建設にかかる投資資金の早期回収が可能となることから、当社グループが推進している、フィリピン国内海底ケーブルの敷設や５Ｇの実用化推進等の通信基盤の整備と事業化において、よりスピード感のあるダイナミックな事業展開を進めていくことが可能となります。

　メディカル＆ヘルスケア事業では、新型コロナウイルス感染症の対策を徹底することにより、レーシックの手術数が過去最高を更新するなど引き続き事業が拡大しております。Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation（以下「SLACC」という。）の提供する日本の技術やノウハウを導入した医療・美容サービスに対する顧客の評価は高く、引き続き高品質のサービスの提供を行ってまいります。また、予防医療分野への進出による事業拡大を図るため、人間ドック／健診センターを運営する子会社を設立し、人間ドック／健診センターを2023年度第１四半期での開業を目指し、準備を進めております。

　その他の分野として、在留フィリピン人を中心とした在留外国人の方たちにとって有益なサービスの提供を継続してまいります。

①　国際通信事業

　2020年５月に、オーストラリア最大手通信事業者の海外部門子会社との間で、フィリピンとシンガポール・香港を結ぶC2C回線の一部の使用権を取得しました。また、2020年６月にはISMO Pte. Ltd.（以下「ISMO」という。）を設立してシンガポールの通信ライセンスを取得し、上記３か国の陸上回線と併せた国際通信ネットワークを構築して10月に提供を開始しました。C2C回線の使用権の取得および国内通信ネットワークの構築により、当社グループはフィリピンにおいて、海底ケーブルの権利を保有して運用する大手通信事業者２社に次ぐ３番目の国際通信キャリアとなり、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増加したことから、キャリアズキャリアとして通信事業者向けの販売を開始するなど事業が大きく拡大いたしております。

　今後の国際通信事業の拡大には、フィリピン国内の通信網の整備による通信回線提供エリアの拡大が必要となることから、フィリピン通信事業におけるミンダナオ島等での光ファイバー敷設やフィリピン国内海底ケーブル建設などにより、ミンダナオ島等をはじめとする新たなエリアのCATV事業者や通信事業者への通信回線の提供を開始し、販売を拡大してまいります。

②　フィリピン通信事業

　本事業の収益の柱である法人向けブロードバンドサービスは、中長期では安定的な伸長が期待されますが、過去２年間は新型コロナウイルス感染症の影響による外出制限等の実施により、マニラ首都圏での新規顧客の開拓が低調に推移いたしましたが、社会経済活動の正常化に向けた取り組みにより外出制限が緩和され、事務所への出勤者数が増加してきていることから、営業員の増強などを図り、獲得の強化を行っております。

　2022年７月より、フィリピンの通信事業者２社と、ルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルシステムの共同建設を開始いたしました。その完成時期は2023年４月を予定しております。併せて、陸上回線の整備を行い、フィリピン通信事業及び国際通信事業の拡大に必要なフィリピン国内基幹回線の構築を推進してまいります。

　DX（デジタルトランスフォーメーション）の実現には５Ｇの同時接続が必要になる等今後も通信環境の整備が進んでいくことが想定されます。2021年２月に、InfiniVANが、フィリピン共和国国家通信委員会（NTC）から、1.5GHzの周波数帯の割当を受けました。2020年に割当済の５Ｇ専用の周波数帯である3.7GHz、24GHzと併せて、従来の４Ｇ技術と新たな５Ｇ技術の併用も視野に入れてマニラ首都圏の商業地域において、５Ｇ無線ブロードバンドサービスの提供を目指して実証実験を進めます。

③　国内通信事業

　新型コロナウイルス感染症の拡大による在宅勤務やWeb会議の増加により、通信トラフィックが増加し、コールセンターシステムAmeyoJと秒課金サービスを合わせたコールセンターソリューションの売上が好調に推移いたしました。コールセンター向けのサービスでは、引き続き旺盛な需要が予想され、顧客管理とコールセンターの一元システムの構築等の包括的ソリューションの提供を進めてまいります。

④　メディカル＆ヘルスケア事業

　メディカル＆ヘルスケア事業では、近視矯正への旺盛な需要に対応して、2020年３月に眼科に特化した第３院を開院したものの、前期は新型コロナウイルス感染症の蔓延による人の移動制限の影響で来院者数が減少しましたが、当期は安全に運営するノウハウの蓄積に加え、３院となったことによるレーシック手術者数への対応力が増加したことから過去最高の手術者数となりました。今後も、SLACCの提供する日本の技術やノウハウを導入した医療・美容サービスに対する顧客の評価は高く、引き続き高品質のサービスの提供に努めてまいります。

　フィリピンでは予防医療の普及が遅れており、新たな医療事業として、日本の優れた画像診断技術を活用し、多くのフィリピン人の方々が適切な費用で利用出来る人間ドック・健診センターを2023年度第１四半期に開業するための準備を進めております。

⑤　その他

　海外送金等の在留フィリピン人を中心とした在留外国人が必要としているサービスの提供を継続してまいります。

(2）経営戦略

①　国際通信事業

　C2C回線の使用権を取得して当社グループの国際通信ネットワークを構築しております。これにより、国際通信回線の供給能力が飛躍的に増大して、従来のCATV事業者向けに加えて通信事業者向けの提供が可能となりました。一方で、国際通信事業の拡大には、フィリピン国内の通信網の拡大を始めとする通信基盤の整備が不可欠であり、新たなエリアでのCATV事業者や通信事業者への販売の拡大を図ってまいります。

　当社グループが推進しておりますフィリピンにおける国内海底ケーブルの敷設や５Ｇの実用化等の通信基盤の整備を進捗させることにより、国際通信事業とフィリピン通信事業とのシナジーが高まり、さらなる事業の拡大を図ってまいります。

②　フィリピン通信事業

　新型コロナウイルス感染症後の社会経済活動の正常化により、フィリピン国内の通信需要が拡大しており、マニラ首都圏の法人顧客の需要は事務所への出勤者数の回復により法人向けインターネット接続サービスの新規獲得数が増加してきていることから、積極的に獲得の強化を図ってまいります。また、コロナウイルス感染症の影響で増加した在宅勤務などの就業形態が引き続き実施されていることもあり、個人向け通信市場も拡大していることから、レジデンシャル向けサービスの提供を強化してまいります。

　フィリピンの通信事業者２社と、ルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルシステムの共同建設を開始いたしました。併せて、陸上回線の整備を行い、フィリピン通信事業及び国際通信事業の拡大に必要なフィリピン国内基幹回線の構築を推進してまいります。

　2021年２月に、InfiniVANが、フィリピン共和国国家通信委員会（NTC）から1.5GHzの周波数帯の割当を受け、2020年に割当済の3.7GHz、24GHzの周波数帯と併せて、従来の４Ｇ技術と新たな５Ｇ技術の併用も視野に入れ、５Ｇ無線ブロードバンドサービスの提供を目指して工業団地などでの実証実験を進捗させ、実用化に向けた取り組みの強化を図ってまいります。

③　国内通信事業

　新型コロナウイルス感染症からの社会経済活動の正常化により、引き続き通信トラフィックが堅調に推移し、コールセンター向けサービスにおいても安定的な需要が続くことが予想されます。コールセンターが必要としているニーズは多様化しており、従来の割安な電話サービスの提供に留まらず、SNS（注１）やAI（注２）によるコミュニケーションも含めた、顧客管理とコールセンターの一元システムの構築等、新しいコンセプトでの包括的ソリューションの提供を進めてまいります。また、会社分割により2022年７月１日に同事業を担う新会社として株式会社アイ・ピー・エス・プロを設立し、同社による新分野への事業展開等の検討を進めてまいります。

（注１）　SNS

Social Networking Serviceの略称で、Web上で社会的ネットワーク（ソーシャル・ネットワーク）を構築可能にするサービスです。

（注２）　AI

Artificial Intelligenceの略称で、人工知能と訳されます。コンピューターを使って、学習・推論・判断等人間の知能のはたらきを人工的に実現したものです。

④　メディカル＆ヘルスケア事業

　新型コロナウイルス感染症の対策の徹底により来院者数を急回復させ、レーシック手術数が過去最大となっております。これは、顧客からのSLACCの提供する医療・美容サービスに対する高い評価によるものを一因であると認識し、引き続き高品質のサービスの提供に努めてまいります。さらに潜在需要を掘り起こすため、SNSやホームページによる情報発信とコンタクトセンターとの連携の強化等、マーケティング手法の改善強化などを進めてまいります。

　フィリピンでの新たな医療事業への取り組みとして、日本の優れた画像診断技術を活用した、適切な費用で利用出来る人間ドック・健診センターの開設を2023年度第１四半期に予定しており、その準備などを強化してまいります。

⑤　その他

　海外送金等のサービスの提供を継続し、在留フィリピン人の方たちに対する新たなサービスの提供を模索してまいります。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　中長期経営戦略を推進するにあたり、優先的に対処すべき課題として下記のものがあります。

　当社グループは、フィリピンでの通信事業に主要な収益の機会を求めており、この事業は、CATV事業者や通信事業者に対して国際通信回線を提供する国際通信事業と、主にマニラ首都圏地域に通信設備を構築し、法人向けのブロードバンドサービス等を提供するフィリピン通信事業から成り立っております。フィリピンでは外資規制等により新規参入が困難であり、既存の大手事業者による寡占市場であること等の理由で、さまざまな収益機会がありましたが、通信事業が外資規制の対象から除外されたこともあり、今後新たな競合事業者の参入も想定されることから、これから数年間の投資が今後の事業拡大にとって重要であり、そのための人材や資金その他のリソースの確保が、最も重要であると認識しております。

　その他にも、下記の対処すべき課題があります。

①　国際通信事業

　2020年、2021年に使用権を取得いたしましたC2C回線は、順調に顧客への提供を積み上げており、さらなる安定的な供給のために新たな国際通信回線を確保していくことが必要となります。また、供給量確保の前提として、全体的な通信需要を適切に把握するとともに、通信事業者向け等の大口の顧客を開拓するなど新規顧客の獲得を進め、提供先を拡大することが求められます。

②　フィリピン通信事業

　フィリピンの通信環境を改善し、フィリピン各地の通信事業者やCATV事業者にも国際通信回線の提供など当社グループのサービスを提供するには、フィリピン国内基幹回線の整備が必要となります。昨年７月に開始したフィリピン国内海底ケーブルシステムの共同建設が2023年４月に終了する見込みであり、陸上回線の敷設などを行い、ルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内基幹回線の整備を進めております。

　また、マニラ首都圏における法人向けブロードバンドサービスの拡大を図るとともに、個人向けブロードバンドサービスの開拓等、市場の変化に合わせた新たな顧客の獲得による需要の確保も重要な課題であります。

③　国内通信事業

　昨年７月に会社分割により国内通信事業を分社化し、株式会社アイ・ピー・エス・プロを設立いたしました。分社化による意思決定の迅速化などのメリットを活かし、新たな通信サービスの提供を行うなど事業の拡大を図ってまいります。

　また、国内通信事業において収益の大部分を担ってきました音声通信は、無料通話アプリの普及等により、国内での需要が減少しつつあります。そのような環境下、当社が主力としているコールセンター向け通信サービスは、広くコンタクトセンターのソリューション提供に方針を変えることが求められております。当社が提供しているコールセンター向けソフトウエアの提供、自動書き起こしやAIによる応答等、多様なニーズに応えてまいります。

④メディカル＆ヘルスケア事業

　フィリピンの医療環境の改善を図るため、昨年６月に人間ドック・健診センターを運営する子会社Shinagawa Healthcare Solutions Corporation（以下、「SHSC」という。）を設立し、本年４月に人間ドック・健診センターShinagawa Diagnostic & Preventive Care Center（以下、「SDPCC」という。）の開院を進めております。SDPCCの運営を軌道に乗せ、早期の収益化を図ってまいります。

　また、主力であるSLACCが提供するレーシックについては、引き続き需要の拡大に対応し、マーケティング手法の強化などにより、来院者数の増加に努めてまいります。

⑤　内部統制システムの強化・運用

　当社グループはこれまで継続的に内部監査体制を強化し、業務の改善、統制の強化に努めてまいりました。今後は、コーポレート・ガバナンスの強化を推進するとともに、さらにコンプライアンス遵守を社内に浸透させる施策を展開してまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは事業拡大と企業価値の向上のために、売上高、営業利益を重要な指標としております。ただ下記の事業につきましては、投資が先行する新規事業であること等から、独自の尺度で経営上の目標の達成状況を判断しております。

　フィリピン通信事業は、法人向けブロードバンドサービスに関して、課金済みの顧客件数及びその契約容量を事業成長判断の一つの基準としており、毎月集計して進捗の管理をしております。

　また、同サービスを利用できるようになった建物の件数も、事業成長判断の一つの基準としております。通信回線・通信機器を設置するまで、調整に時間がかかるものの、いったん設置した後は容易にサービス提供できるため、収益の可能性が高まるといえるからです。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

　なお、本書に記載されている将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが入手可能な情報から判断したものであります。

(1）海外事業に関わるリスク

　当社グループは、主に日本国内のほかフィリピン及びシンガポールに事業拠点を設置し、事業を展開しております。このため当該状況に係るリスクとして以下の３つの事項をあげることができます。

①　経済動向について

　当社グループと共に、当社グループの取引先も日本国内に留まらず海外においても事業を展開しております。このため、当社グループが事業拠点を設置している３か国のほか、取引先企業が事業展開を行っている国々や地域の経済環境や社会環境の変化及び景気動向の影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　海外での事業展開について

　当社グループの海外での事業展開において適用を受ける関連法令・規制・税制・政策の制定、改正又は廃止、解釈・実務上の取扱いの相違・変更、行政の運用の変更、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病等が発生した場合や、日本との商習慣との違いから取引先等との間で紛争が生じ、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　フィリピンのカントリーリスクについて

　当社及びグループ会社７社は、フィリピンにおける事業を展開しております。このうち、KEYSQUARE, INC.は国際通信事業のバックオフィス業務や在留フィリピン人向けのコールセンターの運営等を行っているほか、SLACCはマニラ市内に３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。また、2015年にはフィリピン国内での通信事業展開を企図してInfiniVAN, Inc.を設立し、フィリピン国内にて通信事業を行っております。CorporateONE, Inc.はInfiniVAN, Inc.の発行済み株式の60％を保有する持株会社として機能しております。シンガポールにあるISMOはフィリピンのCATV事業者や通信事業者に国際通信回線を提供しております。Carrier Domain, Inc.はフィリピンのCATV事業者などに通信機器の販売を行っております。さらに、SHSCは、人間ドック・健診センターの開院の準備を進めております。

　近年のフィリピンは、賃金水準が向上し、当社グループが希望する人材の確保が想定どおりにできない可能性があります。また、台風や火山の噴火等といった自然災害により通信システムの障害等が生じ都市機能が麻痺する場合や、反政府組織によるテロ活動等により治安が悪化した場合は、当社グループの事業活動を期待どおりに展開できない可能性や、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(2）国際通信事業に関わるリスク

　当社グループの国際通信事業は、①当社によるフィリピンと香港等を結ぶ国際通信サービスの提供と②InfiniVAN, Inc.によるマニラ首都圏地域内での法人向けインターネット接続サービスの提供及び通信回線のリースからなります。前者①は、当社が、フィリピンと香港、北米、シンガポール、東京との間の国際通信回線（フィリピン国内区間を含みます）の契約期間中に解除不能な長期の使用権（IRU）（注１）又は国際通信回線の賃借権を、実質的な所有者である通信回線事業者から取得し小口化して、フィリピンでインターネット接続サービスを提供しているCATV事業者に対して提供しております。また後者②は、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域で法人向けにインターネット接続サービスを提供するとともに、自社で敷設した通信回線を他の通信事業者等にリースをしております。当社グループの国際通信事業には、以下のようなリスクがあります。

（注１）　IRU

「Indefeasible Right of Use」の略称で、当事者間の合意がない限り破棄又は終了させることのできない長期的・安定的な通信回線使用権のこと。当社は、主に15年間のIRU契約を締結して国際通信回線使用権を仕入れ、販売しております。

①　当社による国際通信事業

Ａ　フィリピンにおける当社の通信事業サービスの提供の形態等について

　当社は、フィリピン国内外の通信事業者から取得したフィリピンと香港等を結ぶ大口の国際通信回線を小口化し、フィリピン国内のCATV事業者や通信事業者等の顧客に提供しておりますが、フィリピン領土内における通信事業については、フィリピンでの通信事業に適用されるRepublic Act No.7925 AN ACT TO PROMOTE AND GOVERN THE DEVELOPMENT OF PHILIPPINE TELECOMMUNICATIONS AND THE DELIVERY OF PUBLIC TELECOMMUNICATIONS SERVICES（以下「R.A.7925」という。）の規制を受けております。R.A.7925により、フィリピン国内の通信事業は、フィリピン国内の通信事業の認可を得た事業者のみが行なうことができます。また、フィリピン国内の規制により、当社が単独でフィリピン国内に通信設備を設置・運用することが認められておりません。そのため、当社の子会社であるInfiniVAN, Inc.は、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について」「Ａ　フィリピンにおける規制等について」に記載のとおり、フィリピン国内で通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要なCPCN（通信事業者適格）のProvisional Authority（仮免許）を有しております。当社は、InfiniVAN, Inc.との間で、通信回線の相互接続を内容としたMutual Business Cooperation Agreementを締結し、InfiniVAN, Inc.はフィリピン国内のCATV事業者及び通信事業者に対して、フィリピン国内にある通信回線等の通信用設備のリースを行っております。さらに当社がIRU等を取得している国際通信回線は、この提携により、InfiniVAN, Inc.が保有するフィリピン国内の通信回線と接続され、フィリピン国内の顧客は、当社及びInfiniVAN, Inc.からそれぞれ個別に提供されることにより、シンガポール、香港、北米、東京にあるサーバー等と接続することができます。このような事業環境であるため、InfiniVAN, Inc.の保有するCPCNのPAの更新が認められない事象が生じた場合には、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性はあります。

Ｂ　他社との競合について

　フィリピン国内においては、大手２社（PLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.）が、主に携帯通信と地域間通信に係るサービスを寡占した結果、当該サービスについては、競争が不十分で料金が高止まりし、また、人口の少ない地域等では携帯電話を利用できない等の弊害が生じています。このような弊害への対応として、フィリピン政府が主導して、３番目の携帯電話事業者（Dito Telecommunity Corporation。以下「Dito社」といいます。）を立ち上げました。現在、当社グループはPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.より国際通信回線の提供を受けており、また、当社グループからも一部国際通信回線を提供しており、これらの競合他社とは取引関係があります。また、当社はCATV事業者向け卸売り、上記の競合他社は携帯電話を中心とした小売りとマーケットでの棲み分けもできておりますが、今後、これら競合他社が、その資本力、サービス・商品、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度等において、その優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合や、他の通信事業者を更に買収して寡占化が進む場合、当社グループが価格競争等で劣勢に立たされ、当社グループが顧客を獲得・維持できないことも考えられます。

Ｃ　特定の仕入れへの依存について

　当社グループの国際通信事業の遂行にあたっては、現在、当社が、フィリピンとアメリカ間、フィリピンとアジア地域（香港・シンガポール・東京）間の国際通信回線のIRU又は国際通信回線の賃借権を、それぞれの回線ごとに別々の事業者より調達しており、調達先は①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社となっております。これら国際通信回線の調達において、供給停止、納入遅延、不具合等の問題が発生し、調達先や回線の切り替えが適時にできない場合、品質維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、又は、大幅な値上げを要求される場合、当社グループのサービスの提供に支障をきたし、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性があります。その結果として、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　サービスの構成について

　これまで当社は、国際通信事業において、国際通信回線のIRU又は賃借権を、当該回線の実質的な所有者である国際通信回線事業者から取得し、主にそれを小口化してフィリピンのCATV事業者に長期のIRU契約により提供してまいりました。しかし伝送技術の発達による既存通信回線の高速化や新規通信回線の設置計画等により、国際通信回線の価格が低下傾向であり、フィリピンのCATV事業者が長期のIRU契約から短期リースの契約にシフトする動きが顕著になっております。

　従来、国際通信回線の卸売りにおいて、PLDT, Inc.及びGlobe Telecom, Inc.以外の競合事業者がおらず、長期にわたって収益が見込めるマニラ以外の地域、地方都市において、CATV事業者向けの卸売事業を拡大してきました。しかしながら、下記「②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について　Ｅ　地方へのネットワークの拡大について」に記載のとおり、３番目の携帯電話事業者とされているDito社やConverge ICT Solutions, Inc.から、マニラとルソン島以外の地域を結ぶ海底ケーブルの建設工事計画が実施されており、地方都市のインターネット接続サービスを取り巻く市場環境は大きく変わる可能性があります。これらの会社が、地方都市でのネットワークの整備を行った場合、当社の事業機会の可能性が小さくなり、当社グループの財政状態や経営成績に影響が出る場合があります。

　また、当社の仕入先である①Telstra International Limited（香港）、②Telekom Malaysia Berhad（マレーシア）、③PLDT, Inc.（フィリピン）及び④Globe Telecom, Inc.（フィリピン）の４社の国際通信回線事業者が、当社の販売先である中堅CATV事業者等に国際通信回線を販売する場合には競争が激化するなど、当社グループのサービスの提供に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｅ　ケーブルテレビの市場環境

　動画配信利用者の増加や、それに伴うテレビの視聴時間の減少、更に動画配信プラットフォームを経由したコンテンツの視聴時間の増加等のライフスタイルの変化により、有線放送を取り巻く環境は厳しく、米国をはじめとして、各国のCATV事業者は、収益の柱を有線放送からインターネットサービスプロバイダー事業に移行させることを試みております。ただし、そのためには、CATV事業者のインターネット接続サービスのほうが、通信事業者のサービスよりも魅力的であると市場が認知するだけの、通信設備や回線への投資が不可欠となります。一方、こうした動きに対応して、米国ではいち早く５Ｇによる家庭向けインターネット接続サービスが通信事業者によって提供される等、通信業界とCATV業界の競争が激化しております。また、フィリピンでも、これまでDSLサービス（注３）しか提供してこなかった大手通信事業者が、地方でもFTTH（注４）の提供を開始し、ポケットWi-Fi等の提供を始め、家庭用インターネット接続サービスに積極的に取り組むようになっています。こうした状況下、CATV事業者では、インターネット接続サービスで優位性を保つために、通信回線の光ファイバー等への置き換え等を行う必要があり、こうした投資に後れを取った場合、CATV事業者がインターネット接続サービスで収益を上げることができなくなる可能性があり、ひいては当社が取得した下記「③　その他全般に関わること　Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について」に記載のC2C回線の収益に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

（注３）　DSLサービス

電話回線等のアナログ回線を利用した高速なデータ通信を行う技術を使ったデータ通信サービスのこと。既存の設備を使って高速通信ができるとして日本でも普及したが、距離に応じて通信速度が落ちることもあり、日本では下記のFTTHサービスに置き換わっている。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）は2023年にサービスを終了と公表。

（注４）　FTTHサービス

「Fiber To The Home」サービスの略称であり、光ファイバーを使った高速データ通信サービス。東日本電信電話株式会社（ＮＴＴ東日本）・西日本電信電話株式会社（ＮＴＴ西日本）が提供する「フレッツ光」が有名。

Ｆ　特定の顧客及び委託先への依存について

　当社グループの国際通信事業では、国際通信回線の案件開拓等の、営業活動の一部をフィリピン国内の事業者に委託しております。特にAmerille Management Consultancy社を通じた2023年３月期の売上は1,008百万円で国際通信事業の売上の19.5％となっております。現在、同社との関係は良好でありますが、仮に同社との関係が悪化し、同社を介した売上がなくなった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

②　InfiniVAN, Inc.による通信事業について

Ａ　フィリピンにおける規制等について

　当社は、当社グループによるフィリピン国内の通信回線の提供を目的として、当社子会社であるInfiniVAN, Inc.を設立しております。2016年６月に同社に通信事業を行う権利（Franchise）を付与する法律AN ACT GRANTING THE INFINIVAN, INC. A FRANCHISE TO CONSTRUCT, INSTALL, ESTABLISH, OPERATE AND MAINTAIN TELECOMMUNICATIONS SYSTEMS THROUGHOUT THE PHILIPPINES（以下「R.A.10898」という。）が制定され、同社は、2017年７月にフィリピン国内に自ら通信回線を敷設することなく通信事業を行う為に必要となるValue Add Service Provider （付加価値サービス。以下「VAS」という。）の登録を行ったほか、2017年11月にNational Telecommunication Committee（国家通信委員会）から、フィリピン国内に通信回線を敷設して通信事業を行う為に必要な、Certificate of Public Convenience and Necessity（通信事業者適格。以下「CPCN」という。）のProvisional Authority（仮免許。以下「PA」という。）を取得いたしました（Case Number 2016-227）。PAを同社に付与する命令書（Order）では、PAの有効期間は2017年11月10日から18か月間とされ、InfiniVAN, Inc.はPAの取得後１年以内に約305百万ペソ以上の増資を行うこと等の義務を負い、増資義務に違反した場合には、PAの更新及び期間延長ができない旨が条件として規定されております。また、同社は、2018年９月11日に、ビサヤ・ミンダナオ地域でのCPCNのPAが認められました（Case Number 2017-011）。この２つのPAによって同社に課された増資義務はすでに履行済みであり、各PAは更新されております。また、ルソン島のCPCNのPAの有効期限は2023年５月10日となっており、ビサヤ・ミンダナオ地域のCPCNのPAの有効期限は2023年３月10日となっており、現在、再更新の申請済みとなっております。

　また、InfiniVAN, Inc.に通信事業の権利を付与するR.A.10898では、事業開始後５年内に同社株式を30％以上売り出して、フィリピン株式市場に上場させることが規定され、当該期限内に株式の上場ができない場合、通信事業を行う権利が無効になる旨規定されております。さらに、InfiniVAN, Inc.が当該法令に違反する行為を行った場合、行政機関からVASの登録やCPCNを取り消されたり、当社グループの取引先から契約を解除される可能性があります。上記のような事態が発生した場合、当社グループが想定している当社グループの国際通信事業の展開に支障が生じ、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｂ　フィリピンにおける外国資本の出資規制について

　フィリピンでは、同国の憲法において、外国資本がPublic Utility（以下「公共事業」という。）に出資できる上限を40％と定めており、Public Service Act（以下「公共サービス法」という。）において、フィリピン国内の電気通信事業を公益事業の一つとして規制の対象にしていましたが、公共サービス法の改正法案がフィリピン共和国の国会での承認を経て、2022年３月に大統領が改正法案に署名して成立しました。この度の改正により、フィリピン国内の電気通信事業は公共事業の対象ではなくなり、外資規制の適用を受けなくなります。

　フィリピンの憲法では、外国資本の投資にその規程の細則を定めるForeign Investments Act（以下「外国投資法」という。）と外国資本が自己の出資比率以上に会社を支配し、経済的利益を得ることを規制するAnti Dummy Law（以下「アンチダミー法」という。）が制定されております。上記法令に基づく外国資本の投資制限（以下「外資規制」という。）により、フィリピンにおける公益事業については、外国資本が単独で経営権を維持し、事業の拡大を図ることはできず、現地資本との協調が不可欠となります。具体的には、外国資本、および外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン法人又はフィリピン人のパートナーとでフィリピン事業会社の株式の過半数を確保し、取締役に外国資本を代表する者と外国資本と信頼関係が構築されたフィリピン資本を代表する者が就任し、同社の取締役会の過半数を確保することが考えられます。

　当社のInfiniVAN, Inc.の株式の直接持分は40％、残りの60％は当社子会社のCorporateONE, Inc.が保有しております。CorporateONE, Inc.の株式は、当社子会社のKEYSQUARE, INC.がその発行済み株式の40％を保有し、残りの発行済み株式の60％はフィリピンにおいて当社と長期の信頼関係のあるフィリピン国籍を有する個人が保有しております。（株式保有割合の端数は切り上げております。）またCorporateONE, Inc.の定款には、フィリピン会社法第98条に基づく株式の譲渡制限規定が設けられており、既存の株主以外の方への譲渡は原則できません。この構成はフィリピン法の専門家の助言を受けた、上記外資規制等の法令に適合したものであり、この度の改正前の公共サービス法においても適法であると判断しております。さらに両社の取締役は、当社グループの出資比率を超えない範囲で推薦する取締役のほかに、長期にわたり当社との間に、信頼関係が構築されているフィリピン国籍を有する個人に両社の取締役に就任いただき、合わせて取締役会（各定員５名）の過半数（各３名）を占め、経営権を維持するようにしております。もっとも当社とCorporateONE, Inc.のフィリピン資本の株主間での信頼関係が失われるなどして、フィリピン資本の株主が、当社の意向に反するInfiniVAN, Inc.の取締役の選任を行ったときは、当社と協調しない可能性の高い取締役が過半数を占めるだけでなく、当社を代表する取締役の選出すらできず、それにより経営権を失い、当社の意図する事業計画を実行できなくなるおそれがあります。

　さらにCorporateONE, Inc.の経営権が失われることで、CorporateONE, Inc.が競合他社に、InfiniVAN, Inc.の株式の過半数を売却するような事態に陥ったときは、当社国際通信事業のフィリピン国内区間のサービス提供が困難になり、当社の国際通信回線事業のうち、InfiniVAN, Inc.の回線を利用しているものについては、お客様との契約期間満了後の継続提供ができなくなるおそれがあるとともに、新規のサービス提供が難しくなる可能性があります。当社が提供する海外通信回線サービスの事業の継続のため、フィリピン国内の通信事業者との提携は不可欠であり、代替する事業者との提携がうまくいかなかったときは、InfiniVAN, Inc.事業だけでなく、当社の国際通信回線事業について事業計画の見直しの変更が必要になるおそれがあります。他にも、当社とInfiniVAN, Inc.、CorporateONE, Inc.との関係に変化が生じ、企業連結等に影響を及ぼすおそれがあります。これらの事態は、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　さらにCorporateONE, Inc.の経営権が失われることで、CorporateONE, Inc.が競合他社に、InfiniVAN, Inc.の株式の過半数を売却するような事態に陥ったときは、当社国際通信事業のフィリピン国内区間のサービス提供が困難になり、当社の国際通信回線事業のうち、InfiniVAN, Inc.の回線を利用しているものについては、お客様との契約期間満了後の継続提供ができなくなるおそれがあるとともに、新規のサービス提供が難しくなる可能性があります。当社が提供する海外通信回線サービスの事業の継続のため、フィリピン国内の通信事業者との提携は不可欠であり、代替する事業者との提携がうまくいかないときは、InfiniVAN, Inc.事業だけでなく、当社の国際通信回線事業について事業計画の見直しが必要になるおそれがあります。他にも、当社とInfiniVAN, Inc.、CorporateONE, Inc.との関係に変化が生じて企業連結等に影響を及ぼし、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　また外資規制に関する公権的判断が、裁判所の判決だけでなく、法務省、証券取引委員会による意見書によってもなされている上、判例や意見の変更もしばしば行われていることから、外資規制については、予見可能性が相対的に低いという問題があり、当社グループの資本構成や事業活動が、法解釈の変更によって法令に適合していないという判断がなされた場合には、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　なお、公共サービス法の改正によって外国資本がフィリピン国内の通信事業者に過半数の出資ができる場合、当社がより積極的にフィリピンの通信事業に投資できるようになる半面、他の外国資本の参入により競争が激化し、当社グループの事業や財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　フィリピン国内通信回線整備について

　当社グループでは、InfiniVAN, Inc.がマニラ首都圏地域内で通信回線敷設を行っております。マニラ首都圏地域内に通信回線を敷設するためには、Local Government Unit（LGU 地方自治体）、Department of Public Works and Highways（DPWH 公共事業及び高速道路省）の許可も必要となります。しかしながら、通信回線の敷設工事に必要なこれらの許認可、住民の同意が想定どおりに整わなかったときは、事業の進捗に遅れが生じ、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、マニラ首都圏地域内は幹線道路の慢性的な渋滞等により、回線敷設工事の実施が困難であり、工事が遅延するケースも予想され、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　地方のCATV事業者との取引拡大について

　当社及びInfiniVAN, Inc.は、インターネット環境が十分ではなくCATV事業者が廉価な国際通信回線を必要としているビサヤ・ミンダナオ地域で通信回線敷設を行い、CATV事業者に対して国際通信回線のIRUを提供することを計画しております。ただし、小規模なCATV事業者にとってIRU代金の一括支払いは負担が大きく、分割払いを認める予定であり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ビサヤ・ミンダナオ地域は、当社グループの拠点の所在地であるマニラ首都圏からは距離があり、通信回線に障害が発生した場合の対応に時間を要する可能性があります。従って、天災や障害が発生した場合に損害が拡大する可能性があり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

Ｅ　地方へのネットワークの拡大について

　マニラとルソン島以外の地域とを結ぶ国内通信回線はPLDT,Inc.及びGlobe Telecom,Inc.が寡占しており、これまで他の事業者によるルソン島以外の地域での通信サービスの提供は限られておりました。当社グループのInfiniVANは、フィリピンの通信事業者２社と共同で、ルソン島とビサヤ諸島・ミンダナオ島を結ぶ海底ケーブルの建設工事を進めていますが、３番目の携帯電話事業者であるDito社やConverge ICT Solutions, Inc.も海底ケーブルの建設計画を表明しており、競争の激化が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　その他全般に関わること

Ａ　国際海底ケーブルの使用権の取得について

　当社は、2020年５月にフィリピンと香港・シンガポールを結ぶTelstra International Limited（香港）が保有するC2C回線のIRUを取得する契約を締結し、同年10月にフィリピン国内のCATV事業者や通信事業者に対する当該回線の提供を開始いたしました。IRUは一種のリースであり、所有者としての責任を第三者に対して負うものではありませんが、伝送技術の進化又は新たな海底ケーブルの敷設により、今後も１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落することが予想され、C2C回線の販売における事業性の悪化が、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｂ　減損損失について

　当社は、国際通信回線の取得価額を無形固定資産である通信回線使用権として計上しておりますが、フィリピンのCATV事業者等に提供できない期間が長引き、将来キャッシュ・フローを創出しないと判断された場合には、会計上、当該通信回線使用権について減損損失を計上することになります。現状において、保有する通信回線使用権の減損処理を必要とする事象は生じていませんが、顧客への提供が順調に進まなかった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

Ｃ　技術革新への対応について

　データ通信業界では、伝送技術の進化により、通信速度の高速化が進み、１Mbps（メガビット）あたりの料金は年々下落する傾向にあります。仕入れ方法の多様化を進めてリスクの分散を図っているものの、当社は国際通信事業において、国際通信回線を長期契約で調達していることから、当該調達に係る費用を上回るIRU料金・リース料で新規に契約する顧客がいなくなる可能性、さらには、当社が調達している国際通信回線が陳腐化しニーズがなくなる可能性があり、その場合、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

Ｄ　自然災害等の予測困難な事情について

　当社が国際通信事業において展開する国際通信回線使用権の販売においては、海底ケーブルが重要な構成要素となっております。万が一、地震や事故等で海底ケーブルが切断された場合、当社のネットワークは迂回路を構築しておりませんので、再度接合されるまでは、サービスの提供に支障をきたす可能性があります。当社では、そのような場合に当社の顧客に対する責任額を一定限度に制限する旨の契約を締結し、損失額を限定しておりますが、一定金額の費用負担が発生する可能性があります。また、復旧に相当時間を要した場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信サービスを復旧させるために追加の費用負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(3）国内通信事業に関わるリスク

　当社では、意思決定の迅速化及び機動的な企業運営を強化し、事業執行の確実性とスピード化を図るため、2022年７月に当社子会社として株式会社アイ・ピー・エス・プロ（以下「IPSP」という。）を設立し、IPSPが会社分割により国内通信事業を承継しております。IPSPは、主に、秒課金サービス等の音声通信サービス、及びコールセンターシステムを提供しております。国内通信事業による売上高は、当連結会計年度の売上高の34.6％を占めておりますが、以下のようなリスクがあります。

①　日本における規制等について

　IPSPは、国内通信事業について電気通信事業法及び有線電気通信法等の関連法令・業界慣行による規制の適用を受けており、同社は総務大臣に電気通信事業者として届出（電気通信事業届出A-04-19836、届出の有効期限なし）を行い、これらの関連法令の遵守をしております。

　IPSPが、その事業運営が適正かつ合理的でないために電気通信の健全な発達又は国民の利便の確保に支障が生ずるおそれがあるときは、総務大臣より業務改善命令を受けることがあります。当該法令や命令に違反する行為がある場合には、罰金等の処分を受けたり、または当社の取引先から契約を解除されたりする可能性があります。かかる事態が発生した場合には、当社グループの信頼性の低下や事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担の発生により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、これらの法令の変更やその解釈変更、新たな法令の施行、国内の情報通信政策等の変更・決定、これらに伴う規制の見直し・整備、業界慣行の変更が行われた場合、IPSPの事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　技術の進展等について

　IPSPが展開する国内通信事業においては、技術革新のスピードが速く、新技術によるサービスの導入により、音声通信需要は減少傾向にあります（2010年-2019年　総務省・経済産業省「情報通信基本調査」）。現状において、国内通信事業の音声通信による売上比率は、当連結会計年度の国内通信事業の売上の約９割を占めており、当社は、コールセンターシステムやデータセンターでのコロケーションサービス等の音声通信に依存しない事業構造へ切り替えを進めておりますが、今後想定を上回る速度での技術革新が起こったり、新技術が出現したり、事業構造の切り替えが想定どおりに進まない場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　他社経営資源への依存について

　IPSPは、国内通信事業に係る通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備等を一部利用しています。今後何らかの事情により、当該設備等を継続して利用することができなくなった場合、又は当該設備に係る接続料（他の通信事業者に支払う必要のあるネットワークの利用料になります。）等が引き上げられた場合、当社の事業展開や当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、この接続料の算定にあたっては、年度開始時の４月には単価を定めず、翌年の２月頃に利用実績を見て決定し、年度開始時の４月に遡って適用するというルールを取っている事業者もあります。そのため精算が行われる第４四半期の収支や損益が他の月に比べて大きく振れる可能性があります。

④　環境の変化について

　IPSPが主力とする音声通話サービスは、チャット、メール、SNSその他通信手段の普及により、需要は減退しております。また、当社のコールセンター事業者向けサービスの主なユーザーであるコールセンター運営事業者も、スタッフ確保が難しくなっていることから、チャットロボ等への移行を積極的に取り組んでおります。中長期的には、音声通信の市場が縮小する可能性は高く、特に音声通話に依存した通信事業を行うことは、当社の財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　特定の仕入先への依存について

　IPSPの国内通信事業におけるサービスの一つであるコールセンターシステム「AmeyoJ」は、Drishti-Soft Solutions Pvt. Ltd.が開発し、IPSPは同社より日本国内での販売代理権を付与され、またライセンスを仕入れております。同社との契約は、更新の規定はなく、また当事者の３か月前の通知により、いつでも解約ができる規定となっております。同社との契約が解約され、又は更新されない場合や、同社に不測の事態があった場合、代替の仕入先は存在せず、当社は当該サービスを提供できなくなることにより、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　個人情報及び情報セキュリティについて

　IPSPは、国内通信事業の遂行にあたり、顧客の企業情報や顧客が保有する個人情報等、様々な機密情報に接する機会があります。通信事業者として通信の秘密の保護を遵守するとともに、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持規程を整備し、利用権限の確認の強化、アクセスログの保存等の外部ネットワークからの不正侵入を防止する方策を実施する等、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部の侵入や内部での人為的なミス等により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また社会情勢の変化等により、情報の保護、通信の秘密の保護に要するコストが増加したときは、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　システムトラブルや人為的なミスによるサービスの中断・品質低下について

　IPSPが提供する国内通信事業に係る通信サービスにおいて、IPSP及び他の通信事業者の人為的なミスや設備・システム上に障害等が発生した場合、通信回線の遮断等が生じて各種サービスを継続的に提供できなくなること、又は各種サービスの品質が低下すること等の重大なトラブルが発生する可能性があります。サービスの中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、顧客から損害賠償を請求される可能性、当社の信頼性や企業イメージが低下し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　サービスの不適切利用について

　IPSPの国内通信事業に係る電話サービスが、振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為の道具として利用された場合、当社の信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を与える可能性があります。

(4）メディカル＆ヘルスケア事業に関わるリスク

　当社の海外子会社SLACCでは、フィリピンでレーシック（近視矯正手術）、美容、矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業及び化粧品の販売を行っております。これら事業には、以下のようなリスクがあります。

①　フィリピンにおける規制等について

　当社の海外子会社であるSLACCは、医療法人社団翔友会理事長との合弁会社でありフィリピンのマニラ首都圏地域で、３つのクリニックを運営し、レーシック（近視矯正手術）、美容及び矯正歯科等の施術を行う医療・美容事業を行っております。フィリピンでは民間企業による医療施設の開設及び運営が認められており、同社はHospital Licensure Act（R.A4226）に基づいて医療施設開設の許可及び運営の免許を取得しております。また、医療機器の使用許可により規制されております。当社グループは許可等の取得・更新を行い、法令遵守を徹底しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの期待どおりに医療・美容事業を展開できなくなる可能性があります。

　なお、フィリピンでは、日本における医療広告のような規制はありませんが、消費者保護を目的とするConsumers Act of the Philippines（R.A7394）により、値引き等の広告をする場合には、所轄官庁（Department of Trade and Industry：取引産業省）の事前の許可が必要です。当社グループは、被施術者獲得に関する法令を遵守しておりますが、法令の改正若しくは新たな法令の施行又は法令の解釈の変更により、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　他社との競合について

　フィリピンでは医療・美容事業に進出する会社が増加してきており、今後品質・価格・サービス競争が激化するものと認識しております。このため、当社グループが品質・価格・サービス競争に適切に対応できず、競合他社が当社グループの施術・サービスと同等又はより優れたものを導入する場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　合弁事業であることのリスク

　SLACCは当社及び医療法人社団翔友会理事長との合弁会社（当社の議決権所有割合は緊密者を含め約50.5％）であり、SLACCは医療機器の選定や医師の研修等を翔友会グループに委託しており、翔友会グループは当社グループの医療・美容事業の運営上重要な役割を果たしております。当社グループと翔友会グループとは、これまで円満な関係を維持しておりますが、状況の変化により、合弁関係が解消されるに至ったときは、SLACCによるメディカル＆ヘルスケア事業が継続できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

④　医療行為の安全性について

　SLACCが行う医療行為のうちレーシック（近視矯正手術）に関しましては、1995年にアメリカの食品医薬品局（FDA）がエキシマレーザーを使用した視力矯正術を認可し、日本でも2000年に厚生労働省が認可されております。レーシック（近視矯正手術）の安全性については、歴史が比較的浅く、後遺症の有無等の長期にわたる安全性は実証されていないという意見もあり、こうした懸念が広がった場合、当社グループの顧客の獲得・維持が困難になり、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

　なお、SLACCで行う美容整形の施術は、全身麻酔を必要とするような外科的手術は行っておりません。またSLACCの合弁先である翔友会グループに対して医師の研修実施を委託し、医師が施術前の問診を徹底して行うこと等により医療事故の抑止に努めておりますが、万が一医療事故が発生した場合、当社グループの信用低下や、損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　フィリピンにおけるレーシック（近視矯正手術）の業界について

　近年は、フィリピン国内においてPCの操作、スマートフォンの操作の機会が増える等により近視になる要因が増えており、それに伴ってレーシック（近視矯正手術）の知名度の向上やレーシックの需要は拡大するものと考えております。しかしながら医療技術の未熟な医師による手術や、衛生管理が不徹底な医院での手術により、眼病の疾患が発生する等、レーシックへの信頼性が損なわれた場合等においては、レーシックに対する需要が減少し、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑥　拠点展開方針と設備投資方針

　当社グループは、メディカル＆ヘルスケア事業において、今後もフィリピン国内で分院の開設を進めていく予定です。新規分院の開設にあたって開設する地域の市場調査を十分に行った上で開設しますが、顧客や診療件数の増加が想定を下回り、開設からある程度の期間は、損失を計上する可能性があります。また、既存のクリニックにおいても、今後の顧客増加への対応、あるいは医療サービスの品質の向上を図るため、継続的な医療技術の向上、医療機器等の設備投資が必要であると認識しています。設備投資を行ったものの、顧客や診療件数の増加が想定を下回った場合には、稼働率が低下することになり、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　医療スタッフの確保

　当社グループは、専門医をはじめとしたスタッフの確保は、メディカル＆ヘルスケア事業の拡大にとって重要であるため、優秀なスタッフが就業・定着するように、積極的な採用活動のほか研修等を実施しております。しかしながら、こうしたスタッフの採用ができない、定着しない等、人材の確保に支障をきたすときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　新規事項に関するリスク

　当社グループでは、人間ドック・健診センターを運営する会社を設立し、2023年度第１四半期の開業に向け、準備を進めております。当該人間ドック・健診センターは、設備の先行投資が必要となる事業であり、その開業が遅れた場合や顧客数や稼働率が計画を下回った場合には、減価償却費等の費用を超える収益を確保できず、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑨　個人情報等の流出等について

　当社グループでは、メディカル＆ヘルスケア事業の遂行に当たり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(5）その他の事業に関わるリスク

　その他の事業として、在留フィリピン人を主な対象とする海外送金等のサービスのあっせんを行っており、これら事業には以下のようなリスクがあります。

①　個人情報等の流出等について

　当社グループでは、事業の遂行にあたり、顧客の氏名・住所・電話番号等の個人情報を取り扱っております。当社グループでは、それらの情報管理やセキュリティ管理に対しては個人情報保護規程や情報管理・秘密保持に関する規程を整備し、情報の適正な取り扱いと厳格な管理を行っております。しかしながら、外部からの不正な手段によるサーバー内の侵入等の犯罪や従業員の過誤等により個人情報が漏洩する可能性はあります。そのような場合、当社グループに対する信用低下や損害賠償責任の負担等を通じて、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(6）組織体制に関わるリスク

①　特定の人物への依存について

　当社の創業者であり、代表取締役の宮下幸治は、当社グループの経営方針や経営戦略の策定、当社事業の推進に重要な役割を果たしております。当社グループでは、同氏に過度に依存しないように経営体制を整備し、権限の委譲と人材の育成・強化を通じてリスクの軽減を図っておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保と育成について

　当社グループは、経営理念の実現に向けて高い能力と志をもった人材を集めることに注力してまいりましたが、中核となる社員が予期せぬ退社をした場合には、当社グループの事業展開及び経営成績等業績に重大な影響を与える可能性があります。このような事態を防ぐために、今後も事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用・教育し、また、魅力的な職場環境を整備していく方針ですが、そうした人材を獲得できないときは、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

③　小規模組織における管理体制について

　当社は、2023年３月31日現在、取締役６名（内２名が社外取締役）、監査役３名（内３名が社外監査役）、従業員数は31名と小規模組織にて運営しており、また海外子会社を含めた連結ベースでは従業員477名となりますが、グループ全体の管理も当社が行っております。内部管理体制もこの規模に応じたものになっております。当社では、今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業展開や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(7）その他

①　為替相場の変動について

　当社グループは日本国内のほかフィリピン及びその他の国や地域において通信サービスの仕入及び販売を行っております。通信サービスの仕入及び販売に関する契約締結時と決済時の為替変動や、IRU取引に関連するリース投資資産（2023年３月末残高：3,203百万円）及び外貨建ての借入金（2023年３月末残高：4,406百万円）についての為替変動に伴う評価替えの結果、生じる為替差損益が当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。また、連結財務諸表を作成するにあたっては外貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

②　潜在株式について

　当社は、役職員の会社業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を利用したストックオプション制度を導入しております。また、2019年８月には、より一層役職員に対して会社業績の向上への意識を強くさせるため、一定の営業利益に到達しないと新株予約権が交付されない信託を用いたインセンティブプランを導入しております。これらの新株予約権が行使された場合は、新株式が発行され、当社の１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2023年３月31日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は814,990株であり（上記信託を用いたインセンティブプランに係る未権利行使確定分の新株予約権は除く。）発行済株式総数12,440,800株の6.56％に相当しております。

③　配当政策について

　当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立より2020年３月期まで配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、2020年12月25日の東京証券取引所市場第一部への上場市場変更を記念して、2021年３月期の期末配当において１株当たり10円の記念配当を実施いたしました。また当社は、株主への還元について、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の確保を図りながら、達成した業績を反映した適切な配当を、継続して実施することを基本方針とすることといたしました。これにより2022年３月期の期末配当において１株当たり25円の普通配当を実施いたしました。2023年３月期は、１株当たり17.5円の中間配当を実施し、期末配当として１株当たり17.5円の普通配当を実施することとしました。これにより今期の年間の配当金は１株当たり35円となります。

　今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら達成した業績を反映した適切な配当の実施を検討していく方針です。

④　自然災害等の大規模災害による被害について

　台風、地震、津波等の自然災害や火災等の事故及び情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑤　新型コロナウイルス感染症の影響について

　新型コロナウイルス感染症等の伝染病の流行により、当社グループが事業を行う国又は地方自治体等が事業停止命令、外出禁止命令又は休業要請等を行うような場合、当社グループの事業活動が停滞又は停止する可能性があります。その場合当社グループの財政状態や経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権について

　当社グループが意図せずに第三者の知的財産権を侵害した場合、権利侵害の差し止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料の請求を受ける可能性があります。その結果、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑦　訴訟について

　当社は、新たに法的な紛争が発生しそれに対する訴訟等が提起された場合、その内容及び結果によっては、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

⑧　有利子負債依存度、支払利息の増加

　当社グループは、設備投資等のための資金調達を主に金融機関からの借入金に依存しており、2023年３月末現在における連結総資産に占める有利子負債依存度は27.6％であります。今後、フィリピンでの通信事業を展開するために当社グループは設備投資を行う予定ですので、さらに有利子負債の依存度は高まる可能性があります。そのため、借入金の増加による財務体質の悪化や、借入金利の上昇により支払利息が増加した場合には、当社グループの財政状態や経営成績等に影響を与える可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は、次のとおりであります。

①　財政状況及び経営成績の状況

　当社グループは、Open Doorという企業理念のもと、いまだ誰も突破できていない障壁のある生活に密着した分野で、誰よりも先んじて事業機会を創造し、事業を展開し、産業構造を変え、あるべき社会を実現すべく、さまざまな事業に取り組んでおります。特に、新しいIT技術を活用した通信環境の提供によりフィリピンの社会課題を解決し、SDGsに貢献しつつ、事業の拡大を図っております。

　当連結会計年度におきましては、新型コロナウイルスワクチン接種の普及や各種政策の効果などにより世界各国では経済活動の正常化が進みましたが、日本を除き世界的な物価の上昇に対処するため、インフレ鎮静化に向けて日本を除く世界各国では金融引き締めが続いております。また、急激な為替相場の変動やウクライナ侵攻の長期化に起因する原材料・エネルギー価格の高騰など、依然として経済の先行きは不透明な状況となっております。日本においては、まん延防止等重点措置が昨年３月下旬に全国的に解除されて以降、政府による行動制限は行われず、社会活動の正常化が進んでおります。また、経済においても景気の持ち直しが期待されておりますが、海外景気の下振れが日本の景気を押し下げるリスクになるとみられております。当社グループの主要市場の一つであるフィリピンにおいては、新型コロナウイルス感染者数は低く推移しており、2022年のGDP成長率は前年比7.6％となるなどコロナ禍以前の水準を上回り、社会経済活動が回復してきております。一方で、フィリピンにおいても2022年の消費者物価指数は上昇率平均5.8％と高い値で推移しており、急激な物価上昇を抑えるために中央銀行による金融引き締めが行われております。新型コロナウイルス感染症の影響をきっかけに、人々の新しい生活様式、リモートワークを前提とした新しい働き方への変化など、社会の変化が急速に進んでおり、通信回線を介してのコミュニケーションの重要性がさらに増大しています。社会を支える生活基盤としての通信回線の整備・拡充は、日本・フィリピンを始め世界中において急務となっており、今後とも積極的に事業の拡大を図ってまいります。

　当社グループでは、2020年と2021年それぞれにフィリピンとシンガポール・香港を結ぶ海底ケーブル（City-to-City Cable System、以下「C2C回線」）の使用権の一部及び各国の陸上回線から成る国際通信ネットワーク（以下「国際通信ネットワーク」）を取得して、キャリアズキャリア（通信事業者のための卸売業者）としてのポジションも確立し、拡大する通信需要に応えると共に、フィリピン国内基幹回線の拡充などを図るためフィリピン国内海底ケーブルの共同建設を2022年７月に開始するなど、事業の拡大に努めております。

　日本においては、コールセンター事業者を中心に、ソフトウエア、通信回線及びコンサルテーションを顧客毎に最適化したサービスの提供が拡大しています。

　マニラ首都圏地域においてクリニックを運営しているShinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation（以下「SLACC」）では、お客様が安心して受診できるように徹底した新型コロナウイルス感染症予防対策に努めており、レーシックの件数が前年度に比べ大幅に増加しています。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は12,346百万円（前期比15.1％増）、営業利益は3,311百万円（同34.8％増）となりました。また、円安の進行に伴い為替差益を210百万円計上したことにより経常利益は3,464百万円（同19.6％増）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は2,292百万円（同21.4％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

（国際通信事業）

　当期における国際通信事業は、引き続きフィリピンにおける通信回線の需要拡大を捉え、当社グループが使用権を保有する国際通信ネットワークC2C回線の販売を強化し、ストック型ビジネスの拡大を図るとともに、今期はフィリピンのCATV事業者などに対する通信機器の販売の計上がありました。

その結果、当期の国際通信事業の売上高は5,167百万円（前期比40.3％増）、セグメント利益は1,704百万円（同68.5％増）となりました。

（フィリピン通信事業）

　当期におけるフィリピン通信事業では、コロナウイルス感染症による移動制限などが緩和されたことに対応し、マニラ首都圏での法人向けインターネット接続サービスの販売を強化するため、営業員の積極的な増強などの先行投資を行いました。また、フィリピン国内の基幹回線網を整備し、さらなる事業拡大を図るため、2022年７月に建設を開始したルソン島、ビサヤ諸島、ミンダナオ島を結ぶフィリピン国内海底ケーブルシステムの共同建設は順調に進捗し、2023年４月に海底における敷設作業が終了いたしました。

　当期の売上高は1,181百万円となり、営業員の増強などにより法人向けインターネット接続サービス（Enterprise）の売上が増加しましたが、前期には大口の通信機器の販売による売上計上があったことから、前期比33.8％減となりました。セグメント利益は先行投資の増加を吸収し、229百万円（同2.5％増）となりました。

（国内通信事業）

　当期における国内通信事業においては、同事業の意思決定の迅速化や機動的な企業運営を強化するため、2022年７月１日に会社分割により分社化し、株式会社アイ・ピー・エス・プロを設立いたしました。当期も引き続き日本国内の販売代理権を有する、インドのDrishti-soft Solutions Pvt. Ltd.が開発したコールセンターシステム「AmeyoJ」と、大手電気通信事業者が提供している着信課金サービス（フリーダイヤル）を大量に仕入れて、コールセンター事業者向けに秒単位で販売する秒課金サービスを組み合わせたコールセンター向けソリューションの販売などが増加いたしました。

　この結果、売上高は4,275百万円（前期比7.2％増）、セグメント利益は919百万円（同12.3％増）となりました。

（メディカル＆ヘルスケア事業）

　当期におけるメディカル＆ヘルスケア事業は、SLACCにおいてレーシック件数が増加し、好調に推移いたしました。また、今後のレーシックの需要拡大に備え、オルティガス院の拡張工事を実施いたしました。

　2022年６月に、フィリピンにおいて人間ドック・健診センターを運営する子会社Shinagawa Healthcare Solutions Corporationを設立いたしました。同社が運営する人間ドック・健診センター「Shinagawa Diagnostic & Preventive Care Center」には最新の医療機器を導入し、日本の専門医による画像診断の遠隔二次読影を実施するなど高品質な医療サービスの提供の準備を行い、2023年４月26日に開院いたしました。

　この結果、売上高は1,690百万円（前期比35.9％増）、セグメント利益は536百万円（同27.8％増）となりました。

（その他）

　海外送金事業者の提供する在留外国人向け国際送金サービスの利用促進が主力サービスです。

　売上高は31百万円（前期比16.2％増）、セグメント利益は17百万円の損失（前期は19百万円の損失）となりました。

　また、財政状態は次のとおりであります。

（資産の状況）

　当連結会計年度末の流動資産は14,270百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,246百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が1,102百万円、貯蔵品が82百万円、売掛金が562百万円それぞれ増加したことによるものです。

　また、有形固定資産は8,171百万円となり前連結会計年度末に比べ4,395百万円増加いたしました。これは主に、建設仮勘定が3,973百万円、土地が78百万円増加したことによるものです。無形固定資産は1,760百万円となり、前連結会計年度末に比べ39百万円増加いたしました。これは主に、通信回線使用権が45百万円増加したことによるものです。この結果、資産合計は25,129百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,708百万円増加いたしました。

（負債の状況）

　当連結会計年度末の流動負債は12,250百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,385百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が4,382百万円、買掛金が748百万円、未払法人税等が323百万円それぞれ増加し、未払金が1,299百万円、リース債務2百万円、一年内返済予定の長期借入金が58百万円それぞれ減少したことによるものです。

　また、固定負債は1,014百万円となり前連結会計年度末に比べ404百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が443百万円減少したことによるものです。

　この結果、負債合計は13,265百万円となり、前連結会計年度に比べ3,981百万円増加いたしました。

（純資産の状況）

　当連結会計年度末の純資産は11,864百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,727百万円増加いたしました。これは主に、非支配株主持分が610百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益2,292百万円の計上により利益剰余金が同額増加したことによるものであります。

　この結果、自己資本比率は37.2％（前連結会計年度末は39.7％）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,102百万円増加し、当連結会計年度における残高は6,881百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動において獲得した資金は2,636百万円となり、前年同期に比べ944百万円減少しました。これは主に、税金等調整前当期純利益が3,466百万円、仕入債務685百万円、前受金159百万円がそれぞれ増加した一方、未払金の減少1,312百万円、売上債権の増加438百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動において使用した資金は5,506百万円となり、前年同期に比べ2,848百万円増加しました。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,323百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動において獲得した資金は3,578百万円となり、前年同期に比べ2,511百万円増加しました。これは主に、短期借入金の増加が4,335百万円あった一方、長期借入金の返済による支出501百万円と配当金の支払額527百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

　当社の国内通信事業及び国際通信事業においては、提供するサービスの性質上、有形の物品ではなく無形の資産（通信回線の使用権）に対しての支払が原価の大部分を占めておりますため、これらを仕入と見做します。

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

　当社グループは受注生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引は相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

前連結会計年度のSky Cable Corporation及び当連結会計年度の株式会社ＮＴＴドコモとGlobe Telecom, Inc.に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

１）経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度における売上高は、12,346百万円（前年同期比15.1％増）となりました。これは主に、国際通信事業の売上高5,167百万円（前年同期比40.3％増）、並びに国内通信事業の売上高4,275百万円（前年同期比7.2％増）によるものであります。

（営業利益）

　上記の結果、営業利益は3,311百万円（前年同期比34.8％増）となりました。これは主に、国際通信事業のセグメント利益が1,704百万円（前年同期比68.5％増）、並びに国内通信事業のセグメント利益が919百万円（前年同期比12.3％増）となったことによるものであります。

（経常利益）

　営業外収益として受取利息及び配当金を82百万円、為替差益を210百万円、営業外費用として支払利息を125百万円計上したこと等により、経常利益は3,464百万円（前年同期比19.6％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　法人税、住民税及び事業税として977百万円、非支配株主に帰属する当期純利益として261百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純利益は2,292百万円（前年同期比21.4％増）となりました。

　なお、セグメントの概況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

２）財政状態の分析

　財政状態の状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概況　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

　国内通信事業が、コールセンター向けの電話サービスについて、競合事業者からの顧客獲得が進んだことや同サービスの認知度の向上により、大きな投資を伴わない形で、収益が拡大しております。

　一方回線の敷設が必要な、フィリピン通信事業は、地方での回線敷設も増え、社内の多くのリソースを割く必要が出てきました。売上は、1,181百万円、セグメント利益は229百万円となりました。

　これまで設備投資は、InfiniVAN社の現地資本に対する増資と手許資金で行ってまいりましたが、今後は、長期借入金を中心とした調達をすることを計画しております。

３）キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当連結会計年度末（投資活動によるキャッシュ・フロー）における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は6,881百万円となり、投資活動において使用した資金は5,506百万円となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出5,323百万円によるものであります。

　当社グループは、今回取得した国際海底ケーブルを利用する通信トラフィックをフィリピン各地で獲得するため、今後も、フィリピン国内の通信回線設備の構築等の投資が必要となります。当社グループによる回線構築にあたっては、他の事業者と共用できるように事前に他の事業者と調整する等、当社グループの負担額を抑えることに努めておりますが、当面の間は、投資の需要が大きいことが見込まれます。投資に振り向ける資金の調達は、営業キャッシュ・フロー、銀行からの長期借入金を充てることを想定しております。手許資金については、今後少なくなることが見込まれますが、銀行からの当座貸越枠の設定・拡大等を通じて対応していく計画です。

　フィリピン国内の都市間中継回線・マニラ首都圏地域の設備投資が落ち着き、収益が安定したときは、手許資金を積極的に株主に還元していくことを予定しております。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループは、過去の実績や取引の状況に照らして、合理的と考えられる見積り及び判断を行い、その結果を資産、負債の帳簿価額及び収益、費用の全般に反映して連結財務諸表を作成しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。なお、本項に記載した予想、見込み、見通し、方針等の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性があるため、将来生じる実際の結果と大きく異なる可能性があります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載しております。

③　経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

(3）資金調達と資金の流動性についての分析

　当社グループの資金調達は、金融機関からの借入による間接調達及び資本市場からの調達による直接調達で構成されております。

　長期運転資金及び設備投資資金につきましては、営業活動により得られたキャッシュ・フロー、金融機関からの長期借入やリースによる間接調達及び株式発行による直接調達を基本としております。

　短期資金需要につきましては、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び当座貸越契約の融資枠の利用を含めた金融機関からの短期借入を基本としております。

　なお、当連結会計年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は6,930百万円、現金及び現金同等物の残高は6,881百万円となりました。

(1）国内通信事業

(2）国際通信事業・フィリピン通信事業

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

本社（東京都中央区）　　　　　　　　建物の面積　449.61㎡、年間の賃借料　22百万円

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

本社（東京都中央区）　　　　　　　　建物の面積　304.22㎡、年間の賃借料　23百万円

深川データセンター（東京都江東区）　建物の面積　577.28㎡、年間の賃借料　19百万円

(3）在外子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．上記のほか、建物の一部を連結会社以外から賃借しております。賃借している主要な建物の面積及び年間の賃借料は、次のとおりであります。

KEYSQUARE,INC.

ORTIGAS Branch　　　　建物の面積　　411.70㎡、年間の賃借料 5百万円

Shinagawa Lasik & Aesthetics Center Corporation

BGC Main Branch 　　　建物の面積　1,155.40㎡、年間の賃借料 40百万円

MAKATI　Branch　　　　建物の面積　1,095.96㎡、年間の賃借料 43百万円

ORTIGAS Branch　　　　建物の面積　1,503.60㎡、年間の賃借料 12百万円

InfiniVAN, Inc.

ORTIGAS Branch　　　　建物の面積　　884.90㎡、年間の賃借料 8百万円

BGC Branch　　　　　　建物の面積　　1,600.16㎡、年間の賃借料 51百万円

ISMO,Pte. Ltd.

Singapore Branch　　　建物の面積　　86.40㎡、年間の賃借料 9百万円

Carrier Domain, Inc.

New Jersey Branch 　　建物の面積　　114.27㎡、年間の賃借料 10百万円

（注）　提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社従業員の退職による権利喪失及び取締役の退任並びに権利行使により、提出日の前月末（2023年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社代表取締役１名、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．当社取締役退任及び権利行使により、提出日の前月末（2023年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１株未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継させる株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、石尾　肇を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付され、2021年６月28日に受益者として当社役職員等71名に交付されております。

当社従業員の退職による権利喪失、当社子会社への転籍、当社子会社取締役の就任、当社子会社の取締役の任期満了退任及び当社顧問等の契約終了により、提出日の前月末（2023年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員18名、当社顧問等５名、当社元顧問等２名、子会社取締役４名、当社元取締役１名、子会社従業員28名、子会社顧問等２名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割引日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,152円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。

2020年７月１日から2029年８月25日（但し、最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日）までの期間とする。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

６．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」又は「本新株予約権者」という。）のみが、本新株予約権を行使できることとする。

②受益者は、2020年３月期から2023年３月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a）17億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70％

(b）25億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

③受益者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、監査役又は従業員若しくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。

④受益者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．組織再編成行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

前記７に準じて決定する。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切り捨てに関する事項は次のとおりであります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

10．その他細目事項に関する事項は次のとおりであります。

新株予約権に関するその他の細目事項については、当社取締役会により決定しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．付与対象者の当社取締役就任及び当社従業員の退職による権利喪失により、提出日の前月末（2023年５月31日）現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりとする。

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項は次のとおりとする。

(1) 以下のi、ii、iii、iv又はvのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

i   当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ii  当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

iii 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

iv  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

v   新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 新株予約権者が、下記 11．(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりとする。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「組織再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類

組織再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

i  交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ii 組織再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

上記５．に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件は、次の事項に準じて決定する。

ⅰ  新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由があると甲の取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

ⅱ  新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

　該当事項はありません。

（注）１．2018年６月26日を払込期日とする有償一般募集による増資により、普通株式320,000株（発行価格3,900円、引受価額3,588円、資本組入額1,794円）が発行され、資本金及び資本準備金はそれぞれ574百万円増加しております。

２．2018年７月25日を払込期日とする有償第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、割当先のみずほ証券株式会社に対し、普通株式48,000株（割当価格3,588円、資本組入額1,794円）が発行され、資本金及び資本準備金はそれぞれ86百万円増加しております。

３．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

４．株式分割（１：５）によるものであります。

５．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使はありません。

（注）　自己株式395株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　　　　976,800株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　251,100株

２．三井住友信託銀行株式会社（信託口　甲12号）200,000株は、宮下幸治氏が委託した信託財産であり、信託契約上、議決権の行使については同氏が指図権を留保しております。

３．2021年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社及びその共同保有者である株式会社ＳＢＩ証券が2021年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

４．2023年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、りそなアセットマネジメント株式会社が2023年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、商品・サービス別に事業部を置き、各事業部は取り扱う商品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しています。

(2）各報告セグメントに属する商品及びサービスの種類