プレミアグループ株式会社

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．2019年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。2020年３月期から2023年３月期のIFRSに基づく連結財務諸表につきましては監査法人の異動に伴い、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３．前連結会計年度の「営業収益」は表示方法の変更により一部組替をしております。

４．第５期において一部の科目について表示方法を変更しましたので、第４期に係る主要な経営指標については、組替後の金額を記載しております。

５．第５期において、2018年10月15日に行われた株式会社ソフトプランナー（現プレミアソフトプランナー株式会社）との企業結合に係る暫定的な会計処理の確定が行われたことに伴い、第４期の「主要な経営指標等の推移」における当該暫定的な会計処理に関連する数値について、確定内容を反映させております。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第６期第２四半期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更いたしました。比較を容易にするため、第５期以前についても百万円単位に組替え表示しております。

８．当社は、2022年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会期基準第29号2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社は2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第４期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

４．第４期の数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第５期から第８期の数値については監査法人の異動に伴い、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

５．第６期第２四半期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更いたしました。比較を容易にするため、第５期以前についても百万円単位に組替え表示しております。

６．当社は2022年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．第８期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

（注）タイ王国においてECLが営む事業は、日本の割賦販売法に基づき当社グループが営む「ファイナンス事業」とは異なるため、「オートファイナンス事業」と記載しております。

また、2015年６月19日に当社の完全子会社となりましたプレミアファイナンシャルサービス株式会社（現プレミア株式会社）の沿革は、以下のとおりであります。

（プレミア株式会社）

（注）１．2009年12月１日の改正割賦販売法施行に伴い、個別信用購入あっせん業者についても経済産業省への登録が必要となったため、登録を行ったものであります。

２．株式会社東京スター銀行の出資は2015年10月であります。

当社グループは、「世界中の人々に最高のファイナンスとサービスを提供し、豊かな社会を築き上げることに貢献します」「常に前向きに、一生懸命プロセスを積み上げることのできる、心豊かな人財を育成します」というミッションを掲げており、当社は、持株会社として当社グループの経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等を行っております。

当社グループは、当社、連結子会社17社（この他、債権流動化を目的とした信託３件）、並びに持分法適用関連会社等４社で構成されており、ファイナンス事業、故障保証事業、オートモビリティサービス事業及びカープレミア事業を中心に、複数のサービスを提供しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(１) ファイナンス事業

お客様が商品やサービスを購入する際に、分割払いができるサービスを提供するクレジットを展開しております。

ファイナンス事業における主要な商品は、自動車の購入に伴うクレジット（オートクレジット）ですが、太陽光発電システム等の購入に伴うクレジット（エコロジークレジット）等も取り扱っております。

その他、当社グループが国内で培った自動車販売に関連するファイナンスの知見やノウハウを活かして、タイ王国においてオートファイナンスを展開する持分法適用関連会社Eastern Commercial Leasing p.l.c.への経営・事業ノウハウ提供により同社の企業価値向上を図っております。

(２) 故障保証事業

お客様が当社グループの提携先を通じて自動車を購入し、保証サービスの提供を希望される場合、一定の保証料をお支払いただくことで、購入された自動車に故障が発生した際、あらかじめ定めた保証の提供範囲内において、無償で修理が受けられる「故障保証」サービス、及び自動車の中古部品の流通を行う「リサイクル（Recycle）パーツビジネス」を提供しております。

故障保証事業につきましても、ファイナンス事業と同様に当社グループが国内で培った故障保証、整備・鈑金といった知見やノウハウを、東南アジアを中心とした諸国へ展開しております。タイ王国におきましては、持分法適用関連会社Eastern Commercial Leasing p.l.c.との合弁会社Premium Service (Thailand) Co., Ltd.において、故障保証事業及び整備事業を展開しております。また、インドネシア共和国におきましては、住友商事株式会社（注）及び現地財閥のシナルマスグループとの合弁会社PT Premium Garansi Indonesiaにおいて、故障保証商品の開発、設計に係るコンサルティング事業を展開しており、フィリピン共和国において、三井物産株式会社及び現地財閥GTキャピタル・ホールディングスのグループ会社との合弁会社Premium Warranty Services Philippines, Inc.において、故障保証事業を展開しております。

（注）現地において事業を展開するのは、住友商事株式会社の子会社である「PT Summit Auto Group」であります。

(３) オートモビリティサービス事業

自動車流通事業を運営するうえで必要となる複数のサービスを提供しております。ファイナンス事業における引揚げ車両を当社グループ内で再活用する「リユース（Reuse）ビジネス」、自動車の検査及び故障修理を行う「整備」サービスと自動車の傷や凹み等の修繕を行う「鈑金」サービス等を提供する「リペア（Repair）ビジネス」等を展開しております。また、お客様情報及びパーツ在庫の管理、整備工程の管理や見積もり・請求書等の作成が可能な業務効率化が図れる業務用ソフトウェア「GATCH」の提供を行っております。その他、当社グループの加盟店を通じてオートリース商品の提供も行っております。

(４)カープレミア事業

今後の自動車マーケットの更なる発展に向け、ファイナンス事業・故障保証事業で培った自動車販売店及び自動

車整備工場のネットワークを組織化した会員組織「カープレミアクラブ」を組成し、加入いただいた会員に向け、

事業経営のサポートサービス等、当社グループの様々な会員限定サービスを提供しております。

また、当社グループで自動車整備工場を運営し、モビリティ事業者が抱える課題の抽出、及び提供サービスのテ

スト実施を行い、モビリティ事業者の必要な商品企画を行っております。

［事業系統図］

（注）１．プレミア株式会社とEastern Commercial Leasing p.l.c.との間で業務提携契約を結び、プレミア株式会社は当該契約に基づく業務支援をPremium Asset Management (Thailand) Co., Ltd.へ委託しております。

２．2022年３月１日付で新たにカープレミア株式会社を設立し、また同年４月１日付で当社グループ企業の再編を実施したことに伴い、当連結会計年度において従来の報告セグメントであるファイナンス事業、故障保証事業、オートモビリティサービス事業に加え、新たにカープレミア事業セグメントを設けました。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　５．セグメント情報」に記載のとおりであります。

３．2023年４月１日付で当社グループ企業の再編を実施したことに伴い、翌連結会計年度より従来の報告セグメントであるファイナンス事業、故障保証事業、オートモビリティサービス事業、カープレミア事業セグメントを、ファイナンス事業、故障保証事業、オートモビリティサービス事業セグメントに変更予定であります。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　連結財務諸表注記　37．後発事象」に記載のとおりであります。

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、事業サービスの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数となっております。

３．特定子会社であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．持分法適用関連会社には共同支配企業を含んでおります。

６．プレミア株式会社及びプレミアワランティサービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当社グループのファイナンス事業、故障保証事業、オートモビリティサービス事業の売上高に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外会社への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．ファイナンス事業の営業人員が故障保証事業の営業活動も行っているため、故障保証事業の従業員数には営業人員数が含まれておりません。

(２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均勤続年数は当社グループでの勤続年数を引き継いで算出しております。

３．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。支給対象期間１年未満の者については、在籍期間の給与を基に見込みで算出しております。また、出向者の出向料は含めておりません。

(３）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第７1条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第７1条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではない会社については記載を省略しております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの経営成績及び財政状態等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）経済環境の変化について

当社グループの主力事業であるファイナンス事業、故障保証事業及びオートモビリティサービス事業は、経済環境の変化や税制改正、雇用情勢の悪化等が発生すると、個人消費が減退し、ファイナンス事業においては取扱高の減少や債権回収状況への悪影響の発生、故障保証事業においては取扱高の減少、オートモビリティサービス事業においては各種商品の売上減少が発生する可能性があります。また、今般のロシア・ウクライナ情勢については、各国の経済制裁等による海外拠点での営業活動の影響はあるものの、当社グループの連結売上収益に対するウクライナ及びロシア関連の売上の割合は僅少であるため、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に与える影響は限定的と見込んでおります。

（２）大規模災害等について

当社グループは、大規模災害や感染症の拡大等が発生した場合に、重要な事業を継続し顧客及び社会に対する責務を最大限円滑に遂行するため、事業継続体制に関連する規程及び事業継続計画（ＢＣＰ）を制定し、教育・訓練を実施しております。但し、予想を超えた事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）システムリスクについて

当社グループは、クレジット基幹システムやWeb受付システム、自動審査システム、債権管理システム、故障保証管理システム、モビリティプラットフォーム等のコンピューターシステムや通信ネットワーク、クラウドサービスを使用し、クレジットや故障保証の申込み時に徴収する個人属性情報やクレジット審査に必要な個人信用情報等、重要かつ大量の情報を処理しております。このため、日頃からサーバやネットワーク等のシステムセキュリティの強化及びシステムの安定稼動の維持に努めるとともに、不測の事態に備え、システムの冗長化、データセンターの二重化や通信ネットワークの複数キャリアの利用等の対策を講じておりますが、自然災害や事故、サイバー攻撃等によるコンピューターシステムの停止や通信ネットワークの切断、不備による誤動作、不正使用、不正アクセス、コンピューターウイルス等に起因して当社グループの業務に支障が生じた場合、また、システム開発計画を大幅に見直した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）法的規制等について

当社グループの事業は、「割賦販売法」、「古物営業法」、「道路運送車両法」及び関連する各種法令による規制を受けております。クレジット事業は、「割賦販売法」により「個別信用購入あっせん業者」の事業登録を必要とする事業とされており、同法に基づき業者登録を行い、３年ごとに当該登録の更新を行っております。また、整備事業、個人向けオートリース事業並びにオートモビリティサービス分野の一部事業において、「古物営業法」により古物商許可が必要とされるため、同法に基づき許可を受けております。さらに、整備事業における自動車の分解整備について「道路運送車両法」により自動車分解整備事業の認証が必要とされており、同法に基づき認証を受け、認証工場を営んでおります。

当社グループは「割賦販売法」、「古物営業法」、「道路運送車両法」、また当然ながら「個人情報保護法」や「景品表示法」「債権管理回収業に関する特別措置法」等の法令等を遵守して業務を遂行しており、現時点において当該許認可等が取消となる事由に抵触する事象は発生しておりませんが、将来、何らかの理由により当該許認可等が取消され又は更新が認められない場合、将来における法律、規則、政策、実務慣行等の変更が発生した場合、遵法コストが増加した場合、上記法令の他「消費者契約法」、「特定商取引法」等に定める契約の取消、無効事由に該当した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、新たな会計基準や税制の導入・変更が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在における当社グループの主な許認可等取得状況は、以下のとおりです。

（５）資金調達リスクについて

当社グループの主な資金調達方法は、銀行借入、提携ローン、金融債権の流動化等です。銀行借入では、コミットメントライン等による流動性の確保を通じて資金調達リスクを低減しておりますが、財務制限条項を含むものがあり、当社グループの業績低迷により、資金調達が継続できなくなるリスクがあります。また、コーポレート・ガバナンスの不徹底等に起因する信用力の低下や、金融市場の混乱等により資金調達環境が悪化した場合、新規の資金調達が制限されるリスクがあります。これらの改善がなされない場合には、当社グループの事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。

（６）金利の変動について

当社グループでは資金調達の一部は、変動金利による借入となっているため、金融情勢の変化によっては、想定外の調達コストの変動が生じ、その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）コンプライアンスについて

当社グループはコンプライアンスを重要な経営課題の一つと位置づけ、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス推進体制を構築するとともに、行動規範に基づいた自発的な行動を促すため各種研修を実施し、企業倫理の向上及び法令遵守の強化に努めております。しかしながら、コンプライアンス違反による重大な不祥事等、コンプライアンス上の問題が発生した場合、監督官庁等からの処分や社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）個人情報について

当社グループでは、事業の性格上、個人信用情報を中心とした大量の個人情報を取得し、かつ保有、利用しております。このため当社の主要な子会社であるプレミア株式会社及びプレミアワランティサービス株式会社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会によりプライバシーマークの認定（プレミア株式会社、登録番号10670054（05）、更新日2021年９月４日及びプレミアワランティサービス株式会社、登録番号17001612（05）、更新日2021年７月30日）を受けております。また、当社グループは、「個人情報保護方針（プライバシーポリシー）」等を定め、各社・各部門で取り扱う個人情報を特定し、取得や利用、保管する時のリスクを明らかにした上で、そのリスクを軽減する策を決定し、漏えい等の事故を防ぐ体制を構築しております。その他にもネットワークセキュリティの強化、個人情報を取り扱う委託先の確認及び評価、従業員教育、プライバシーマーク内部監査員として認定された当社社員による監査の実施等により、実効性の確保に努めております。但し、当社グループ又は業務委託先等から、個人情報の漏えいや紛失又は不正利用等が発生した場合、当社グループの信用毀損、損害賠償責任を招き、業績に影響を与える可能性があるほか、個人情報取扱事業者として法令に違反した場合、勧告、命令等の行政処分を受ける可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）人財について

当社グループは、人財育成をミッションの一つとして掲げているように、人財こそが競争力の源泉であり、当社グループの最大の強みであるという認識を持っております。そのため、有能な人財の採用、教育研修、人事考課に至るまで情熱を注ぎ、強い組織力を維持することに尽力しております。但し、当社グループが有能な人財の採用及び雇用の維持、人財の教育ができなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（10）市場の競争激化について

当社を取り巻く中古車販売市場の売上動向は、世界的な半導体不足による新車販売の減産を受け、中古車の在庫不足による車両価格の高騰が続いておりましたが、徐々に沈静化傾向が見られます。今後、中古車販売台数の低迷により、ファイナンス事業及び故障保証事業のマーケットにおける競争が今後激しくなり、収益率の低下やシェアの低下等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（11）風評について

当社グループの風評は、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの良好な信頼関係の構築・維持に重要であります。法令違反、従業員の不正行為、システム障害等、様々な原因により損なわれる可能性があります。これらを回避することができず、又は適切な対処が行えなかった場合、当社グループは、お客様、投資者及び監督官庁等のステークホルダーとの信頼関係を失うこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（12）のれん及び無形資産について

当社は、2015年６月19日にプレミア株式会社のすべての株式を取得した時点でのれん及び無形資産を計上しており、当該資産が当社の同項目のうち大きな部分を占めております。当該資産については、将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、将来の収益性が低下した場合には減損損失を計上する可能性があります。なお、当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しており、当該のれん及び無形資産の一部は非償却資産であるため、毎期の定期的な償却は発生しません。参考情報として、当連結会計年度末で3,958百万円ののれん及び4,581百万円の非償却の無形資産を計上しており、取得日以降の償却をしておりません。当該資産について減損損失を計上した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（13）信用リスクについて

当社グループでは割賦売掛金や未収金の貸倒損失に備えるため、（14）に記載の取引信用保険等を契約することで貸倒リスクをヘッジしております。なお、2019年３月期からIFRS第９号「金融商品」が適用されたことにより、償却原価で測定する金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。但し、景気の動向、個人破産申立の増加、その他の予期せぬ理由等により、保険料の増加及び貸倒引当金の増加の可能性があります。その場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（14）保険契約について

当社グループは、クレジット事業における貸倒リスクをヘッジするため、複数の損害保険会社と取引信用保険及び保証機関型信用保険を締結しております。当該保険契約に定められている保険金の支払限度額を超過する貸倒損失が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、貸倒損失の増加による保険料の増加、保険業法の改正及び損害保険会社のスタンス変化等により保険契約が継続できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（15）修理原価について

当社グループが営む故障保証事業においては、保証サービスの提供をご希望されるお客様に一定のお支払いをいただくことで、購入された自動車に故障が発生した際、あらかじめ定めた保証の提供範囲内において、無償で修理対応をしております。このため、高価格帯の車両故障の増加や車両部品の高騰等を原因として、修理原価が事前の想定より著しく増加した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（16）新規事業について

当社グループは、既存の主要事業であるファイナンス事業、故障保証事業に次ぐ新しい収益の柱としてオートモビリティサービス事業の拡大・伸長を積極的に推進しております。同事業が当初予定していた事業計画を達成できず、十分な収益を将来において計上できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（17）海外事業について

当社グループは、タイ王国におけるオートファイナンス事業、故障保証事業及び自動車整備事業、東南アジア諸国を中心に、故障保証事業及び故障保証に関連するコンサルティング事業等を展開しております。その他の国・地域に事業を展開する可能性もありますが、海外市場への事業進出には以下のようなリスクが内在しております。これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

①予期しえない租税制度の変更や外国資本に対する規制等の法律・規制の設定又は改廃

②予期しえない経済的又は政治的事件の発生

③予期しえないテロ・紛争・伝染病等による社会的混乱等

④予期しえない労働環境の急激な変化

⑤社会的共通資本（インフラ）が未整備なことによる当社グループの活動への悪影響

子会社であるプレミア株式会社は、以下のとおり、「オートクレジット（提携ローン方式）の提携に関する基本契約」及び「太陽光ローン（提携ローン方式）の提携に関する基本契約」を締結しております。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、主要な設備は各セグメントが共用しており、セグメント別の重要性が乏しいことからセグメント別の記載を省略しております。

(１）提出会社

（注）１．使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書きしております。

３．臨時雇用者数は、アルバイト、パートタイマーを含みます。

(２）主な国内子会社

（注）１．使用権資産の主なものは、オフィスビルの賃貸借契約に係るものであります。

２．帳簿価額「その他」は、工具・器具備品等の合計であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数の年間の平均人員を外書きしております。

４．臨時雇用者数は、アルバイト、パートタイマーを含みます。

５．プレミア株式会社は、ファイナンスセグメントに属していますが、その他のセグメントに属している当社グループの設備はプレミア株式会社より貸借しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

a.第１回新株予約権Ｂ（臨時株主総会決議及び取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

当社が割当日以後に株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

割当日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

a. 当社普通株式が金融商品取引所に上場される日の前日以前の場合

調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額

b. 当社普通株式が金融商品取引所に上場された日以降の場合

調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社普通株式を上場する金融商品取引所が複数ある場合には、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所。）における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、割当日以後に、当社が普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、新株予約権の割当日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が以下（注）５．イに定める行使することができる新株予約権の数を定めた行使条件を充足しないこととなった場合又は以下（注）５．ウに定める事由に客観的に該当し、行使条件を充足しないこととなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

ウ　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者が保有する新株予約権を、新株予約権１個あたり、当該株式譲渡に係る１株あたりの譲渡価額から行使価額を控除した金額に対象株式数を乗じた価額（零以下の場合には無償とする。）にて取得することができる。

５．新株予約権の行使の条件

ア　新株予約権者は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、かつ、それぞれ以下に定める期間に限って、新株予約権を行使することができる。

(ア)　当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合：当該上場の日から１年間が経過する日以降、上記に定める新株予約権の行使期間の末日までの期間

(イ)　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合：当該譲渡を承認する旨の決議がなされた日以降、当該譲渡が実行される日までの期間で、当社が指定する期間

イ　新株予約権者が行使することができる新株予約権の数は、基準IRR値に応じて、次の算式により算出される掛け率を行使の時点において保有する新株予約権の数に乗じて算出された数とする。但し、かかる算出の結果、行使することができる新株予約権の数が１個未満となる新株予約権者については１個未満の端数を切り上げ、１個以上となる新株予約権者については１個未満の端数は切り捨てる。また、上記（注）４．ウに基づき、当社が新株予約権を取得した場合、当該取得した数は、上記方法によって算出される新株予約権者が行使することができる新株予約権の数から控除するものとする。

上記算式において使用する「基準IRR値」とは、当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合による当社への投資総額に係る百分率で示される内部収益率をいうものとし、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれ以下に定める基準投資期間におけるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合への各分配額の現在価値の総額と、2015年６月17日現在のＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合による当社への出資金額30億円及び以下に定める基準投資期間におけるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合の各支出額の合計額の現在価値の総額が等しくなるような割引率を意味する。基準IRR値の算出において、ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合への各分配額とは、剰余金の配当、当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施したことによって以下に定める行使可能数決定日時点までにＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が取得した金銭等の総額及び当該時点以降に取得する金銭等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の数に基準株価を乗じた価額を含むものとする。また、ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合の各支出額とは、2015年６月17日付の出資より後に実施した当社に対する追加出資金額及び当社株式の譲渡その他の一切の処分を実施するにあたって以下に定める行使可能数決定日時点までにＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が合理的に負担した費用等の総額及び当該時点以降に負担する費用等の見込額の合計額を意味するものとし、行使可能数決定日においてＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する当社普通株式の処分の実施に際して合理的に負担することとなる費用の見込額を含むものとする。なお、基準IRR値の算出に際しては、基準IRR値が100%以上の場合には基準IRR値を100%とし、15%以下の場合には基準IRR値を15%とする。また、基準IRRの算出後、上記 ア(ア)及び(イ)において定める事由に応じて、それぞれa.下記(ア)b.に定める上場予定日において当社普通株式の金融商品取引所への上場が実現しないと合理的に見込まれることとなった場合、b.ＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡が実行されないと合理的に見込まれることとなった場合には、基準IRR値は算出されていなかったものと見做す。

(ア)　当社普通株式が金融商品取引所に上場した場合

a.基準株価

当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている公募価格又は売出価格

b.基準投資期間

2015年６月17日を始期とし、当社普通株式の金融商品取引所への上場に際して合理的に見込まれている上場予定日から以下の各日数の合計日数を加算した日が経過する日を終期とする期間

(a)下記c.に定める行使可能数決定日から上記上場予定日までの期間の日数

(b)30日

c.行使可能数決定日

当社普通株式の金融商品取引所への上場の日より前の日であって、当該上場にあたって、新株予約権者が行使することができる新株予約権の数を決定すべき合理的な必要性が生じた日として、当社が指定する日

(イ)　当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合より、譲渡承認請求を行う時点において保有する株式のすべてを譲渡する旨の譲渡承認請求が行われ、当社取締役会において当該譲渡を承認する旨の決議がなされた場合

a.基準株価

当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する際の１株あたりの譲渡価額に相当する価額

b.基準投資期間

2015年６月17日を始期とし、当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべての譲渡を実行する日を終期とする期間

c.行使可能数決定日

当社の株主であるＡＺ－Ｓｔａｒ１号投資事業有限責任組合が、保有する株式のすべてを譲渡する旨の株式譲渡契約を締結した日

ウ　上記ア及びイにかかわらず、新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

(ア)　当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

(イ)　当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、重大な懲戒処分を受けた場合

(ウ)　禁錮以上の刑に処せられた場合

(エ)　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

(オ)　反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

(カ)　新株予約権を放棄した場合

エ　新株予約権者の相続人は新株予約権を行使できない。

オ　新株予約権者は新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記（注）３．に準じて決定する。

キ　新株予約権の取得事由

上記（注）４．に準じて決定する。

ク　新株予約権の行使条件

上記（注）５．に準じて決定する。

ケ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

７．2017年６月28日開催の取締役会決議により、2017年８月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2017年11月15日開催の取締役会決議により、当社普通株式の金融商品取引所への上場を停止条件として、2018年１月31日付で「４．新株予約権の取得事由　ア」の取得事由に基づき、新株予約権2,730個（新株予約権の目的となる株式の数273,000株）を無償取得及び消却する旨を決議しております。

９．2018年12月17日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．2020年６月29日開催の第５期定時株主総会決議により、同日付で「５．新株予約権の行使の条件　エ」について「５．新株予約権の行使の条件　ウ(ア)」にかかわらず、新株予約権の相続人は新株予約権を行使することができる旨を決議しております。

11．2022年７月20日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b.第３回新株予約権（取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

上記のほか、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。）を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。

また、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が、取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）。なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が権利行使をする前に、以下（注）５．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

５．新株予約権の行使の条件

ア　新株予約権者が、以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

(ア) 当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

(イ) 当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合

(ウ) 禁錮以上の刑に処せられた場合

(エ) 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

(オ) 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

(カ) 新株予約権を放棄した場合

イ 上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。

ウ 新株予約権者は新株予約権の 1 個を分割して行使することはできない。

６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ　新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ　新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

エ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

カ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記（注）３．に準じて決定する。

キ　新株予約権の取得事由

上記（注）４．に準じて決定する。

ク　新株予約権の行使条件

上記（注）５．に準じて決定する。

ケ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

７．2022年７月20日開催の取締役会決議により、2022年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

c.第４回新株予約権（取締役会決議）

※　　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式数（以下「対象株式数」という。）は、１株とする。但し、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以降、株式分割又は株式併合を行う場合、その時点において行使されていない新株予約権について、次の算式により対象株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。

上記の他、当社が株式無償割当てを行う場合、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為に伴い、対象株式数の調整を必要とする場合、その他対象株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数の調整を行う。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。以下同じ。）を下回る場合は、割当日の終値を行使価額とする。
　なお、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、当社が時価を下回る払込金額で普通株式を発行し、又は普通株式に係る自己株式の処分等（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において使用する「時価」は、次に定める価額とする。

調整後行使価額が適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）。なお、平均値は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

また、上記算式において使用する「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式の総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。

さらに、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に、普通株式に係る株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、当社が、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日以後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

（注）３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

ア　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

イ　新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記アの資本金等増加限度額から上記アに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（注）４．新株予約権の取得事由

ア　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）が権利行使をする前に、以下（注）５．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

イ　当社を消滅会社とする合併又は当社を完全子会社とする株式移転若しくは株式交換を行う場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償にて取得することができる。

（注）５．新株予約権の行使の条件

ア．新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当する場合には、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

（ア）当社又はその子会社における役員及び従業員のいずれの地位も失った場合（但し、正当な理由なく役員を解任されたことにより、当該地位を有しないこととなった場合を除く。）

（イ）当社又はその子会社における役員若しくは従業員としての職務について重大な義務違反若しくは懈怠をした場合、又は当社若しくはその子会社の就業規則に基づき、解雇、諭旨退職及びこれらに相当する懲戒処分を受けた場合

（ウ）禁錮以上の刑に処せられた場合

（エ）破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに準ずる法的倒産手続又は私的整理手続の申立てがなされた場合

（オ）反社会的勢力（暴力団、暴力団員、ヤクザ、マフィアその他暴力、強要、恫喝、脅迫等社会通念に反した行動をもって特定の政治、宗教その他の思想又は経済的な目的を実現しようとするものと一般に考えられる勢力をいう。）に該当した場合、反社会的勢力に対して直接若しくは間接を問わず資金提供、援助その他の便益の供与を行っている場合又は新株予約権者が反社会的勢力からかかる便益の供与を受け、反社会的勢力との間で何らの取引関係、友好関係その他類似の関係を有している場合、又は、そうした事実の存在が合理的に疑われる場合

（カ）新株予約権を放棄した場合

イ．上記ア(ア)に関わらず、新株予約権者の相続人は新株予約権を行使することができる。

ウ．新株予約権者は新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

（注）６．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

ア．交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

イ．新株予約権の目的である株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ウ．新株予約権の目的である株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注(１)．に準じて決定する。

エ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注(２)．に定める行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記ウに従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の普通株式の数を乗じた額とする。

オ．新株予約権を行使することができる期間

上記に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める期間の満了日までとする。

カ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

上記注(３)．に準じて決定する。

キ．新株予約権の取得事由

上記注(４)．に準じて決定する。

ク．新株予約権の行使条件

上記注(５)．に準じて決定する。

ケ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得には再編対象会社（再編対象会社が取締役会設置会社の場合には当該会社の取締役会）の承認を要する。

該当事項はありません。

(注）自己株式1,437,844株は、「個人その他」に1,437,800単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2022年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

３．次の法人から、下記の提出日に公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書の提出があり、下記の報告義務発生日現在で当社株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、当社は、2022年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いましたが、当該株式分割前における大量保有（変更）報告書に係る「所有株式数」及び「株券等保有割合」については、当該株式分割前の数を記載しております。