ジェイフロンティア株式会社
(注) １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を記載しております。
４．第14期より連結財務諸表を作成しているため、自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。
５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第15期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。
７．第15期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため、記載しておりません。
８．第15期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第14期の関連する主要な連結経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第11期、第12期及び第13期は利益基準及び利益剰余金基準その他の項目から見て重要性が乏しいため記載をしておりません。
３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たりの配当額及び配当性向については記載しておりません。
４．第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
５．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第11期から第13期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
７．第15期の自己資本利益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
８．第15期の株価収益率については、当期純損失のため、記載しておりません。
９．従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、〔 〕内に年間の平均人数を記載しております。
10．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
11．当社は2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．第11期から第15期の株主総利回り及び比較指標については、2021年８月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。
13．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年８月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
(注) インフォマーシャル広告とは、インフォメーション（情報）とコマーシャル（広告）とを掛け合わせた造語で、テレビコマーシャルの種類のひとつであります。元々は米国で生まれたテレビショッピングのジャンルのひとつで、商品の情報を詳細に紹介するコマーシャル手法をいいます。
当社グループは、当社と連結子会社６社（株式会社シーディ、株式会社アルファラン、AIGATEキャリア株式会社、株式会社イーエックス・パートナーズ、株式会社ECスタジオ、一般社団法人枝美会）及び持分法を適用していない非連結子会社１社により構成されております。
当社は、2008年６月の設立以来、健康食品をはじめとするヘルスケア分野に着目して事業を進めております。ヘルスケア分野におけるインターネット広告代理業から事業を開始し、顧客商品の企画、販促、販売、卸売、通信販売事業に至るまで総合的な販売促進支援を行ってまいりました。
その後、販売促進支援により培ってきた広告代理業のノウハウを基に、主に健康食品を中心とした自社ブランド商品を企画・開発し、自社商品の通販事業を展開しております。また、自社商品の通信販売事業で獲得した知見を活用し取扱い商品の領域を医薬品にまで拡大させております。さらに、通販EC事業を通じて当社がこれまでに培った「非対面」ビジネスのノウハウを医療医薬の領域で活用すべく、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業を運営しております。
現在ではメディカルケアセールス事業、ヘルスケアセールス事業及びヘルスケアマーケティング事業の３事業を運営しております。
なお、以下の事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一の区分であります。
当事業では、医療プラットフォームサービス関連事業、医薬品分野における自社ブランドの商品の通信販売及び調剤薬局店舗の運営事業を行っております。
(a) 医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業(to C）
誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療・オンライン服薬指導、そして処方箋医薬品の宅配までをワンストップで提供可能な医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」を提供しております。
「SOKUYAKU」プラットフォームにおいては、ユーザー（患者）は、エリアや症状、口コミなどに基づき当社提携先の病院・クリニックの検索と、オンライン診療の予約及びビデオチャットによるオンライン診療の受診ができます。
さらに、オンライン診療を終えたユーザーは、「SOKUYAKU」プラットフォームから当社提携先調剤薬局の薬剤師とのビデオチャットによるオンライン服薬指導を受診でき、その後処方薬の宅配サービスを受けられます。
事業系統図は、次のとおりであります。
医療機関や調剤薬局等に向けた医師・看護師等の医療人材紹介事業、自由診療クリニックを対象としたマーケティング支援事業、医療機関のWEB サイト の制作・保守、広告運用等による医療機関向けのデジタルマーケティングソリューションの提供を通じた医療機関の DX（デジタルトランスフォーメーション） 化の支援事業等を行っております。
事業系統図は、次のとおりであります。
自社ブランドの医薬品・医薬部外品及び漢方医薬品等を当社通販サイトやテレビのインフォマーシャル広告など、各種販売促進手法を組み合わせ一般消費者向けに販売しております。
事業系統図は、次のとおりであります。
① 取扱商品について
当社グループが取扱う商品ジャンルは、医薬品（注１）・医薬部外品（注２）となります。主な商品は「ホワイピュア」「ホワイピュア 薬用美白クリーム」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」を販売しております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。
(注１) 医薬品とは、病気の治療を目的とした薬のことで、厚生労働省より配合されている有効成分の効果が認められたものです。
医師が処方するものもあれば、ドラッグストアなどで購入することもできる大衆薬（OTC）もあります。
(注２) 医薬部外品とは、厚生労働省が許可した効果・効能に有効な成分が、一定の濃度で配合されています。
治療というよりは防止・衛生を目的に作られています。
商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。
一般消費者からの注文は、主に電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「くすりの健康日本堂」「JFDオンラインショップ」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。
OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委託しております。
代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。
ａ．広告宣伝について
当社グループの商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。
ｂ．コールセンターについて
当社は、受注の受付や各種問い合わせをグループ会社または外部のコールセンター運営会社に委託しております。
委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めることや、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことで生産性の向上を図っております。
ｃ．品質管理について
商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP（注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。更に、外部機関及び必要に応じて弁護士に依頼し、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」の遵守状況を確認する等、品質管理には細心の注意を払っております。
ｄ．定期会員による売上拡大について
当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、定期会員の増大を図っております。一般消費者に安心して使用していただける商品を提供することで、売上拡大を図っております。
(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、定期顧客一人当たりの獲得単価のことをいいます。
(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。
調剤薬局店舗を運営し、近隣病院から発行された処方箋に基づく調剤を行っております。また、顧客サービスプラットフォームである「速薬」アプリを提供しており、顧客はアプリを通じて処方箋を薬局に事前に送信することで、薬局で待たずに薬を受け取ることができます。
事業系統図は、次のとおりであります。
医師の診断・処方箋に基づき調剤した医療用医薬品となります。
医療用医薬品の卸業者より直接仕入れを行っております。
来店した一般消費者から直接受注を受けております。当社の店舗薬剤師は、処方箋に基づく調剤を実施し服薬指導を実施したうえで、医療用医薬品を販売しております。
なお、2020年４月10日からは、厚生労働省から新型コロナウイルス感染症の拡大抑制の目的で、時限的な特別措置として「オンライン診療」に関する事務連絡が発出されており、初診から電話やWEB面談等の情報通信機器を用いた服薬指導の実施と医療用医薬品の宅配が可能となっております。また、2021年６月18日には初診からのオンライン診療の恒久化が閣議決定されております。これを受けて、当社の薬局店舗においても、一般消費者から、当社の顧客サービスプラットフォームである「速薬」アプリを通じて、または電子メール、FAX等により送信された処方箋に基づいて、当社の店舗薬剤師が調剤し、電話やWEB面談で服薬指導を実施したうえで、医療用医薬品を薬局店舗より直接発送しております。
当社は、医療用医薬品の保管管理については、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や厚生労働省から示されている各種ガイドライン等を遵守したうえで、薬局店舗で行っております。
また、医療用医薬品を宅配する場合も、薬局店舗から直接発送しております。
当事業では、健康食品を中心としたヘルスケア分野における「酵水素328選」シリーズなどの自社ブランドの商品の通信販売を行っており、当社通販サイト、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告、記者発表会等の販売促進手法を組み合わせて販売しております。
事業系統図は、次のとおりであります。
① 取扱商品について
当事業が取扱う商品ジャンルは、健康や美容に関する商品となります。現在は、健康食品では「酵水素328選」シリーズの生サプリメント、ドリンク、生スムージー等を販売しております。新商品の企画・開発や商品のリニューアル及びその他サービスの充実などにお客様の声を反映することで、より長くお客様として付き合っていただけるよう、外部機関を使用して満足度調査等を定期的に行っております。
商品の製造については、OEM先に製造委託する方法を採っております。
一般消費者からの注文は、電話、ハガキ、メール、公式通信販売サイト「酵水素328選」にて受け付けております。電話注文は、外部委託先であるコールセンターにて受け付けており、ハガキ、メール及び通信販売サイトの注文は通販事業部のカスタマー担当者が受け付けます。当社ではこれらの受注をとりまとめ、業務委託先である物流センターに発送を依頼します。
④ 商品の保管・発送について
当社は、OEM製造委託先で製造した商品の保管及び顧客への発送に関する業務を外部の物流倉庫事業者等に委託しております。
代金の回収方法については、クレジットカード決済、代金引換、後払い決済サービスを採用しております。
ａ．広告宣伝について
当社の商品の宣伝方法としては、インフォマーシャル広告、インターネット広告等を採用しております。広告宣伝については、広告費に対して何人の購入者を獲得したのかを示す指標である、CPO（注１）を算出する等、効果的な販売促進手法を企画・立案し、実施しております。
ｂ．コールセンターについて
当社は、受注の受付や各種問い合わせをグループ会社または外部のコールセンター運営会社に委託しております。
委託先のコールセンター担当者と定期的に打ち合わせを行い、お客様からの電話受付の応答率を高めることや、受付注文の処理手続きの迅速化、お客様対応の品質向上等への取組みを促すほか、顧客１件当たりのコスト等の数値設定を行うことでお客様の満足度を高めております。
ｃ．品質管理について
当社商品の品質管理については、当社の品質管理部が担当しております。製造委託先を選定する際は、GMP （注２）の認証を取得している企業を選定し、その製造委託先の商品の製造工程がマニュアルどおりに行われているか、また、完成後の品質が当社の品質基準を満たしているか等、チェックリストや現地視察による品質監査により管理しております。
ｄ．定期会員による売上拡大について
当社は、上記ａからｃに記載した施策や対応を行い、定期会員の増大を図っております。一般消費者に長く使用していただける商品を提供することで、リピート購入をしていただき、売上拡大を図っております。
(注１)CPOとは、「Cost per Order」の略で、新規の定期顧客一人あたり広告費用のことをいいます。
(注２)GMPとは、「Good Manufacturing Practice」の略で、医薬品等の製造管理及び品質管理に関する基準のことをいいます。
(3) ヘルスケアマーケティング事業
当事業では、主に健康食品をはじめとするヘルスケア商品に関する広告代理業及び卸売業を展開しております。
広告代理業においては、ヘルスケア商品を取扱う法人顧客の商品販売促進支援として、商品の特性やブランド
イメージに応じて著名人等を起用した広告宣伝により商品のプロモーション効果の最大化を図っております。広
告代理業の主要なサービスとしては、著名人等を起用してイベント出演やモニター企画等を実施することで顧客の商品を宣伝する「キャスティング」、著名人等のブログ、インスタグラム等を通して顧客の商品を宣伝する「SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）」、各種メディアに向けた記者発表会を企画したうえで著名人等を起用して商品のPRを行う「PRイベント（記者発表会）」があります。
事業系統図は、次のとおりであります。
① キャスティング
キャスティングとは、顧客（法人）からの依頼に基づいて、著名人等を起用した記者発表会やイベント出演、モニター企画等を実施することにより、顧客企業の認知拡大や商品のブランドイメージの向上を図るプロモーションであります。
当社は、創業以来、他社商品のプロモーションのみならず、ヘルスケアセールス事業における自社ブランド商品の販売においても、商品のイメージにあった著名人等を起用して、販売の拡大に繋げた実績を有しております。これらの成功事例によって培ったノウハウをもとに、商品の特性や訴求したいターゲット層、販売経路等に応じて、訴求効果を最大化させるための人選から、企画、著名人等のマネジメント会社との条件交渉、広告撮影及びイベントのスケジュール調整まで一貫して行っております。このようなことから、数ある著名人等のマネジメント会社の中から顧客（法人）のニーズや商品ブランドイメージに合ったキャスティングを行うことができ、価格に関しても費用対効果に見合った提案をすることができます。
② SNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）
顧客（法人）の商品を著名人等のブログ、インスタグラム等といったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サ
ービス）を通して宣伝し、消費者の購買を促すような企画を行っております。
③ PRイベント（記者発表会）
著名人等を起用して顧客商品のPRイベントを実施しております。顧客独自でのプレスリリース等に比べてメデ
ィアへの露出機会の増加に繋がりやすく、一般消費者に宣伝したい商品をアピールすることができ、購買を促すようなPRイベントの企画を行っております。また、商品のPRに著名人等を起用することにより、商品のブランドイメージを構築することができるため、PRイベント（記者発表会）の実施が、顧客（法人）からのキャスティング受注の足掛かりとなることもあります。
卸売業においては、自社ブランドの健康食品や顧客のヘルスケアに関する商品を、問屋等の当社の持つ多様な流通チャネルを活用してドラッグストア等の小売店に販売しております。
また、ヘルスケアセールス事業において培ったインターネット広告、インフォマーシャル広告、店頭でのイベント実施等の販売促進のノウハウを活用して顧客のマーケティング支援（店舗の売り場の設計・陳列等の販売促進支援）を行っております。
事業系統図は、次のとおりであります。
（c) BPO事業
BPO（注１）事業においては、主にEC通販事業者向けのコールセンター業務の受託や、BNPL（注２）事業者向けのダイレクトメール発送業務の受託等を行っております。
事業系統図は、次のとおりであります。
(注１)BPOとは、「Business Process Outsourcing」の略で、企業活動における業務プロセスの一部を一括して専門業者に外部委託することをいいます。
(注２)BNPLとは、「Buy Now, Pay Later」の略で、後払い決済サービスのことをいいます。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．上記の他に非連結子会社が１社あります。
５．株式会社アルファランについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
６．株式会社ECスタジオについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
なお、(1)売上(2)経常利益(3)当期純利益については、同社の業績が連結損益計算書に含まれる2022年12月1日から2023年5月31日の期間の金額を記載しています。
2023年５月31日現在
（注） １．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（ ）外数に年間の平均人員を記載しております。
（注） １．従業員数は、就業人員数であります。
２．臨時雇用人員数（派遣社員、パートタイマー及びアルバイトを含む）は、（ ）外数に年間の平均人員を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)は、部門共通の技術職、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
当社では労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
② 連結子会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
当社グループの事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存です。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは本株式への投資に関連するリスクを完全に網羅するものではありません。
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業で販売する自社ブランド商品は、製造業務を外部に委託しております。当社グループでは、製造委託先の品質管理体制及び方法が、当社グループで定めた基準に適合しているか品質監査により確認しております。また、製造された商品の品質に問題がないか製造ロットごとに品質に係る確認書を入手し、規格に適合しているか確認しております。このように、品質管理については万全を期しておりますが、商品の安全性について、万が一異物混入や商品の品質不備が発生し、ブランドイメージの棄損、継続率の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 商品の保管・発送の外部委託について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループのヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業における医薬品通信販売事業では、商品の保管・発送業務を外部委託しております。商品の保管・発送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託業者において、業務の遅延や信用の失墜等の事態が発生した場合には、商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社グループの社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループは、コールセンター業務の一部を外部に委託しております。これは、外部の良質なリソースを活用することで、会員をはじめとするお客様からのご注文やお問い合わせに対し、迅速に対応することを目的としたものであり、現在は、複数のコールセンター運営会社と契約しております。外部コールセンターを活用するにあたり、顧客情報については、IPアドレスの制限や２段階認証により厳重に保護・管理されております。しかしながら、今後、必要に応じた外部委託先の確保ができない場合や、外部委託先において事故・経営不振・個人情報漏洩等不祥事が発生した場合等により、顧客満足度が低下した場合には、継続率の低下、ひいては収益性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループは、健康食品を中心とした自社ブランド商品や医薬品等の通信販売事業を行っており、テレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告表現の見直し等により、顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の減少または広告宣伝費が増加した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループ各社及び当社グループの主要な商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、誰もが自分自身にあった適切な医療サービスをタイムリーに受けられる社会の実現を目指して、オンライン診療及びオンライン服薬指導を提供しておりますが、「SOKUYAKU」上で診断する医師や薬剤師が不適切なオンライン診療またはオンライン服薬指導を行い、医療上何らかの問題が発生した場合、オンライン診療またはオンライン服薬指導という新たな医療提供方法自体に対する信頼性、適切性に社会からの疑義がもたらされ、当社グループの事業環境に変化をきたした場合、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「SOKUYAKU」事業で取り扱うユーザー（患者）の個人情報については、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した情報管理体制を構築し、厳重に管理を行っておりますが、万が一ユーザー（患者）の個人情報漏洩が発生した場合には、サービスの信頼性が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、オンライン診療及びオンライン服薬指導の利用促進が議論されておりますが、今後の政府の政策または関連法規など取り巻く環境が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
ヘルスケアセールス事業において当社グループが販売する「酵水素328選シリーズ」はその製造を株式会社東洋新薬に委託しております。また、同社が契約の条項に違反し、違反事実が是正されない場合、会社の財政状態が悪化した場合等は、契約の取消、解約ができる旨を契約書に記載しております。また、メディカルケアセールス事業における自社ブランド商品についても、商品ごとに委託先は異なりますが、分散は図られておりません。現在は、継続に支障を来す事由は発生しておりませんが、当該依存を解消すべく、複数製造委託先の選定を検討しております。
今後、製造委託先において事故・経営不振・不祥事等、事業活動において重大な影響が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループは、物流委託先につきまして、複数箇所の物流委託先と取引しておりますが、いずれも関東圏にある委託先であります。各委託先では、地震、台風等の大規模災害による停電等への対策は実施しておりますが、その被害の程度によっては事業拠点の損壊やシステム障害の発生等により事業運営上の支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業活動においては、主として以下の法的規制を受けております。当社グループは法令・規制を遵守するための社内の管理体制を構築・整備するとともに、外部機関や弁護士等への相談を行い十分な指導を仰ぐことで、法令等抵触可能性を排除して法令遵守に最大限努めておりますが、万が一、法令等に抵触するような活動があった場合には、行政処分等の対象になることがあり、これによって当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループは、ヘルスケア商品等の通信販売事業をおこなっており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた本法の規制を受けております。万が一、これらの規制に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループは、当社商品の販促活動の一部としてテレビのインフォマーシャル広告やインターネット広告等の広告宣伝活動を行っており、当該活動は本法の規制を受けております。具体的には、自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、万が一、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合(優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①違反したことを一般消費者に周知徹底すること、②再発防止策を講ずること、③その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じること（措置命令）、④違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。このような規制がある中で、当社は2016年11月24日から2018年３月15日までの間、自社商品「酵水素328選生サプリメント」の広告宣伝活動において、あたかも当該商品を摂取するだけで、当該商品に含まれる成分の作用により、容易に痩身効果が得られるかのように示す表示をしていたとして、消費者庁より2019年３月29日に景品表示法に基づく措置命令及び2020年３月17日に同措置命令に基づく、課徴金納付命令の行政処分を受け、2020年５月に課徴金249,880千円を納付しております。
当社はこの事実を重く受け止め、再発防止に向けて広告審査体制の更なる強化を講じてまいりました。具体的には、定期的な景品表示法関連の研修、広告掲載マニュアル及び広告表示物チェックリストを改訂しチェック項目の更なる拡充とチェック機能の強化を図ることといたしました。またチェック体制の運用についても、従前の社内チェック体制は、担当事業部の担当者及び事業部責任者のチェックに加え、管理部門のチェックを行う二重チェック体制としておりましたが、品質管理部を社長直轄組織へと変更のうえ、同部責任者もチェック担当実施者に加えることとし三重チェック体制に変更いたしました。さらに、社外チェック体制につきましても、これまでは社内で判断がつかない事項が生じた場合に、第三者機関２社のうち１社に確認を実施するものとしておりましたが、改定後は外部機関への照会は必須であるとしたうえで、第三者機関としてさらに２社追加し、原則として合計４機関のうち少なくとも２社以上からのチェックを受けるフローに変更しております。
このような背景を踏まえ、当社グループは引き続き景品表示法に準拠した広告表示を行うことは当然のことながら、コンプライアンスを重視する企業風土を作り、強固な内部統制システムを確立すべき様々な取り組みを行い再発防止に努めております。しかしながら、今後景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループの扱うヘルスケア商品のうち主力商品である「酵水素328選シリーズ」は、いわゆる健康食品にあたります。健康食品には法律上の定義はありませんが、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、農林物資の規格化等に関する法律（JAS法）、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、これら法律に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となったり、商品の回収による費用負担や商品に対する風評が発生する可能性があり、これにより当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループは、本法に基づく医薬品販売業（店舗販売業）の許可を得て、自社ブランドの医薬品である「ホワイピュア」「生漢煎®防風通聖散」「生漢煎®八味地黄丸」等の販売及び広告宣伝活動を行っており、これら事業活動は本法の規制を受けております。また、ヘルスケアセールス事業で販売する自社ブランド商品の広告宣伝活動においては、医薬品的な効能効果（医薬品と誤認されるような効能効果）を謳った広告とならないよう、本法の規制を受けております。
万が一、当社グループの事業活動が本法に抵触した場合は、業務の停止や許可の取消し等の処分を受ける可能性があり、これによって医薬品の販売等ができなくなる結果、当社グループの事業及び業績に影響が生じる可能性があります。
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
メディカルケアセールス事業における保険調剤薬局は、薬機法の規定により薬剤師の配置が義務付けられており、薬剤師法では、調剤業務は薬剤師が行わなければならないと規定されております。また、メディカルケアセールス事業における通信販売事業は、薬機法により薬剤師又は登録販売者資格を有するものが常駐することが義務付けられております。新たな調剤薬局の出店や通信販売事業の販売拠点の増設により、薬剤師や登録販売者の資格を有するものの確保が困難な状況になった場合は、新たな出店や販売拠点の増設が困難となるため、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ オンライン診療及びオンライン服薬指導プラットフォームサービス事業に関する法的規制に係るリスク
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
メディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業では、医師法、薬剤師法、医療法、健康保険法その他これらに関連する政令、省令、通達、ガイドライン等に準拠した事業運営が必要であります。なかでも、オンライン診療プラットフォーム事業者に対しては、「オンライン診療の適切な実施に関する指針」（厚生労働省 2018年３月、2022年１月一部改正）において、「オンライン診療システム事業者が行うべき対策」が明示されておりますが、当社では、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）に準拠した堅牢な情報管理体制を構築済みであり、また不正アクセスの防止や医師または患者によるなりすまし防止に対応する等、同ガイドラインに準拠した事業運営を実施しております。
但し、オンライン診療及びオンライン服薬指導に関連する諸法令については、今後も頻繁に改正されていくことが予想され、万が一当社グループがこれらの法規制に抵触または当社の業務の一部が制約を受けるような場合には、「SOKUYAKU」事業の事業停止やサービスの一部削減等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループの主たる事業のひとつであるヘルスケアセールス事業（健康食品等の販売）は、参入障壁が低く、競合はますます激しくなるものと認識しております。当社では、「酵水素328選シリーズ」等自社ブランド商品を販売してまいりましたが、類似した商品を扱う同業他社の増加等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
スマートフォンやタブレット端末の普及拡大に伴い、インターネットの利用が拡大し、国内におけるEコマー
スも引き続き成長しております。当社グループの事業もEコマースの普及拡大とともに成長してまいりましたが、今後、インターネット等の利用者及び関連業者を対象とした法的規制が新たに制定され、これにより業務の一部が制約を受けるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループは、自社ブランド商品の販売を主たる事業のひとつとしており、自社ブランドに関して保有する商標権等の知的財産権について、適切な保護及び管理を行っております。また、当社グループが運営するインターネットサイト上で販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。もっとも、今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
ヘルスケアセールス事業及びメディカルケアセールス事業のお客様は一般消費者であり、当社グループでは、機密情報、個人情報及び顧客情報等を取扱っております。それら情報及び情報システムにつきましては、「情報システム管理規程」に基づき、厳重に管理・運営すると同時に、プライバシーマークの認証を取得し、個人情報の管理と漏洩防止に努めております。また、2021年２月から開始したメディカルケアセールス事業における医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」事業においては、個人情報保護法に定めるいわゆる要配慮個人情報を取得することもあるため、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS（ISO27001））の認証を2021年２月16日に取得しております。その他機密情報の外部への不正な流出を防止するため、情報の取扱いに関する社員教育、セキュリティシステムの改善、情報へのアクセス管理等、内部管理体制の強化に積極的に取り組んでいます。
また、当社グループは、ECシステムへの不正アクセス防止のため、サーバーを物理的なセキュリティ設備を持つデータセンターで管理しており、インターネットを介した外部からの個人情報等へのアクセスには、制限を設けております。しかしながら、不測の事態により機密情報や個人情報等の流出事故が発生した場合には、社会的信用の失墜等による売上高の減少や、クレーム等に対する対応費用や損害賠償の負担等の発生により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループは、インターネット通販サイトの運営を主たる事業のひとつとしており、事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電等予期せぬ事象の発生によって、設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ EC通販市場における健康食品市場への高い依存度について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
ヘルスケアセールス事業を展開している健康食品市場は、消費者の嗜好の影響を受けやすく、そのライフサイクルは比較的短い傾向にある為、商品の売上は消費者動向等の影響を受けております。また、ヘルスケアセールス事業ではインターネット広告やインフォマーシャル広告を用いた自社ブランドの商品の販売を行っており、商品の売上にはEC市場の景気動向の影響も受けております。そのため、今後におけるこれらの消費動向や景気動向により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は少人数組織であるため、従業員一人当たりの業務領域が広範に亘ることがあります。人材育成の観点では好ましい環境である一方、急速に業務量が増加する局面において役職員の負荷が増大し業務効率に影響を与える可能性があります。
当社では、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していくうえで、優秀な人材を確保することが重要と考えて
おり、随時採用活動を行っております。しかしながら、必要な人材を適切な時期に確保できない場合、または社内の有能な人材が流出した場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社は小規模組織であり、現在の組織及び管理体制もこれに応じたものであることから、今後事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社の創業者であり大株主である代表取締役社長執行役員中村篤弘は、経営方針や事業戦略の決定等、当社の事業活動において重要な役割を果たしております。
当社では、同氏への過度な依存を改善するべく、すでに事業体制において組織の構築や人材育成等の施策を実
施しております。今後、これらの諸施策への継続的な取組みや当社の実績を積み上げることにより、同氏への過度な依存はなくなり、全社的な体制で円滑に事業を遂行することが可能となると考えております。
ただし、このような体制の構築に至るまでの当面の間は、事業運営上必要な水準を確保するべく、同氏が引き
続き事業運営において重要な役割を担うことが見込まれます。同氏の退任予定は現時点でありませんが、当社業
務を継続することが困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 大株主について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社の代表取締役社長執行役員である中村篤弘は、当社の大株主（支配株主）であり、自身の資産管理会社である株式会社篤志の所有株式数を含めると当連結会計年度末日現在で発行済株式総数の68％を所有しております。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループは、法令及び契約等の遵守に努めており、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす訴訟等は提起されていませんが、将来、取引先、消費者、各種団体等による訴訟を提起され、当社グループに不利な判断がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 大
当社グループでは、のれん等の長期性資産を保有しておりますが、取得にあたっては、投資によって得られるリターン、発生するコストなど投資回収の採算性を評価し投資の意思決定を行っております。また、投資後は、業績進捗について毎期モニタリングを実施するとともに、業績評価を行い、採算性の悪化が見込まれるため今後のキャッシュ・フローの獲得が期待できない場合には、速やかに業績向上に向けた戦略の立案を実施し、その実行に取組んでおります。
しかしながら、これらの固定資産について、今後の収益性の低下、市場価額の著しい下落により、将来キャッ
シュ・フローが生み出せない場合は、減損損失の計上が必要になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループは、株主に対する利益還元は重要であると認識しております。その一方、現在、当社グループは成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、更なる事業拡大を図ることも重要な経営課題であると認識しております。そのため、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するべく、有効投資をしてまいりたいと考えており、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度 中
当社グループは、事業拡大等を目的として、M&Aや業務資本提携を一つの選択肢として考えております。M&Aや業務資本提携の実行に際しては、当社戦略との整合性やシナジーを勘案して対象企業を選定し、事業や財務、法務等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、リスクの低減に努める方針であります。しかしながら、これらのデューデリジェンスで想定・確認がされなかった事項がM&A等の実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：1年以内、影響度 低
新型コロナウイルス感染症については、未だ収束の兆しが見えない状況にあります。当社グループにおいては、新型コロナウイルスの感染拡大による事業への大きな影響はなく、現時点で顕在化している重大なリスクはありませんが、今後、更なる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは引き続きテレワークやオフピーク通勤などの感染症対策を継続して実施してまいります。
(1)製造委託契約
当社は、以下のとおり業務委託契約を締結しております。
(2)株式譲渡契約
2022年７月15日付にて株式会社ECスタジオの株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2022年７月22日に株式を取得しました。
(1) 提出会社
2023年５月31日現在
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は37,142千円であります。
４．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア仮勘定であります。
５．従業員数の( )は臨時雇用人員数を外書きしております。
(2) 国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとしております。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとしております。
３．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において
残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2023年５月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき12円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日は２株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。
新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、募集事項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が244円（ただし、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算出方法」において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
７.当社の取締役である中村篤弘は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2019年９月13日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月24日付で税理士古川一輝を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、古川一輝に対して、2019年９月24日に第３回新株予約権（2019年９月13日取締役会決議）を発行しております。
本信託（第３回新株予約権）は、当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係にある顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、古川一輝が、受益者適格要件を満たす者に対して、第３回新株予約権191,850個（本書提出日現在１個あたり２株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定する事を可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係者の取締役、監査役、従業員及び当社と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使する事ができます。
本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
８．2021年７月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の行使の条件」が調整されております。
９．本新株予約権は、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役及び従業員、並びに業務委託契約を締結している顧問・業務委託先等に対して以下のとおり交付しております。
該当事項はありません。
（注）自己株式200,057株は、「個人・その他」に2,000単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれております。
2023年５月31日現在
（注）１．当社は、自己株式200,057株を保有しております。
２．所有株式数の割合は、自己株式200,057株を控除して算定しております。
３．2023年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、明治安田アセットマネジメント株式会社が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年5月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループは、製品・サービス別に「メディカルケアセールス事業」、「ヘルスケアセールス事業」及び「ヘルスケアマーケティング事業」の３事業を運営しており、各事業単位で事業戦略の立案、検証を行っております。そのため、これら３事業を報告セグメントとしております。
(2) 各種セグメントに属する製品及びサービスの種類
①「メディカルケアセールス事業」
医療プラットフォームサービス「SOKUYAKU」、調剤薬局の運営及び医療用医薬品の通信販売事業、並びにホワイピュアシリーズ・漢方薬といった医薬品の企画・製造及び通信販売、医療人材紹介事業等を運営しております。
②「ヘルスケアセールス事業」
酵水素328選シリーズに代表される健康食品及び化粧品等の企画・製造及び通信販売を運営しております。
③「ヘルスケアマーケティング事業」
主にキャスティング・SNS・PRイベント等他社ヘルスケア商品の販促支援及び自社商品等の卸売、ダイレクトメール（DM）マーケティングやコールセンターなどのBPOサービスを行っております。