株式会社フェイスネットワーク
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．第20期の１株当たり配当額32円は、市場変更記念配当２円を含んでおります。また、第21期の１株当たり配当額37円は、会社設立20周年記念配当２円を含んでおります。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６．2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．従業員数は就業人員(休職者を除く)であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
８．最高株価及び最低株価、並びに株主総利回りの算定に使用した当社株価は、2018年３月16日より東京証券取引所マザーズ、2021年２月12日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
（注）旧株式会社フェイスネットワークとは、2004年９月に設立した有限会社ファイブセンス（当社代表取締役
蜂谷二郎が100%保有）を2009年８月に不動産の販売業務を委託することを目的として株式会社フェイス
ネットワークに商号変更した会社です。
当社は、「我々は一人一人の夢の実現をサポートするワンストップパートナーであり続けます」という経営理念のもと、不動産投資用の新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを「世田谷区」「目黒区」「渋谷区」を中心として顧客（以下、「不動産オーナー」といいます。）に販売する不動産投資支援事業と不動産オーナーが所有する不動産及び当社が所有する不動産の管理運営（プロパティ・マネジメント）を行う不動産マネジメント事業を展開しております。
次の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
（事業の内容）
(1) 不動産投資支援事業
不動産投資支援事業では、不動産投資用の新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションを主要なプロジェクトエリアである「世田谷区」「目黒区」「渋谷区」（以下、「城南３区」といいます。）を中心としてワンストップサービスにて不動産オーナーに販売しております。
③ 不動産小口化商品（Ｇrand Ｆundingシリーズ）
当社の提供する一棟RC不動産投資は、一棟が平均約４億円と高額な為、せっかく新築一棟マンションセミナーにいらしても購入を断念なさる投資家の方々もいらっしゃいました。「投資家の皆様に夢を諦めないで欲しい。」そんな想いから生まれたのが、不動産特定共同事業法を活用した不動産小口化商品事業「Ｇrand Ｆunding（グランファンディング）」です。これによって一棟マンションを小口化し、共有持分で所有していただくことで、お客様の資産状況に合わせた投資が可能となりました。
当社は不動産オーナーが所有する不動産及び当社が所有する不動産の管理運営（プロパティ・マネジメント）を行っております。不動産オーナーの所有不動産については管理運営者（プロパティ・マネージャー）として、当社の所有不動産については不動産経営者として、不動産が生み出すキャッシュ・フローの最大化と資産価値の向上を図るため以下のサービスを提供しております。
管理運営（プロパティ・マネジメント）サービスは①入居者募集、②入退去更新手続き、③賃貸借条件の交渉窓口、④クレーム対応、⑤入金管理、⑥資産価値向上のための施策立案・実践、⑦メンテナンス、⑧所有者向け送金、⑨所有者向けレポート作成等を提供しています。不動産オーナーの所有不動産については、ご要望により、借上げ（サブリース）形式にて管理運営を行っております。
入居者募集においては、賃貸仲介店舗「３区miraie（ミライエ）」があり、新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションの入居者募集を自社で行っております。当社の物件のみを専門に扱うことにより、不動産オーナーにとって物件の収益性をより高める取り組みを行っております。
（事業の特徴）
主要なプロジェクトエリアにてワンストップサービスにて新築一棟マンション及び中古ビルリノベーションの企画、開発を行い、不動産投資セミナーの開催を中心としたプル型の販売体制を整えている点が当社の事業の特徴及び強みとなります。
一般的な不動産ビジネスは業務ごとの分業体制になっていることが多く、不動産会社が土地を仕入れ、設計事務所が設計を行い、工務店が建物を施工し、不動産仲介会社が入居者を募集し、管理会社が物件管理を行います。この場合、各業者は自社の業務のみに注力するため、業者間の連携が取れなかったり、問題が起こった際の責任の所在が不明確となる等の問題が起こりやすくなります。また各業者がそれぞれ利益を取るため、総コストが高くなることもあります。
（注）各工程についての業者との関連性は事業系統図のとおりです。
当社では、①土地仕入、②設計、③施工、④賃貸募集、⑤物件管理、⑥販売をすべて自社にて行うワンストップサービスを提供しております。これにより新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションのすべての工程を管理し、連携を高め、中間マージンを省くことで不動産オーナーの利益を重視したサービスを提供しております。
①土地仕入
城南３区を中心とした多くの仕入用土地情報の中から不動産開発において長年の実績をもつ経験豊かなスタッフが、安定利回りを確保できる土地を厳選しております。また、土地仕入の際に当社の設計スタッフがボリュームプラン（仕入予定の土地に容積率や建ぺい率を勘案し、どれくらいの大きさの建物が建つかというプラン）を作成し、短期間でその土地の収益性を把握することで、スピーディーな仕入意思決定を行うことができており、それが仕入物件の獲得力に繋がっております。
②設計
20代から40代の女性をメインターゲットとし、外装や内装のデザイン性と居住性の両立により住みやすさに配慮した設計を行っております。また設計の際に当社の賃貸募集スタッフが過去の販売物件の入居者からの声や賃貸募集状況を伝える事により、入居者目線での家賃設定、間取り及び広さを提案設計しております。なお、設計は他社に外注する場合もあります。
③施工
新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションの社内施工ができる体制を整えることにより、建築単価の管理と工期の管理を自社で行っております。なお、施工は他社に外注する場合もあります。
④賃貸募集
当社には、賃貸仲介店舗「３区miraie（ミライエ）」があり、新築一棟マンション及び中古一棟ビルリノベーションの入居者募集を自社で行っております。当社の物件を専門に扱う事で、入居希望者に城南３区や物件の魅力をより深くアピールすることができるため、不動産オーナーにとって物件の収益性をより高めるような結果となっております。
⑤物件管理
物件管理サービスでは、入退去更新手続き、賃貸借条件の交渉窓口、クレーム対応、入金管理、資産価値向上のための施策立案・実践、メンテナンス、不動産オーナー向け送金、不動産オーナー向けレポート作成に対応し、入居者の声を新たな自社企画開発物件に活かしております。
⑥販売
当社は、大手仲介会社、信託銀行、金融機関、既存顧客からの仲介や紹介及び自社開催の不動産投資セミナーによるプル型の販売を行っております。
(3) プル型営業・新築一棟不動産投資セミナーの実施
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
（a）不動産商品
（注）上記のほか２件の土地販売があり、不動産商品は合計11件となります。
（b）建築商品
（注）１.上記のほか14件の土地販売があり、建築商品は合計24件となります。
２.開発物件名は、不動産オーナーの要望で変更されている場合があり、今後も変更される可能性があります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
（a）不動産商品
（注）上記のほか６件の土地販売があり、不動産商品は合計16件となります。
（b）建築商品
（注）１.上記のほか７件の土地販売があり、建築商品は合計21件となります。
２.開発物件名は、不動産オーナーの要望で変更されている場合があり、今後も変更される可能性があります。
当社の事業系統図は次のようになります。
（a）不動産商品
（注）設計及び施工は他社に外注する場合もあります。
（b）建築商品
（注）設計は他社に外注する場合もあります。
該当事項はありません。
(注) １．従業員数は就業人員（休職者を除く）であります。
２．臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社の事業は「不動産投資支援事業」及び「不動産マネジメント事業」でありますが、同一の従業員が複数の事業に従事するなど、セグメント別に区分できないため、セグメント別の記載を省略しております。
当社には、労働組合は結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
(注)「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社が属する不動産業界は、景気動向、金利動向、地価動向、建設価格動向及び税制等の経済状況の影響を受けやすく、また賃貸相場の下落や入居率の悪化による賃貸収入の減少や金融機関の融資動向の変化により新築一棟マンション経営に支障をきたし、購入者の需要動向が悪化した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、不動産事業における不動産の購入資金を主に金融機関からの借入により調達しております。当社は特定の金融機関に依存することなく、プロジェクトごとに物件収支計画の妥当性を分析したうえで借入金等の資金調達を行っておりますが、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になる場合、不動産市況の低迷等により、借入金の約定返済期限内で売却できない物件が多発してリファイナンスができない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(単位：千円)
（注）有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）、社債（１年内償還予定の社債を含む）、長期未払金（１年内支払長期未払金を含む）の合計額であります。
当社の一部の借入契約には財務制限条項が付されております。当社は、現時点において、当該条項に抵触する可能性は低いものと認識しておりますが、当該条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当該借入金の一括返済を求められること等により当社の財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、主に城南３区を中心として事業用地を取得し、不動産の企画、開発、販売を行っております。城南３区は、交通の便や良好な住環境などから安定した賃貸ニーズが見込まれる地域と判断しており、創業時より主に同地域における優良な事業用地の取得に注力してきた結果、事業展開が同地域に集中しております。このような状況において、同地域の地価が急激に上昇したり、競合他社との用地取得競争が激化した場合、同地域において優良な用地を計画通りに取得できず、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は新築一棟マンション建設にあたり、関係する法令、各自治体の条例等を十分検討したうえ、周辺環境と調和した不動産開発を行うため、近隣住民に対する事前説明会を実施しており、近隣住民との関係を重視して開発を行っております。しかしながら、建設中の騒音や日照問題、プライバシーへの配慮等を理由に近隣住民とのトラブルが発生する可能性があり、問題解決による工事遅延や追加工事が発生する場合、計画の中止や変更が必要となる場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、新築一棟マンションの設計施工にあたり、設計及び施工工事の一部又は全部を外注しております。設計事務所の選定においては設計能力や事業継続能力、建設会社の選定においては施工能力や事業継続能力などについて慎重な検討を行っております。また、設計事務所の管理においては、全杭打ち検査の徹底、社内一級建築士による杭打ち、鉄筋数量、コンクリート打設状況確認及び床置き前検査、上棟時検査、各部屋内装検査の実施などを、建設会社の管理においては、建設会社現場所長、設計事務所責任者、設備・電気業者責任者、当社施工管理者での月次定例会議による進捗把握、仕様確認、建築基準法の法定事項の実施確認などを実施しており、その検査体制の充実を図っておりますが、設計事務所や建設会社が経営不安に陥った場合、建築資材の価格上昇に伴い外注コストが上昇した場合、また建設中の事故等予期せぬ事象が発生した場合には、計画通りに物件の開発、販売をすることができなくなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、請負工事につきましては、工事進捗度に応じて一定の期間にわたり収益を認識しておりますが、請負工事以外の工事及び、不動産等の譲渡については、物件の引渡し時に収益を認識しております。そのため、事業年度及び四半期ごとに業績を認識した場合、物件の引渡し時期に伴い、期ずれなどの業績偏重が生じる可能性があります。また、各物件のプロジェクトの進捗状況、販売計画、竣工時期の変更、天災やその他予想しえない事態の発生による施工遅延、不測の事態の発生による引渡し遅延があった場合には、計画していた時期に収益が認識できず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、季節的変動につきましては、年度末に向けて不動産融資を行う金融機関や不動産の仲介会社の動きが活発になり、それに連動し購入されるお客様が増えるため、第４四半期に売上および利益が集中する傾向があります。
この点につきましては、年間を通じて積極的な営業活動を展開し、販売先の多様化や契約交渉の早期化を図り、竣工時期の分散により年間を通じた安定的な商品の供給を行うことにより、売上および利益の集中を回避する取り組みを推進しております。
(単位：千円)
当社は、開発用地の仕入及び新築一棟マンション企画・販売を中長期的な経済展望に基づき実施し、物件の早期売却を図っております。しかしながら、急激な景気の悪化、金利の上昇及び不動産関連税制の影響により、販売が計画どおりに進まなかった場合には、新築一棟マンション開発の遅延や完成在庫の滞留が発生し、資金収支の悪化を招く可能性があります。また、当社は「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2006年７月５日）を適用しておりますが、時価が取得原価を下回った販売用不動産、仕掛販売用不動産の評価損失が計上された場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、当社が販売した新築一棟マンションの一部について、不動産オーナーとのサブリース契約により、当該新築一棟マンションの空室時に家賃保証をしております。当社では、空室率の低下策を実施しているものの、施策の効果が得られずに空室が多くなった場合には、空室保証費用が増加し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、民法及び宅地建物取引業法のもと、販売した物件に対して瑕疵担保責任を負っており、意図せざる瑕疵が生じた場合に備えるため、住宅瑕疵担保責任保険に加入しております。当該保険は建物の構造耐力上主要な部分の性能または防水性能が不十分である場合に補償を受けられるものです。今後、販売件数の増加に伴い品質管理に不備が生じた場合は、損害賠償請求を受けるリスクまたは瑕疵修復のための費用が、住宅瑕疵担保責任保険の補償額を上回る可能性もあることから、当社の信用力低下や瑕疵を原因とする損害賠償請求により財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、経営理念を充分に理解した責任ある人材の育成を行っていく方針であり、人材資源が今後の成長や発展を支えていくと考えております。このため優秀な人材を継続的に確保・育成していくことが、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある様々な経営課題の克服のために重要であると認識しております。特に不動産業界では高度な専門知識と技術を連携させる必要があり、今後も優秀な人材の採用を行い、教育・研修制度の内容の強化を図ります。また業務や人事体系、仕事のやりがいに関して社員をサポートできる仕組みを構築し、より充実した人事制度を整備しています。しかし、この人事制度が上手く機能しない場合、社員の目的意識の低下や在籍者の流出につながるなど、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社の属する不動産業界は、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、建築士法、借地借家法、消防法、住宅の品質確保の促進等に関する法律等、多数の法的規制を受けております。当社では、事業継続のため、これら多数の法的規制に対応できる体制を構築しており、現時点において事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由により関連法令等の規制が遵守できず、監督官庁より処分を受けた場合や、これらの法的規制に大幅な変更があった場合には、販売や開発といった当社の主要な事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また当社の主な事業領域である世田谷区、目黒区、渋谷区は、ワンルームマンション建築に関する条例等が制定されており、当社ではこれらの条例等に沿った物件開発を行っております。しかしながら、各自治体により関連する規制強化が進められた場合には、予定していた開発の変更や中止等により当社の主要な事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
その他の法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令等により定められているものは下表のとおりであり、今後何らかの理由により免許や許認可の取消等があった場合、当社の事業活動に支障をきたし、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。
当社の属する不動産業界は、消費税率の動向によって需要が大きく左右される性格を有しております。消費税率が引き上げられ、家計の実質所得の目減りから個人消費が落ち込み景気が悪化した場合には、不動産オーナーの購入意欲が減退し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費税率の引上げは不動産オーナーにとって物件取得価額の上昇となるため、表面利回りの低下により価格の引き下げ圧力に晒される可能性があります。
地震、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、暴動、テロ、火災等の人災が発生した場合、特に当社の主要なプロジェクトエリアである城南３区において発生した場合には当社が販売する不動産の価値が著しく下落する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症を含め大規模な感染症等の発生により社会活動が停滞し、経済環境が悪化しますと、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は不動産オーナーの個人情報及び賃貸物件契約者情報等、不動産投資支援事業を通してお預かりしている個人情報については、個人情報保護規程による規程化、個人情報保護管理責任者による取り扱い方法の周知、安全対策の実施などを行い細心の注意を払い取り扱っております。
万一、個人情報の不正利用その他不測の事態により当該情報が漏洩した場合、損害賠償請求を受けるリスクや当社への信用の低下により、財政状態及び経営成績、今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
当社が企画開発・販売する新築一棟マンションにあたっては、関係する法律、自治体の条例等を十分に検討したうえで、周辺環境との調和を重視した開発計画を立案するとともに、周辺住民に対し事前に説明会を実施するなど十分な対応を講じております。しかしながら、当社が企画開発・販売する新築一棟マンションについては、開発段階における建設中の騒音、当該近隣地域の日照・眺望問題等の発生に起因する開発遅延や、当該新築一棟マンションに係る瑕疵等に起因する訴訟、販売時の投資リスクに関する説明不足に起因する訴訟、その他の請求が行われる可能性があります。これら訴訟及び請求の内容及び結果によっては、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、「ＧranＤuoグランデュオ」「３区miraie」「フェイスネットワーク」「ＧrandStory」「WORK LIFE APARTMENT」「八屋」「Ｇrand Ｆundingグランファンディング」「資産まもる君」等の商標権を保有しております。当社が事業活動を進めていくうえで、当社が認識していない知的財産権等がすでに成立している可能性、または今後新たに当社の事業活動で第三者の著作権が成立する可能性があります。これらの場合、当社が損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるだけでなく、当社及び当社が提供するサービスに対する信頼性やブランドが毀損し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 代表取締役の所有株式に係る担保設定について
当社代表取締役である蜂谷二郎（以下、「対象者」という）の資産管理会社とSBIマネープラザ株式会社及び東海東京証券株式会社（以下、「金融機関」という）との間には借入金に対する担保契約が締結されており、当該契約に基づき、下表の通り、対象者の保有する当社株式の一部が担保として差入されております。
（注）2023年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記、保有株式数及び担保対象株式数は株式分割後で記載しております。
下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序に関わらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかに関わらず、その債務の弁済に充当するため、金融機関により担保対象株式の売却が行われる可能性があります。
・支払いの停止または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があっ たとき
・対象者の預金その他の金融機関に対する債権について仮差押、保全差押、または差押の命令、通知が発送されたとき
・対象者の責めに帰すべき事由によって、金融機関に対象者の所在が不明となったとき
・担保の目的物について差押または競売手続きの開始があったとき
・金融機関との約定に違反したとき
・上記のほか、対象者の債務の弁済に支障をきたす相当の事由が生じたとき
提出日現在、担保対象株式数の総数は3,800,000株であり、発行済株式総数9,960,000株の38.1％に相当しております。東京証券取引所における売却又はその他の方法により担保対象株式の売却がなされた場合、又はその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
また、担保対象株式の売却がなされた場合には、株主構成の変化をもたらし、筆頭株主、創業社長の蜂谷をはじめ、その他の大株主の構成が大きく変わる可能性があります。
該当事項はありません。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員は就業人員(休職者を除く)であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
（注）2023年１月31日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は16,000,000株増加し、32,000,000株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）自己株式51,318株は、「個人その他」に513単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
2023年３月31日現在
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、不動産投資用の新築一棟マンションの開発、販売を行う「不動産投資支援事業」及び不動産オーナー及び当社が保有する不動産の管理運営する「不動産マネジメント事業」を中心に事業活動を展開しております。
したがって、当社は「不動産投資支援事業」及び「不動産マネジメント事業」の２つを報告セグメントとしております。