株式会社コンヴァノ
(注) １．上記指標は、国際会計基準(以下「IFRS」という。)により作成しております。なお、当社はIFRSによる連結財務諸表を作成しております。
２．従業員数は、就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数は１日８時間換算による「年間平均人数」を( )外数で記載しております。
３．第６期における親会社の所有者に帰属する当期利益の計上は、主に自社のインターネット予約サイトやアプリ利用の促進及び新規出店により、売上収益が好調に推移したことによります。
４．第７期における親会社の所有者に帰属する当期利益の計上は、主に自社のインターネット予約サイトやアプリ利用の促進及び新規出店により、売上収益が好調に推移したことによります。
５．第８期における親会社の所有者に帰属する当期損失の計上は、主に新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上収益が減少したことによります。
６．第９期における親会社の所有者に帰属する当期利益の計上は、主に自社のインターネット予約サイトやアプリ利用の促進及び新規出店により、売上収益が回復したことによります。
７．第10期における親会社の所有者に帰属する当期損失の計上は、コロナ禍の沈静化に伴う需要回復を見込んだ積極的な採用を行い、人件費が増加したことなどによるものであります。
(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．千円未満を四捨五入して表示しております。
３．１株当たり当期純損失金額については、期中平均発行済普通株式数により算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
６．株価収益率については、第６期から第10期は当期純損失であるため記載しておりません。
７．配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。なお、臨時雇用者数は１日８時間換算による「年間平均人数」を( )外数で記載しております。
９．第６期の当期純損失の計上は、主に自社のインターネット予約サイトやアプリ利用の促進及び新規出店により、売上高が好調に推移した一方で、のれん、商標権の償却費の計上、人件費の増加によります。
10．第７期の当期純損失の計上は、主に自社のインターネット予約サイトやアプリ利用の促進及び新規出店により、売上高が好調に推移した一方で、のれん、商標権の償却費の計上、人件費の増加によります。
11．第８期の当期純損失の計上は、主に新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、売上高が減少したことによります。
12．第９期の当期純損失の計上は、主に自社のインターネット予約サイトやアプリ利用の促進及び新規出店により、売上高が回復した一方で、のれん、商標権の償却費を計上したことによります。
13．第10期の当期純損失の計上は、売上高が回復した一方で、のれん、商標権の償却費を計上、コロナ禍の沈静化に伴う需要回復を見込んだ積極的な採用を行い、人件費が増加したことなどによります。
当社株式は、2018年４月11日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第６期の株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。
また、第７期から第10期は、それぞれの前期末日を基準として算定しております。
(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)
（注）最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
但し、当社株式は、2018年４月11日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、それ以前の株価については該当事項はありません。
当社、株式会社コンヴァノ(以下㈱コンヴァノ)は2013年７月10日に株式会社ＣＶＮ(以下㈱ＣＶＮ)として設立されました。2013年７月31日に㈱ＣＶＮはアント・キャピタル・パートナーズ株式会社の支援の下、2007年４月11日に創業した株式会社コンヴァノ(以下旧㈱コンヴァノ)を子会社化し、2013年10月１日に吸収合併すると同時に、商号を「株式会社コンヴァノ」に変更いたしました。その後、旧㈱コンヴァノ傘下にあった子会社３社の吸収合併を順次実施しました。また、2014年10月７日にインテグラル株式会社がアント・キャピタル・パートナーズ株式会社に代わって当社の筆頭株主となり、2015年３月19日に新たな子会社としてメディア事業を主体とする株式会社femedia(フィーメディア)を設立し、現在に至っております。
当社は前身であります株式会社コンヴァノ(以下旧㈱コンヴァノ)が行ってきたネイルサロンのチェーン展開を中心とした運営業務を継承するために、2013年７月10日に株式会社ＣＶＮ(以下㈱ＣＶＮ)として設立され、旧㈱コンヴァノを吸収合併すると同時に、商号を株式会社コンヴァノに変更いたしました。
(b) 旧㈱コンヴァノが当社に吸収合併されるまでの主な事業の変遷
当社グループは当社(株式会社コンヴァノ)及び子会社１社(株式会社femedia)により構成されており、ネイルサロンの運営を行うネイル事業及びこれに付帯するメディア事業を展開しております。なお、次の２事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
当社は「新しい価値の創造と機会の拡大」を企業理念として掲げており、社名もCreation Of New Value And New Opportunities の頭文字を取り、「Convano(コンヴァノ)」と名付けております。個人商店が大半と思われるネイルサロンをチェーン化するにあたり、従来の常識や既成概念にとらわれず課題にチャレンジし続けることで、現在のネイルサロンチェーンの店舗展開を中心としたビジネスモデルの構築に至っております。
『いつもキレイ』を『私らしく』選べる
「私らしいキレイ」を「もっと身近に」感じたいというお客様の声からファストネイルは誕生いたしました。行きたいときに行きたいところに、お客様それぞれのライフスタイルに合わせた“新しいネイルのカタチ”を私たちは提供いたします。
ネイルサロンのチェーン展開が当社の中核事業であり、独自開発による生産性の高い店舗オペレーションや、パソコンやスマートフォンを使用してお客様ご自身でデザインを選択していただくセルフオーダーシステム、さらにその各デザインに3,500円（税抜）から9,000円（税抜）までの７ラインの価格を明記することなどにより、お客様に安心してお手軽にリピートしていただける低価格でスピーディーなサービスを実現しております。
また、社内教育研修により短期間でのネイリスト育成を実現しており、未経験者でも採用後２ヶ月にて店舗勤務が可能となります。そのため、美容学校などの卒業生や経験者に限らないリクルートができ、出店計画などに合わせた柔軟な人材育成を行っております。
さらに、ネイルケア・ハンドケア商品の自社ブランドとして“Legaly”（レガリー）と“CONST”（コンスト）を展開しており、店舗での施術に使用する傍ら、店頭やECサイトにて一般小売も行っております。
なお、当社ではネイルサロンの中心ブランド「ファストネイル」のほかに、姉妹ブランドとして「ファストネイル・プラス」及び「ファストネイル・ロコ」を展開しております。各ブランドのコンセプトと特徴及びメニューは以下のとおりとなっております。
各ブランドの出店地域と店舗数は以下のとおりとなっております。
店舗数の推移は以下のとおりであります。
（単位：店）
子会社である株式会社femediaはメディア事業を展開しております。
当社のネイルサロンの各店舗では、施術中のお客様の目線の先に大型液晶モニター「ファストネイルビジョン」を設置しており、商品広告や新店オープンの告知、クイズ、占いなどのコンテンツを放映しております。
株式会社femediaは、このファストネイルビジョンにて他企業のCMなどの広告放映を行い、広告収入を得ることを目的とする事業として独立させたものであります。お客様の大半が美容に興味をお持ちの女性であるため、視聴されるターゲットが不特定多数ではなく明確に絞れることと、施術中のお客様の視界に入るため高い視聴率が期待できることが大きな特徴となっております。
さらに、上記広告放映との相乗効果を高めるために、お会計時にお客様へ試供品などを確実に提供する“手渡しサンプリング”や、当社がお客様へ配信するメールマガジンへの“広告掲載”、当社のサロン予約システム“FASTNAIL TOWN”のアプリ内に掲載する“バナー広告”や“アンケート調査”などのメニューも同時に展開しております。
また近年では、広告放映や手渡しサンプリング等のサービスでは、「ファストネイル」の枠を超えて同業他社の店舗をネットワーク化しております。
当社の主要事業でありますネイルサロン「ファストネイル」の主な特徴は、以下のとおりであります。
従来の一般的なネイルサロンでは、ネイリストがお客様に対して終始対面形式にて「デザインの決定」～「既存ジェルの除去」～「新しいジェルの施術」までを行い、１名のお客様の対応が終了するまで概ね１～２時間程度を要していました。
当社ネイルサロンでは、パソコンやタブレット端末の画面でお客様ご自身によりネイルデザインのサンプル写真を選択していただくことで、完全なセルフオーダー方式を実現しております。さらにこれらの機能にネット予約機能も加えたウェブサイトやアプリ“FASTNAIL TOWN”も独自に製作しており、ご自宅のパソコンやスマートフォンでご来店前のデザイン選択とサロン予約が可能となっております。
なお、主な予約経路は“FASTNAIL TOWN”経由となっており、自社以外の集客メディアも活用しておりますが、それらに依存しない独自の集客チャネルを持っていることが、当社の大きな強みとなっております。
また、お客様が装置の穴に指を入れるだけで、既存ジェルを除去しやすくする専用装置「e.g.1(イージーワン)」を自社開発いたしました。この「e.g.1」を使用することにより１名のネイリストが新しいジェルの施術と並行して、他のお客様の既存ジェル除去を同時に行うことができます。
さらに、電話による予約受付、ご来店時の案内、お会計や次回の予約案内などのレセプション業務を、施術を行うネイリストの業務と切り離し、分業化することで、ネイリストがお客様の爪への施術のみに集中できるようにしております。
このような生産性を高める仕組みを独自に構築することで、当社ネイルサロンでは１名のネイリストが１時間で平均２名のお客様の施術を行っており、安定した品質を維持しながら、低価格でのサービス提供を実現しております。
当社ネイルサロンでは、常時約1,500枚のネイルサンプル写真を用意しております。ジェルのカラーバリエーションも130色以上を揃え、その組み合わせにより20万通りのデザインを実現いたしました。そしてすべてのサンプル写真に対して、3,500円（税抜）から9,000円（税抜）まで７種類の価格を設定し、明示することで、ご予算に応じたデザイン選択をお楽しみいただけるようにしております。
このように料金を各サンプル写真に明示することにより、一般的なネイルサロンにありがちな「基本料金とオプション料金の積み重ねで、施術が終わってみないと総額が不明。」「勧められると断りづらい。」といった価格に対するネガティブなイメージや、顧客を不安にさせる要素を払拭し、いつでも安心してご利用していただけるネイルサロンを目指しております。
当社ではネイリスト育成研修機関であるコンヴァノ・ネイルビジネスアカデミー(ＣＮＢＡ)と、プロネイリスト育成サロン「NAIL FLAPS（ネイルフラップス）」を開設し、未経験者でも採用後２ヶ月で店舗デビューが可能となるように、ファストネイルで必要なオペレーションに特化した、当社独自の教育カリキュラムを使用して研修を実施しております。
また、独自に開発したプロネイリスト実務能力判定「アーバンテスト（注）」を実施し、実際に店舗で働くプロネイリストとしての総合力を判定しております。研修生の店舗デビューの条件として基準を設けることで、安定した品質の維持に努めており、基準未到達者は繰り返し受験し、合格するまでは店舗デビューができないこととしております。
一方で店舗への配属後も、各自のタイトルに応じたトレーニングプログラムや、企業内大学であるコンヴァノ・ユニバーシティ(ＣＵ)や外部スクールによる各種セミナーなどを用意し、ネイルに関する技術向上だけではなく、各々のキャリアプランの実現と自立した人材の育成をも目指し、従業員のサポートに努めております。
このように充実した人材育成制度を構築することにより、ネイリスト育成並びに安定した品質の施術と接客の提供、従業員のモチベーションの維持・向上に寄与しているものと考えております。
（注）アーバン（á:ban）は、Assessment of Business Ability for Nail expertの略称。
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社ではありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．当社の過半数の株式を保有するインテグラル２号投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」16項(４)の規定により、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づく親会社には該当しません。
なお、当社が採用するIFRSにおいては、インテグラル株式会社が親会社となります。
2023年３月31日現在
(注) １．従業員数は、就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。
２．臨時雇用者数は、１日８時間換算による当連結会計年度の１年間の平均人数を( )外数で記載しております。
３．前連結会計年度末に比べ従業員数が51名増加しております。主な理由は、コロナ禍の沈静化に伴う需要回復を見込んだ積極的な採用活動に伴い、採用が増加したことによるものであります。
2023年３月31日現在
(注) １．当社はネイル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
２．従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。
３．臨時雇用者数は、１日８時間換算による当事業年度の１年間の平均人数を( )外数で記載しております。
４．平均勤続年数は、当社が吸収合併した会社での勤続年数を通算しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
当連結会計年度の多様性に関する指標は、以下のとおりであります。
①管理職に占める女性労働者の割合、役員に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異
（対象期間：2022年４月１日から2023年３月31日まで）
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．臨時雇用者は、１日８時間換算による当事業年度の１年間の平均年間賃金を算出しております。
②男女別の育児休暇取得率
（対象期間：2022年４月１日から2023年３月31日まで）
(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
当社グループの企業理念は「新しい価値の創造と機会の拡大」の追求であり、それはCreation Of New Value And New Opportunities の頭文字を取り「Convano(コンヴァノ)」と名付けられた社名にも込められております。
この企業理念に基づき、従来の常識や既成概念にとらわれず課題にチャレンジし続けることで、一般的に高価格かつ施術に時間がかかるため、限られた人だけがする贅沢品と考えられていたネイルサービスを、「手軽、リーズナブル、安定品質」を実現する業界唯一のポジションを構築してまいりました。
今後は「ネイルで世界を変える」のビジョン実現のため、またネイル業界全体の発展に貢献するためにも、更なるブランド認知の促進を図り、より多くの方々に「ジェルネイル」を経験していただくべく、新規ユーザーの開拓並びに雇用機会の創出に取り組んでまいります。
国内の構造的な人手不足を背景とする採用難及び雇用維持に伴う人件費の上昇、不動産賃料の高騰などのコスト増加要因により、当社グループが属するネイル業界においても厳しい経営環境となっております。
しかしながら、為替相場の急激な変動や地政学的な衝突の影響による物価上昇など回復基調に転じており、ネイル利用者も再成長を見込んでおります。
ネイルを普段使いする利用者の比率及び一人当たりの平均利用回数も、緩やかに伸びていく見通しがあり、市場動向は堅調に推移しております。
競争環境においては、「安価・短時間」を売りにする競合の参入が増加傾向にあります。一方、「リーズナブルさ・スピード」と「品質・仕上がりの安定感」を両立しているのは当社のみであり、独自のオペレーションによるポジションと優位性を確立している業界唯一のネイルサロンであると認識しております。参入企業が増える中でもシェアの維持・拡大が可能であると想定しております。
当社グループは主要財務指標として、全社及び各事業の売上収益、営業利益、EBITDA及びその成長率を重視して います。また独自のオペレーションによる高い生産性が当ビジネスモデルの根幹であるため、各ネイリスト別の施 術時間や顧客の店舗での滞在時間など、様々な時間の動向を注視しております。さらに予約によるご来店が大半で あるため、予約手段の割合や、予約可能数に対する予約率、キャンセル率などの動向を事業上の重要な指標として 注視しております。
当社グループが展開するネイルサロン「ファストネイル」は、多くの人にとって、非日常であったジェルネイルの一般化を目指し、当たり前を疑い、業界の常識を更新してまいりました。ジェルネイルは、毎日変えられるものではないため、顧客に日常的に楽しんでいただくためにも、考え抜かれたデザインやオペレーション、短い時間と明朗な会計、安定した品質を提供することに徹底的にこだわりました。今後も「ファストネイル」は、これらの強みを顧客に向けてよりいっそう訴求し、安心して通えるネイルサロンのトップブランドとして認知していただくことが不可欠であります。そこで、時代に即した効果的な広告宣伝手法への対応、顧客ニーズをとらえた商品の開発、当社グループ独自の予約アプリ「FASTNAIL TOWN」の機能拡大を継続的に実施し、利便性の更なる向上を図ってまいります。
また過去には出店場所を首都圏や関西・東海の駅近郊のビル内をメインとして進めてまいりましたが、近年は優良商業施設内の高い認知が期待できる場所への出店に軸足を移しております。さらに今後は、地方都市などの未開拓地域への出店を図るため、既にそれらの地域に密着したビジネスを展開しておられる、ヘアーサロンなどの事業者をパートナーとしたフランチャイズ展開も推進し、事業規模の一層の拡大を図ってまいります。
① 既存店舗の稼働率向上と新規出店の適正なバランス
コロナ禍が沈静化するにつれて需要の回復基調が顕著となる中、各店舗に用意された座席の稼働状況には、まだ余力がある状況となっています。
コスト面においても店舗の賃料は大きな比率を占めており、物流コストも上昇していることから、当面の間は需要と供給のバランスを考慮しつつ既存店への配属を重視した人員施策を行い、稼働率を高めて効率的な利益の獲得に努めてまいります。
このように各店舗の従業員数を十分に充足させることは、労働環境の大きな改善にもつながり、離職の抑制にも好影響を与えることが期待でき、採用コストの抑制とともに待遇改善にも寄与すると考えております。
一方で、当社店舗の便利な立地がお客様の大きな来店動機につながっています。これまでも物件を厳選して優良商業施設に店舗を構えてまいりましたが、今後も既存店の人員充足を優先しつつバランスを熟考しながら、新規物件の開拓、あるいは好立地への移転、フランチャイズ展開などを進めてまいります。
② 人材価値の向上と、長く働きやすい環境の実現
当社グループにおいて「優秀な人材」が最も大切な経営資源であることに変わりはありません。質の高い採用から育成・技術の向上、定着が重要であり、他社との差別化並びに事業規模の拡大の要となります。
よって、これまで以上に従業員教育の充実と労働環境並びに待遇の改善を図るとともに、今後はブランドの方向性を一層明確にし、インナーブランディングの浸透を進め、すべての従業員が当社グループの目指す姿、ビジョンや経営理念などを深く理解し行動することにより、お客様に対して提供する価値を向上させてまいります。
また、優秀な人材が長期で働けるよう、結婚や出産、育児、介護などのライフステージの変化が起きた際に、柔軟な働き方が選択可能な雇用区分の再設計を行いましたが、この制度の利用促進を図るために更なる改良を行い、より一層の福利厚生の充実を実現させることによって、個々人の環境変化に応じた働きやすい環境整備を推し進めてまいります。
③ 時代の変化とニーズに即応できる体制づくり
以前より消費者の行動様式の変化が進む中、まさにコロナ禍がその流れに拍車を掛けました。デジタル化が進むマーケティングにおいてもその手法は多様化・分散化の一途をたどり、これまでの限られた広告宣伝だけでは消費者の心をつかむことが難しくなっています。
よって当社グループでは、マーケティング部門や商品開発部門並びに関連企業の連携を強めて、時代に合った効果的な広告宣伝手法への対応と、消費者ニーズの変化を敏感に捉えた商品開発に努めつつ、一方ではメニューバラエティなどの集中と選択により、当社の特徴である効率の高い店舗におけるオペレーションの最適化を図ってまいります。
また、他社との圧倒的な差別化要因である当社独自の予約アプリ「FASTNAIL TOWN」の改良と機能拡大も継続的に行い、利便性の更なる向上を行ってまいります。
④ 変革と成長を支える経営基盤の強化
当社グループを取り巻く経営環境は日々刻々と変化しており、様々な企業リスクへの迅速かつ柔軟な対応が必要となっています。
特に近年、コンプライアンス並びにコーポレートガバナンスの重要性が顕著に高まっており、経営陣は当然のことながら従業員のモラルにいたるまで、会社全体での健全性や透明性が求められています。
このような環境変化を踏まえ、当社グループは企業価値を更に高め、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され支持され続ける企業となるために、従業員への啓蒙と教育活動はもとより、経営陣においても意思決定の迅速化と明確化、組織体制の最適化、監査役及び会計監査人による監査との連携を強化し、企業倫理を高めてまいります。
以下において、当社グループの事業展開上のリスクとなる可能性が考えられる主な事項を記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の予防及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があるとともに、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
当社グループが属しているネイル産業は2008年頃までに急成長してきましたが、その当時と比較すると現在は伸び率も鈍化しており、ほぼ成熟期に移行し始めたものと思われます。また、当社グループがサロンを主に出店している関東地区は競争が激化しており、過当競争である可能性も否定できません。他業界と比較するとネイルサロン事業は投資コストや法規制などにおいて参入障壁が低く、個人商店の開業も含めて当面、継続して出店が発生するものと考えられます。
当社グループといたしましては、ファストネイルブランドの特徴と強みを一般消費者により一層アピールすることによる潜在需要の掘り起こしを強化してまいりますが、競合状態がさらに激化した場合には、既存店舗の売上が減少し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、今後、店舗展開を行う上で新たな人材の確保が不可欠となりますが、ネイル業界特有の事情で女性比率が高く、結婚、出産等のライフステージの変化により、平均勤続年数が短く、離職率が高い傾向にあります。ネイリストの技術向上、労働環境の改善・充実を今後も図っていく方針ですが、給与相場の上昇、求人費用の増加、労働力需要の増加などに伴い、採用環境が悪化した場合、あるいは退職者数が想定を大きく上回った場合、当社グループが必要とする従業員を適切なコストで確保することができなくなり、新規出店の遅延や既存店の売上減少など業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの基本的な出店方針は、主要駅を基軸とし特定の出店地域ごとに店舗数を拡大していく方式であり、各地域における有力不動産業者や商業施設ディベロッパーなどからの情報に基づき、立地条件、賃貸条件、売上予測、投資採算性などを慎重に検討し、出店地を決定しております。しかしながら、当社のニーズに合致した物件が必ずしも確保できるとは限らず、また仮に確保できたとしても不動産賃料の高騰などにより計画された店舗収益を確保できない可能性もあり、新規出店が計画通り行われず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは初期投資を抑えた出店を基本戦略としておりますが、新規出店時には内装工事や什器備品、販売促進に伴う費用が一時的に発生するため、大量の新規出店、期末に近い時点での新規出店は、その期の利益を押し下げる要因となります。また、賃貸物件による出店を基本としているため、出店時には賃貸人に対して敷金及び保証金を預け入れます。契約に際しては、物件所有者の信用状況の確認などを行い、検討しておりますが、賃貸人の経営状況によっては、当該店舗における営業に支障が生じ、契約満了による退店をした際に敷金及び保証金などの全部又は一部が返還されない可能性があります。
また、当社グループ側の都合により不採算店舗の契約を中途解約する場合など、締結している賃貸借契約の内容によっては、敷金及び保証金などの全部又は一部が返還されない場合があり、当社グループの財務状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、第10期連結会計年度末における総資産に占める敷金及び保証金の割合は6.2％となっております。
当社グループは会員登録の際にお客様から頂く情報、採用した従業員の情報など、多数の個人情報を保有しており、社内規程に則った管理に努めております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、法令違反、損害賠償などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはインターネット回線を通じてオーダーシステム、予約システム、ホームページなどを専門の外部業者が所有するレンタルサーバーにて、また売上管理、原材料の受発注、電子帳票類の保管などを、自社内のサーバーにて運用しております。データのバックアップや予備機の設置、定期的なウイルスチェックなどの対策を講じておりますが、災害や機械の故障、回線業者側の不具合など、不測の事態によってシステム障害が発生した場合には、店舗の運営に支障をきたし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、事業に必要な資金を金融機関からの借入により調達しており、借入金利が上昇した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、第10期連結会計年度末における総資産に対する借入金の割合は37.5％となっております。
のれん及び無形資産の商標権は、当社グループの資産の相当な部分を占めます。旧㈱コンヴァノの買収により発生したのれん及び無形資産の商標権は、第10期連結会計年度末現在それぞれ650,260千円、488,000千円であり、合わせて当社グループの総資産の44.9％を占めています。IFRSのもとでは、のれん及び無形資産の商標権は償却の対象とはならず、毎年及び減損の兆候があると認められた場合にはその都度、減損テストが実施されます。また、当社グループの有形固定資産も、帳簿価額を回収することが出来ない可能性を示す事象や状況変化があった場合には減損テストが実施されます。
外部環境の著しい変化などにより当社グループの店舗収益が悪化し、事業計画において計画したものと業績が大きく乖離した場合、有形固定資産、のれん及び無形資産の商標権について減損損失を計上することとなり、当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは関東、関西、東海、中国、九州地区に店舗を展開しております。これらの地区において天候不順や異常気象が発生した場合には、客数が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、地震や台風などの天変地異により、特定の店舗に留まらず、ある程度のエリアの店舗に跨ってお客様の来店や従業員の出勤が困難になった場合、若しくは店舗の破損・停電・道路の寸断などによって営業が困難になった場合には、店舗の売上が大幅に減少することが考えられます。さらに被害の程度によっては、修繕費などの多額の費用が発生する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
日本国民の多くがその免疫をもっていない新型コロナウイルス等の感染症が国内で拡大した場合、お客様や従業員が感染リスクに晒され、店舗の営業や本社の業務遂行に支障をきたすほか、感染拡大防止のための外出自粛要請等による消費マインドの低下、臨時休業等により営業自粛等の対応を行わざるを得なくなった場合、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、従業員への感染による、店舗の休業や本社の業務の一時的な閉鎖、物流の遅延による店舗の営業への支障、風評被害によるブランドイメージの低下など、当社グループの事業及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
当社グループの展開する「ファストネイル」は、来店前の予約手段や広告宣伝の多くをインターネットに依存しております。そのため、商標などの不正使用や、ソーシャルメディアの急激な普及にともなうインターネット上の書き込み、悪意のあるクチコミ投稿などによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの競合他社に対する風評被害であっても、ネイル産業全体の社会的評価や評判が下落することにより、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当社は設立が2013年であり、未だ成長途上にあるため、さらなる事業拡大に対応する上での必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。よって、今後の事業及び経営成績を予測する上で見込みと異なる推移となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループは、今後の事業展開や成長を支えるためにも内部管理体制のより一層の充実を図っていく方針でありますが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業は、その性質上、顧客からの仕上がり品質やサービスに対するご指摘、ご不満などのクレームを受ける可能性があります。またお客様に店舗に直接ご来店いただくことから、店舗において何らかの重大な事故などが発生した場合、当社グループの事業、業績、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー （以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による活動制約は段階的に緩和されたものの、オミクロン株などによる感染の再拡大も発生した一方で、為替相場の急激な変動や地政学的な衝突の影響による物価上昇など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの属するネイル業界におきましても、感染の再拡大による外出の自粛や、物価高による節約志向の高まりなどにより、回復基調ではあるものの依然として厳しい経営環境で推移しました。
このような環境の中、当社グループはコロナ禍に起因する人員不足並びに店舗スタッフの感染などにより一部店舗で臨時休業を実施したものの、積極的な採用活動を行ったことにより人員不足は解消に向かい、前連結会計年度に比べて増収となりました。
店舗展開ではファストネイルブランドにて、４月にテラスモール湘南店（神奈川県藤沢市）、９月にmozoワンダーシティ店（名古屋市西区）、12月になんばウォーク店（大阪市中央区）を直営店として優良商業施設に新規出店しました。
利益に関しては、従業員の待遇改善や人員不足解消に向けた積極的な採用教育活動の実施、予約アプリの利便性を高めるための改修など、将来に向けた投資、原材料並びにエネルギーコストの上昇などにより費用が増大したことに加え、売上収益の回復により雇用調整助成金の受給対象から外れたことで当連結会計年度は赤字となりました。
以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上収益は2,330百万円（前連結会計年度比8.7％増）、営業損失は36百万円（前連結会計年度は営業利益89百万円）、税引前損失は43百万円（前連結会計年度は税引前利益82百万円）、親会社の所有者に帰属する当期損失は34百万円（前連結会計年度は親会社の所有者に帰属する当期利益51百万円）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（店舗数）
（注）( )内はフランチャイズ店舗であり内数であります。
（新規出店）
（業績）
（単位：百万円）
（業績）
（単位：百万円）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ６百万円増加し、399百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は127百万円（前連結会計年度比239百万円の収入減）となりました。これは主に、助成金返還損失引当金を△81百万円、営業債権及びその他の債権の増減額を△26百万円それぞれ計上したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は41百万円（前連結会計年度比52百万円の支出減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出を33百万円計上したことによるものであります。
財務活動の結果使用した資金は79百万円（前連結会計年度比166百万円の支出減）となりました。これは主に、リース負債の返済による支出を201百万円計上した一方で、短期借入金の増減額を170百万円計上したことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
当社グループで行う事業は提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 金額は、仕入価格によっております。
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先が無いため記載を省略しております。
２．調整はセグメント間の相殺消去であります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準審議会によって公表されたIFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。
新型コロナウイルス感染症の影響は、感染症法上の分類について季節性インフルエンザと同じ５類に引き下げられることなどを契機に、徐々に収束に向かうことが予想されます。一方で、人件費の高騰に加えて原材料やエネルギー価格、物流コストなど様々な物価高の影響は、2023年４月以降も2024年３月期中は一定期間継続するものと見込まれるものの、その影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っておりますが、現時点ですべての影響について予測を行うことは困難な状況であるため、収束時期等によって変動する可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当連結会計年度末における資産、負債及び資本の状況は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べ37百万円増加し、628百万円となりました。これは主に、営業債権及びその他の債権が26百万円、その他の流動資産が８百万円増加したことなどによるものであります。
非流動資産は、前連結会計年度末に比べ75百万円増加し、1,907百万円となりました。これは主に、使用権資産が74百万円増加したことなどによるものであります。
その結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ112百万円増加し、2,536百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べ74百万円増加し、1,244百万円となりました。これは主に、借入金が120百万円増加したことなどによるものであります。
非流動負債は、前連結会計年度末に比べ72百万円増加し、476百万円となりました。これは主に、リース負債が65百万円増加したことなどによるものであります。
その結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ145百万円増加し、1,720百万円となりました。
資本合計は、当期利益の計上などにより前連結会計年度末に比べ33百万円減少し、816百万円となりました。
当社グループの売上は、経済情勢、消費者の嗜好の変化、他社との競合、天候不順、出店計画等による影響を受け、また当社グループの費用は、原材料価格、光熱費、不動産賃料、人件費等による影響を受けます。したがって、これらの変動要因が発生し、当社グループによる対応策が有効に機能しなかった等の場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの経営成績に影響を与える他の要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照下さい。
(c) 経営戦略の現状と見通し
ファストネイルは、コロナ禍以前は安定的な収益を確保しており、現状はコロナ禍の影響を受けておりますが、女性の「キレイでいたい」「おしゃれをしたい」といった普遍的な欲求に応えるビジネスであることから、日常生活の回復とともに需要も徐々に従前の水準に戻るものと考えております。
よって当社グループは、既存店の集客と収益力強化のために人材教育や魅力的なプロダクトの開発・提供に力を入れ、さらに優良物件への積極的な出店と、新たなフランチャイズパートナーの開拓を進めることにより、今後も事業規模の拡大を図ってまいります。
① 資金需要
主として運転資金、設備投資、長期借入金の返済、法人税等の支払に資金を充当しております。
運転資金のうち主なものは、人件費、地代家賃、材料費等であります。
設備投資は主に、ネイルサロン「ファストネイル」の新規出店にかかる有形固定資産の取得、敷金及び保証金の差入等であります。
② 資本の財源
営業活動によるキャッシュ・フローにより得た資金を基本としておりますが、運転資金につきましては、状況に応じて取引銀行から短期借入れを行っております。
③ 資金の流動性
・当座貸越契約
当社は、取引銀行６行との間で貸越極度額合計500百万円の当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末において、当該契約に基づく借入を500百万円実行しております。
・コミットメントライン契約
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化に備え、2020年５月に取引銀行２行との間で借入極度額合計500百万円のコミットメントライン契約を締結しました。
当連結会計年度末において、当該契約に基づく借入を250百万円実行しております。
・劣後特約付金銭消費貸借契約
当社は、新型コロナウイルス感染症の影響により毀損した財務基盤の中長期的な安定を図り、将来の業績拡大を見据えた事業展開を推進するため、2021年３月31日付で株式会社商工組合中央金庫と劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、200百万円の借入を実行しております。
(1) コミットメントライン契約
当社が2022年５月に更新及び延長したコミットメントライン契約に関する内容は次のとおりです。
(注) 当該契約に替わる資金として、長期資金の借入及び当座貸越に関する契約を締結いたしました。
詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 37．重要な後発事象」に記載のとおりであります。
(2) 劣後特約付金銭消費貸借契約
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2023年３月31日現在
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は322百万円であります。
４．従業員数は、就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。
なお、臨時雇用者数は１日８時間換算による年間の平均を( )外数で記載しております。
５．本社の従業員数には研修中の従業員を含みます。
該当事項はありません。
(注) 提出日現在発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
2015年６月30日の定時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
② １個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(1) 新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
⑤ 新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2) 当該上場日から起算して１年間は、割当てを受けた本新株予約権の25％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 当該上場日の１年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の50％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(4) 当該上場日の２年後の応当日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の75％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(5) 当該上場日の３年後の応当日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正又は廃止することができるものとする。
⑥ 前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
４．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)２に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の行使条件は(注)３に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５．当社は2018年１月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
2017年４月26日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生ずる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできない。但し、当社取締役会の決議により特に行使が認められた場合はこの限りではない。
② １個の新株予約権の一部を行使することはできない。
③ 新株予約権者は、当社取締役会の決議により別段の決定がなされた場合を除き、新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又はこれらに準じる地位若しくは従業員(契約社員、嘱託社員及びパートタイマーを含むがこれらに限らない。)の地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
④ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(1) 新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(2) 新株予約権者が、当社の子会社の就業規則第46条各号に規定する事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議により判断した場合
(3) 新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
⑤ 新株予約権者は、新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議にて別段の決定がなされた場合を除き、以下の区分に従って本新株予約権を行使する場合に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
(1) 当社の株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)までの間は、新株予約権を行使することができない。
(2) 当該上場日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の25％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(3) 当該上場日の１年後の応当日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の50％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(4) 当該上場日の２年後の応当日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日から起算して１年間は、割当てを受けた新株予約権の75％に相当する数以下の新株予約権に限り、新株予約権を行使することができる。
(5) 当該上場日の３年後の応当日若しくは2019年４月27日のどちらか遅い日以降は、割当てを受けた新株予約権のすべてを行使することができる。
但し、当該上場日以降であって、新株予約権の行使期間が残り１年未満である場合には、新株予約権者は、前記(1)乃至(4)にかかわらず、その保有する新株予約権のすべてを行使することができる。なお、日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所から上場審査の過程で本号の修正又は廃止が必要な旨の指摘を受けた場合においては、当社は、当社取締役会の決議により本号を修正又は廃止することができるものとする。
⑥ 前号の規定にかかわらず、新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.(以下併せて「本組合ら」という。)がある時点において保有する当社株式のすべてを第三者に譲渡する旨の契約が締結され、かつ、当該契約が実行される場合(当社株式に付された担保権の実行として行われる当社株式の全部の譲渡又は処分がなされる場合を含む。以下「本エグジット」という。)であって、本組合らから請求があった場合には、当該請求の日から５営業日の間(但し、本エグジットの実行日までに限る。)は、新株予約権者は保有する新株予約権のすべてを行使することができるものとする。
４．当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらず、かつ、当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイ乃至ホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。但し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(注)２に準じて決定する。
⑦ その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の行使条件は(注)３に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び取得の条件は、当社取締役会の決議により定める日が到来することをもって、当該日までに本新株予約権者に対して既に交付した新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
５．当社は2018年１月４日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
該当事項はありません。
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）によるものであります。
① 発行価格：１株につき930円
② 引受価格：１株につき855.60円
③ 資本組入額：１株につき427.80円
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．無償減資によるものであります。
2023年３月31日現在
（注）自己株式111株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
2023年３月31日現在
(注)１．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式（111株）を控除して計算し、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．青木剛志氏が当社株式の公開買い付けにより、インテグラル２号投資事業有限責任組合、インテグラル株式会社、INTEGRAL FUND Ⅱ( A ) L.P.が保有する株式を取得し、2023年６月16日に、次のとおり主要株主の異動が生じております
(単位：千円)
(単位：千円)