株式会社エヌリンクス

(注) １．第10期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第10期及び第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第10期及び第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第10期及び第12期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第10期及び第12期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．2018年３月３日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割及び2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。このため、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」につきましては、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第９期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４．第10期より連結財務諸表を作成しているため、第10期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５．第９期の株主総利回り及び比較指標は、当社が2018年４月27日に上場したため記載しておりません。また、第10期から第13期の株主総利回りは、第９期事業年度末の株価を基準として算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、2019年３月７日以前は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるもの、2019年３月７日以降、2022年４月２日以前は、東京証券取引所市場第二部におけるもの、2022年４月３日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき普通株式３株の割合で株式分割を行っております。第９期の株価については株式分割後の最高・最低株価を記載し、株式分割前の最高・最低株価は（　）に記載しております。

当社グループは、最高の『ウェブ×リアル』カンパニーを創造するというビジョンを掲げ、現在、セールスプロモーション事業、メディア事業及びアプリ開発・運営事業を運営しております。

当初は、日本放送協会（以下、「ＮＨＫ」といいます。）からの契約・収納代行業の受託会社としてスタートいたしましたが、2012年の成果報酬型のメディアサイト「塾・予備校ナビ」のリリースを皮切りに本格的にメディア事業を開始し、現在は『ウェブ×リアル』カンパニーとして事業を運営しております。

また、2020年11月にマッチングアプリ「ペアフル」をリリースし、事業の多角化を行っております。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社３社（株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐ、株式会社サンジュウナナド、株式会社メルセンヌ）の計４社で構成されており、セールスプロモーション事業、メディア事業及びアプリ開発・運営事業を主な事業として取り組んでおります。

インターネットやメディア領域に専門性を持ち、ＢｔｏＣ領域での対面営業スキルを持つ当社は、環境変化が著しい昨今のインターネットメディア業界において、ウェブにリアルの関係性を掛け合わせることで、独自性を強め、他企業との差別化を図っております。

事業セグメント

当社グループの事業の内容及び報告セグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。当連結会計年度より、当社グループの事業戦略と整合性をとることを目的として、従来「営業代行事業」としておりました報告セグメントの名称を「セールスプロモーション事業」に変更しております。

セールスプロモーション事業

当社グループは、2010年３月の設立以降、ＮＨＫから受託する放送受信料の契約・収納代行業務（以下「ＮＨＫ業務」といいます。）を行っておりましたが、現在は、ＮＨＫ業務で培った営業力と全国の支店網を活かし、新規取引先様の開拓及び取扱い商材の多角化を進めております。

顧客企業から受託する営業活動に関連する業務を、自社の訪問販売部門、ダイレクトマーケティング部門等の専門部門及び自社で運営するデジタルメディアとミックスさせ、営業活動を行っております。

現在、営業代行業務は、株式会社エヌリンクス及び株式会社Ｃ－ｃｌａｍｐにて行っており、その業務内容は主に、ＮＨＫ業務、顧客（取引先企業）からの販売・契約等の受託業務、太陽光パネル販売を行っております。

ＮＨＫ業務においては、受信契約の未契約者に対する契約推奨業務、既に契約者のうち、一定期間の滞納者に対するお支払再開業務が主な業務となっており、契約の件数、お支払の再開状況に応じて委託費を受領しております。

顧客（取引先企業）からの販売・契約等の受託業務につきましては、顧客（取引先企業）からの受託内容に合わせ、全国の支店網を活用し、顧客の販売支援、顧客への消費者の紹介、顧客の契約代行を実施し、成果に合わせ委託費を受領しております。

太陽光パネル販売につきましては、個人宅への訪問により、太陽光パネルのコンサルティングを行い、用途に合わせた太陽光パネルの提案・販売を実施しております。

メディア事業

メディア事業は、主にメディアサイトの運営業と不動産関連業に大別され、自社で運営するデジタルメディアである不動産及び地域情報サイト「Ｒｏｏｃｈ」をはじめ、ゲーム攻略サイト「アルテマ」、マッチングマプリ情報サイト「マッチングアプリＰｌｕｓ、マッチライフ」、転職者向け情報サイト「キャリハイ転職」等のデジタルメディア運営及び不動産仲介店舗である家ＡＧＥＮＴの運営を行っております。

主にサイト内にインフィード広告（ｗｅｂサイトやアプリのコンテンツとコンテンツの間に表示される広告）を掲載し、ディスプレイ広告としての収入やリンク先からのスマホアプリのダウンロードによる成功報酬型広告による収入によって収益を得ておりますが、一部のデジタルメディアにつきましては、広告主から直接受注を行い収益を得ております。

アプリ開発・運営事業

子会社である株式会社サンジュウナナドにて、スマホ向けマッチングアプリ「ペアフル」（2020年11月リリース）を運営しております。

会員登録後、会員ユーザーが各アプリ内にて提供するサービスに対して課金することにより、収益を得ております。

　当社の事業系統図は、以下のとおりであります。

(注) １．ドワーフワークス株式会社は、2022年10月13日開催の取締役会にて解散の決議を行い、その後、2022年12月15日付で清算・結了したため、重要な子会社から除外いたしました。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

３．債務超過会社であり、2023年２月末時点で債務超過額は225,557千円であります。

４．債務超過会社であり、2023年２月末時点で債務超過額は527,808千円であります。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．特定子会社に該当する会社はありません。

2023年２月28日現在

(注) １．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．臨時従業員は、契約社員及びパートタイマーの従業員であります。

３．全社（共通）は、経理等の管理部門の従業員であります。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて257名減少しております。その主な理由は、ＮＨＫ業務の縮小に伴うセールスプロモーション事業の組織再編及びスマートフォン向けゲームアプリの配信終了に伴うアプリ開発・運営事業の人員削減により減少しております。

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除いた就業人員数であります。

　　 ２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．臨時従業員は、契約社員及びパートタイマーの従業員であります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社（共通）は、経理等の管理部門の従業員であります。

６．従業員数が前事業年度と比べて、185名減少しております。その主な理由は、ＮＨＫ業務の縮小に伴うセールスプロモーション事業の組織再編によるものであります。

当社に労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（セールスプロモーション事業）

　　① 営業社員の雇用確保について

当社グループの収益は、営業社員の人数と一定の相関関係があります。

当社グループは、社内に採用チームを設け、毎月積極的な採用を行っており、また、公正な評価制度に基づく待遇及び福利厚生の充実により営業社員の士気向上と職場環境の活性化を図り、優れた営業社員の確保に努めております。

しかしながら、採用活動が当社グループの想定以上に振るわなかった場合、また、労働環境の変化や行政処分等により当社グループのイメージが低下し、予定どおり営業社員の確保を行えなかった場合には、当社グループのセールスプロモーション事業における競争力及び業務運営上の効率性が損なわれ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　② 不正・不祥事について

当社グループの主力業務であるセールスプロモーション事業の一部の業務については、個々の営業員が個人宅等を個別に訪問することにより実施しております。営業活動中、営業員は、１人で行動することが多くなっており、その行動について、常に責任者等による監視が行われているわけではありません。したがって、このような業務の特性上、営業員による不正行為や不祥事等が発生する可能性を完全に否定することはできません。当社グループでは、営業員等に対して、危機管理講習を入社後３か月間は毎月、その後は半年に１回実施しており、また、毎月取締役がコンプライアンス研修を行い、不正行為や不祥事等の防止に努めております。さらに、これらが実際に発生してしまった場合には、都度、再発の防止策を講じております。

このような当社グループの取組みにも関わらず、万一、営業員等による不正行為や不祥事等が発生した場合には、取引先企業より業務停止処分を受ける可能性があるほか、契約の解除が行われる可能性があります。その後において当社グループが新たな取引先企業と契約を締結しようとする場合等においても、当社に不利な取扱いを受ける可能性があります。さらに、当社グループに対する評判が悪化することにより、当社の営業員による営業活動が困難になる可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③ クレームやトラブルの発生について

当社グループのセールスプロモーション事業の一部の業務は、個々の営業員が個人宅等を個別に訪問することにより実施しており、その際に、夜間に個人宅等を訪問する場合があります。このような営業活動の中で、訪問先のお客様等との間でのやり取り等に起因して、クレームやトラブルが発生する場合があります。

当社グループは、営業員等に対する各種研修等を行い、クレームやトラブルの防止に努めております。また、万一これらが発生した場合には、迅速かつ丁寧な対応を行うことを心掛けており、速やかに取引先企業に対してクレームやトラブルの内容を報告するとともに、役員及び管理者が発生したクレームやトラブルの内容を共有し、再発防止策を策定・実行して、クレームやトラブルの再発防止に努めております。

しかしながら、今後、重大なクレームやトラブル、あるいは訴訟等が発生し、当社グループの評判が低下した場合や、取引先企業との契約に影響を及ぼした場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④ 個人情報保護について

当社グループが行うセールスプロモーション事業において、当社グループは個人情報を一時的に保管する場合があり、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性が存在しております。

当社グループは、徹底した個人情報の管理体制を構築しているため、現在まで個人情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、個人情報の流出等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁や取引先企業等による制裁、刑事罰その他の責任追及等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤ 大規模な災害等の発生について

当社グループは、東京を中心に名古屋、大阪、福岡等の全国で業務を展開しております。今後、地震、津波、台風、洪水、大雪等により、社会的インフラに重大な障害が起こった場合又は当社グループの支店や設備に重大な被害が発生した場合には、正常に業務を行うことが困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（メディア事業）

　　① 個人情報保護について

当社グループのメディア事業が提供するサービスにおいて、当社グループは個人情報を保管する場合があり、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性が存在しております。

当社グループは、徹底した個人情報の管理体制を構築しているため、現在まで個人情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、個人情報の流出等が発生した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及等により、社会的信用を失う可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　② 法的規制について

当社グループの行う家ＡＧＥＮＴは、不動産の仲介業務を行っており、かかる業務を営むには宅地建物取引業法に基づき、国土交通大臣又は都道府県知事の免許が必要であります。

当社グループは、同免許を2014年６月13日に取得しておりますが、今後、何らかの理由により業務停止処分あるいは免許取消処分を受けた場合には、当社グループの業務遂行及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③ 風評等の影響について

当社グループのメディア事業は、当社グループのサービスをご利用いただいている方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。

しかしながら、従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社グループに対して不利益な情報や風評が流れた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　④ インターネット関連市場について

当社グループのメディア事業は、インターネットを介してサービスを展開しており、インターネットの利用環境が整備されていくとともに、インターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。

しかしながら、インターネット環境やその利用に関する新たな規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向等の要因により、今後のインターネット関連市場の発展が阻害される場合や当社グループの提供するサービスの事業遂行が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤ 情報セキュリティ及びシステムトラブルについて

当社グループのメディア事業は、サービス及びそれを支える情報システム並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。したがって、定期的なデータバックアップやセキュリティ対策を実施しているほか、複数のデータセンターへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）、ユーザー数及びアクセス数の急増によるサーバーへの過剰負荷、ソフトウエアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスへの感染などのトラブルが発生した場合には、サービスの安定的な提供が困難となり、また復旧等に時間を要した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　　⑥ 検索エンジンへの対応について

当社グループが運営するｗｅｂメディア、コンテンツはＧｏｏｇｌｅ等の検索エンジンから多くのユーザーを集めております。

今後も、検索エンジンからの集客を強化すべくＳＥＯ等の必要な対策を行ってまいりますが、検索エンジン側がロジックを変更し検索結果の表示順が変更された場合、当社グループのｗｅｂメディア、コンテンツへの集客に影響が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑦ 顧客の嗜好への対応について

当社グループが運営するｗｅｂメディアやコンテンツは、市場変化などの要因に加え、一部ライフスタイルの変化や顧客嗜好の変化による影響を受けやすい状況にあり、その動向に合致した企画が行われなかった場合、需要が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑧ 競合について

当社グループが属するメディア業界には、複数の競合企業が存在し、非常に厳しい競争環境にありますが、当社グループはＢtoＣに特化したウェブメディアサービスを展開し、また、セールスプロモーション事業で培った営業力を生かし『ウェブ×リアル』という当社グループ独自の強みを打ち出すことで、他社との差別化を図っております。

しかしながら、今後、大規模法人の参入等により、競争が激化した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑨ 季節変動について

不動産関連業においては、新年度が始まる２月、３月に転勤・引越にともなう需要が高まり、売上高が増加する傾向にあります。これらの需要増に対応できる業務体制の構築に努めていますが、当社グループの想定を上回る需要が発生し、業務対応が間に合わない事態になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑩ 市場の動向について

当社グループの行うメディア事業は、その業容上、国内における経済情勢の変化等に一定の影響を受けます。当社グループは、市場の動向を先んじて的確に把握し、その対応策を常に講じておりますが、経済情勢の変化及び国内の景気低迷等により、国内の消費が減少した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客の減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 経営体制に関するリスク

　　① 内部管理体制について

当社グループは、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守を当社の行動基準として定めるとともに、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。

しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は皆無ではないため、これらの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　② 優秀な人材の確保や育成について

当社グループは、急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題となっており、内部での人材育成と外部からの人材登用に努めております。

しかしながら、当社グループの属する市場が今後拡大し、競争が激化した場合、競合他社との人材獲得競争も激化し、当社グループの人材が外部に流出することや、人材確保に支障をきたす可能性があり、競争力が失われ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　③ 配当政策について

当社グループは、株主のみなさまに対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおり、その実現のため高収益な企業体質の構築と継続的な株主資本利益率の向上に努めるとともに、業績に応じた安定的な配当を維持する事を基本方針としております。

しかしながら、当社グループの事業が計画通り進展しない等により、当社グループの業績が悪化した場合には配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

　　④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員及び従業員に対し新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は46,380株であり、発行済株式数の0.6％に相当しております。

　　⑤ 特定人物への依存について

当社の代表取締役である栗林憲介は、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定、事業推進において中心的役割を果たしております。同氏に過度に依存しない経営体制の構築のため、職務権限の委譲、会議体の整備や人員の採用等により社内組織の強化に努めておりますが、同氏が何らかの理由により当社の経営に携わることが困難になった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の年間賃借料は33,126千円、その他の年間賃借料は110,896千円であります。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

 ※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

(1)　新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

(2)　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、または当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとし、新株予約権者の主体的な放棄や退職により当該行使義務を回避することはできないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行ことはできない。

③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

(5)　新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

(6)　新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

(7)　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加資本金の額を減じた額とする。

(8)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数) の承認を要するものとする。

(9)　新株予約権の取得事由及び条件

  　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。
ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。

当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合については、この限りではない。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定する。

(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)２に準じて決定する。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)　新株予約権の行使条件

前記(注)３に準じて決定する。

(9)　新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会による承認が不要な場合は、取締役会で承認された場合）は、新株予約権は無償で取得することができるものとする。

当社は、新株予約権者が前記(注)２に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、その他新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとする。

該当事項はありません。

2023年２月28日現在

１　報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、セールスプロモーション事業、メディア事業、アプリ開発・運営事業、その他関連事業を営んでおり、本社及び各支店にて事業活動を展開しております。

当社グループの報告セグメントは、事業内容により区分しており、「セールスプロモーション事業」「メディア事業」「アプリ開発・運営事業」の３つを報告セグメントとしております。