ウイングアーク１ｓｔ株式会社

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．第５期までの希薄化後１株当たり当期利益については、2021年２月期末時点までは当社株式は非上場であり、新株予約権は存在するものの、権利確定条件に上場条件が含まれているため、希薄化後１株当たり当期利益の計算に含めておりません。

３．第５期までの株価収益率については、2021年２月期末時点までは当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。

５．2018年８月31日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的１株当たり当期利益を算定しております。

　（注）１．第５期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、2021年２月期末時点までは当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間平均雇用人員であります。

３．2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第３期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当の額を記載しております。

４．第５期までの株価収益率、最高株価、最低株価及び第６期までの株主総利回り、比較指標については、当社株式は2021年３月16日付で東京証券取引所市場第一部（現プライム市場）へ上場しているため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

　当社は、1972年４月に現在とは異なる事業を目的として株式会社ヤマギワ工作所の商号で設立され、1990年６月に株式会社ヤマギワ工作所から株式会社テックヤマギワに商号変更しました。その後、2004年２月に株式会社テックヤマギワから株式会社エイ・ピー・ツーに商号を変更し、2004年３月に翼システム株式会社情報企画事業部のソフトウェア事業（現データエンパワーメント事業）を譲受け、ウイングアークテクノロジーズ株式会社に商号を変更しました。

　当社グループにて、現在のデータエンパワーメント事業を始めたのは2004年３月からでありますが、事業譲受の対象になった翼システム株式会社情報企画事業部は、同社の当時の主力事業であった自動車整備業向けパッケージソフト以外のソフトウェア分野での新規事業化を目的に、社内ベンチャーの位置づけで1993年10月に発足しました。その後、同事業部にて当社グループの現在の主力製品である帳票開発ソフトウェア「Super Visual Formade（以下「SVF」という。）」を1996年12月に、多次元高速集計検索エンジン「Dr.Sum」を2001年５月にそれぞれリリースし、事業として立ち上げました。その後、翼システム株式会社は同事業部を売却し資金化することとなり、2004年３月に株式会社アドバンテッジパートナーズをスポンサーとして、株式会社エイ・ピー・ツーへ事業譲渡を行い、株式会社エイ・ピー・ツーは商号をウイングアークテクノロジーズ株式会社に変更しました。2004年３月の事業譲受以降につきましては、2009年11月に会社分割によりウイングアークテクノロジーズ株式会社を新たに設立し、同社に当社のデータエンパワーメント事業を承継させると共に、当社の商号を１ｓｔホールディングス株式会社（旧１ｓｔホールディングス株式会社）に変更しました。

　2010年12月に、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場し、2012年２月には、東京証券取引所市場第二部へ市場変更を行いましたが、2013年４月にオリックス株式会社をスポンサーとして、旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式取得を目的として設立されたモノリスホールディングス株式会社が旧１ｓｔホールディングス株式会社の株式を対象に株式公開買付けを実施し、同年５月に成立したことをうけ、同年９月に同市場への上場を廃止いたしました。また、同年12月には、モノリスホールディングス株式会社が旧１ｓｔホールディングス株式会社を吸収合併し、同日に商号を１ｓｔホールディングス株式会社へ変更いたしました。さらに、2014年３月には、商号をウイングアーク１ｓｔ株式会社（以下「旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社」という。）に変更いたしました。

　その後、カーライル・グループが運営する投資ファンドであるCJP WA Holdings, L.P.の出資により、2016年３月に設立されたＷＡＣホールディングス株式会社が、同年４月に、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得して完全子会社化した上で、同年６月に吸収合併し、同日付でＷＡＣホールディングス株式会社からウイングアーク１ｓｔ株式会社に商号変更を行い、実質的に事業を承継し現在に至ります。

　当社の事業運営主体の変遷は以下のとおりです。

（注）翼システム株式会社情報企画事業部の沿革

　現在、スマートフォンやＩｏＴの普及により、日々生み出されるデータは加速度的に増加しております。当社グループは、この様々なデータ（ビッグデータ）を「新しい資源」として捉えており、この資源を活用して企業や社会に様々な価値をもたらすソフトウェア及びサービスの提供を行っております。

　当社グループは、当社、連結子会社７社の計８社で構成されており、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますが、提供しているソフトウェア及びサービスの性質により、企業の基幹業務を支える「帳票・文書管理ソリューション」と、様々なデータを活用し、今までにない新たな価値を生み出す「データエンパワーメントソリューション」の２つに売上収益を区分しております。

［帳票・文書管理ソリューション（BDS）］

　帳票・文書管理ソリューションでは、帳票に関する業務基盤として国内で最も多く利用されているソフトウェア及びそれらをベースとしたソリューションを提供しています。請求書、納品書、発送伝票、eチケットなどの業務帳票から公的機関が発行する各種証明書まで社会の様々な場所で帳票の作成や出力、管理に利用されています。主力の「SVF」は、帳票の作成や出力を担っています。現在では「SVF」での帳票出力の85％はデジタル化されています。文書管理基盤の「invoiceAgent」と合わせて企業、公的機関の多くでデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に貢献しています。

　当社グループは帳票ソフトウェアの先駆者として、多くの顧客にご利用頂いており、機能の豊富さやシステムの安定性等が評価されております。その結果、「SVF」の帳票市場（帳票運用製品）における市場シェアは、65.1％（注）となっております。主なソフトウェア及びサービスは以下のとおりです。

（注）デロイト トーマツ ミック経済研究所株式会社発刊 ミックITリポート2021年11月号「帳票設計・運用製品の市場動向 2021年度版」図表2-3.［運用］製品のベンダー別売上・シェア動向 2020年度実績

（主要な関係会社）　当社、文雅科信息技術（大連）有限公司、文雅科信息技術（上海）有限公司、

WINGARC SINGAPORE PTE. LTD.

(a）SVF

　当社グループの主力製品である「SVF」は、帳票開発の効率化と多様な出力要件に応えるための帳票基盤ソリューションです。「SVF」は、日本固有の複雑な帳票フォームをノンプログラミングで直感的に設計し、PDF、Excel、紙などへ多様な形式で出力できるソフトウェア／ソリューションです。独自開発のソフトウェアにより高い汎用性を有しており、メーカーやＯＳの種類に依存しない帳票運用を実現しています。企業や公的機関の多くで複数のシステムを共通化した帳票基盤として活用されており、システム運用の効率化や内部統制の強化に貢献しています。

　「SVF Cloud」は、従来の「SVF」の強みに加え、柔軟性とリアルタイム性を兼ね備えた帳票クラウドサービスです。クラウド上でのＳＦＡサービスを提供している株式会社セールスフォース・ドットコムと連携した「SVF Cloud for Salesforce」やビジネスプラットフォームを提供しているサイボウズ株式会社と連携した「SVF Cloud for kintone」を提供しております。更に、Ｗｅｂ ＡＰＩ機能により様々なクラウドサービスと連携し、企業間のシステムの違いやシステム変更にも柔軟に対応することができます。また、外出先で、スマートフォンやタブレットからその場でＰＤＦの見積書を出力する、といったリアルタイム性が求められる場面での利用も可能となっております。

(b）invoiceAgent

　「invoiceAgent」は、企業や公的機関で流通している帳票を電子化し、保管から流通までを一元管理することで、生産性の大幅な向上を実現するソフトウェア及びクラウドサービスです。「invoiceAgent」は、電子文書の保管・管理業務を効率化するとともに、電子化された文書からデータを自動的に抽出し、他の業務システムにシームレスに連携させることができます。さらに、企業間で紙をベースにやり取りされている見積書や請求書等の書類をプラットフォーム上で電子的に送付・受領を行うことが可能で、関連する業務の大幅な効率化が可能です。また、2022年１月に施行された改正電子帳簿保存法及び2023年10月に導入が予定されているインボイス制度に対応しており、企業は「invoiceAgent」を導入することによりこれらの法的要件を満たすことが可能となります。

［データエンパワーメントソリューション（DE）］

　データエンパワーメントソリューションでは、エンドユーザーに対して、ソフトウェアの販売、クラウドサービス、保守サポートの提供を主に行っております。これらは様々な種類のデータを組み合わせ、分析することにより、気づきや今までにない価値を生み出すビジネスの基盤となる（一般的にビジネスインテリジェンス（Business Intelligence）と呼ばれる）ソフトウェア及びそれらをベースとしたソリューションを提供しています。生産性の向上やビジネスプロセスの効率化による経営スピードの向上を実現することをコンセプトとし、データの集計、分析、可視化、意思決定支援というデータ活用の一連の流れをカバーしております。企業の業務プロセス等に組み込まれるなどして、経営者から現場の業務担当者まで多くの方々にご利用頂いております。

主なソフトウェア及びサービスは以下の通りです。

（主要な関係会社）　当社、株式会社リテールマーケティングワン、株式会社Everforth、株式会社traevo、

WINGARC AUSTRALIA PTY LTD

(c）Dr.Sum

　「Dr.Sum」は、企業内外のデータを収集、蓄積し、そのデータを加工・分析することによって企業の意思決定に活用することを目的としたソフトウェアです。数百億件ものビッグデータを数秒で処理できる性能と、ユーザーが使い慣れたｗｅｂベースとＥｘｃｅｌベースのユーザーインターフェースを備えており、システム担当者でなくともビッグデータの集計や分析を容易に行うことが可能となっております。また、「Dr.Sum」上で販売や会計といった社内の様々なデータを統合管理することで、企業を支える情報分析基盤として利用されております。また、様々なクラウドサービスの普及によりクラウド上に存在ずるデータが加速度的に増加しているため、クラウドサービスとの連携が容易な「Dr.Sum Cloud」のニーズも拡大しております。

(d）MotionBoard

　「MotionBoard」は、企業をとりまく様々なデータを価値ある情報に変え、企業にイノベーションをもたらすことをコンセプトとした情報活用ダッシュボードです。

　第一の特徴は多彩な表現力です。ＰＣ画面上にグラフィカルな数多くのチャートを自由に配置可能で、業務内容の確認から事業戦略の遂行状況の確認まで、目的に合わせた使い方が可能です。また、ＧＩＳ機能を備えており、位置情報を持つデータを地図上にプロットすることが可能です。これにより、競合店舗情報と人口動態情報を組み合わせた店舗戦略や走行情報を利用したトラックの運行管理等、新しい情報活用の形が生まれております。第二の特徴は、リアルタイム処理です。「MotionBoard」は、基幹システム、情報系システム、ＳＦＡや　ＣＲＭ、外部のクラウドサービス等様々なデータソースとリアルタイムに接続し、これらの情報を一つのチャート上で統合し、分析して可視化することができます。またノンプログラミングで利用できることが特長で、多くは企業内のシステムに組み込まれる形で利用されています。近年では、Salesforceと連携した営業の生産性向上や小売業でのビッグデータ活用に加え、ＩｏＴで発生するデータの分析、可視化や閾値の設定によるリスク検知等にも利用されています。第三の特徴は、高いメンテナンス性です。通常、情報システムの構築は、高度な知識を持ったシステム担当者が行うことが一般的ですが、「MotionBoard」は、ユーザーが自由な発想で可視化や分析を行うことを想定しているため、データの設定から表示項目やチャートの選定、配置までユーザー自身で行うことが可能です。これにより、業務フローの変更等にも迅速に対応できます。

(e）プロフェッショナルサービス

　当社グループのソフトウェア及びサービスは、導入が容易であることが特徴の一つですが、大規模案件では、複雑なシステム要件が発生することがあります。そのような場合には、システムに熟知した当社の技術スタッフが、導入支援サービスの提供を行っております。また、近年では、製造業でのＩｏＴを用いた工場の可視化や小売業でのビッグデータ分析といった業界特有の課題解決のニーズが増加しており、このような要望に対しては、社内の専門チームが要件定義から導入まで、総合的なコンサルティングサービスを提供しております。

［用語の説明］

　本書において使用しているＩＴ業界特有の主な用語についてご説明いたします。

　事業系統図は次のとおりであります。

［事業系統図］

　（注）　上記系統図の子会社は当社グループの事業上重要なものについて記載しております。

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．当社グループの報告セグメントは「データエンパワーメント事業」のみであるため、「主要な事業の内容」欄には、各会社の主要な事業を記載しております。

３．IW.DXパートナーズ株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：関川 潔）が当社の議決権の22.26％を保有する株主でありますが、同社は伊藤忠商事株式会社及び伊藤忠テクノソリューションズ株式会社により設立され、同社の親会社である伊藤忠商事株式会社が当社のその他の関係会社に該当しております。なお、伊藤忠商事株式会社は有価証券報告書を提出しております。

４．東芝デジタルソリューションズ株式会社の親会社は株式会社東芝であり、株式会社東芝は有価証券報告書を提出しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間の平均雇用人員であります。

３．従業員数が当連結会計年度中で82名増加しておりますが、主としてデータエンパワーメントソリューション強化に伴う中途採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社は、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載はしておりません。

２．従業員数の（外書）は、派遣社員の年間の平均雇用人員であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．平均勤続年数は、旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社を吸収合併した2016年６月以降の勤続年数を記載しております。

５．従業員数が当事業年度中で82名増加しておりますが、主としてデータエンパワーメントソリューション強化に伴う中途採用の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資家の皆様に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。また、以下の記載は当社株式の投資に関連するリスクのすべてを網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）情報通信業における技術革新等への対応について

　当社グループの属する情報通信業は、技術革新が絶え間なく起こり、これにより新しいソフトウェアやサービスが次々に生み出される、変化の激しい業界となっております。近年においても、ＡＩ、ＩｏＴなどの新しい技術が注目されておりますが、それらの新技術に対応したソフトウェアやサービスの提供ができるよう、当社グループとしても研究開発を続けております。しかしながら、これら新技術が普及せず、また、今後新しい技術への対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの帳票・文書管理ソリューションの主力製品である「SVF」は、企業の基幹業務に必須である請求書や納品書等の帳票類の設計・運用を行うソフトウェア及びサービスであり、企業における帳票類の使用頻度が減少した場合には、これらの製品の需要が減少する可能性があります。

(2）競合について

　各種調査レポートによると、帳票市場及び電子帳票市場に位置づけられる「SVF」「invoiceAgent」及びビジネスインテリジェンス市場に位置づけられる「Dr.Sum」「MotionBoard」は、類似製品と競合する状態にあります。当社グループは、機能の強化や品質の向上を目的としてバージョンアップ製品の市場投入を継続的に行っていくことを予定しておりますが、当社グループの開発方針の策定に当たり市場動向を的確に捉えることができなかった場合には、競合製品に対し当社グループ製品の優位性が相対的に低下する、あるいは競合各社の価格戦略によりシェアが縮小する等、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）製品の不具合（バグ等）の発生可能性について

　当社グループは、新製品開発及び既存製品の性能向上、機能追加等の研究開発に当たり、品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、品質管理部門の設置等により品質管理の徹底を図り、不具合等の発生防止に努めております。一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グループのソフトウェアにおいても、各種不具合が発生する可能性は否定できません。また、当社グループにて提供するクラウドサービスにおいても、同様に各種不具合が発生する可能性は否定できません。現時点まで当社グループの責任による不具合の発生により、業績に多大な影響を与えたことはありませんが、当社グループの製品やサービスに致命的な不具合が発生することにより、コストが発生するとともに、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4）製品開発について

　当社グループにおいては、技術部門を中心に開発計画を立案し、当該計画に基づき製品開発を進めております。しかしながら、「(3）製品の不具合（バグ等）の発生可能性について」に記載のとおり、ソフトウェア及びクラウドサービスには何らかの不具合が発生する可能性があり、顧客に販売するのに十分な品質が確保されていないと判断した場合、追加の開発・検証作業等を要することとなり、ソフトウェア及びクラウドサービスの販売開始時期が遅延し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。上記以外にも、市場のニーズに合致していない等の理由により当社グループの新製品が市場で受け入れられない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、開発期間は長期間に及ぶこともあるため、その間の顧客の需要動向又は当社グループの販売戦略の変化、若しくは当初想定していた機能の実装が技術的に困難であることが明らかとなった場合等、当該製品の販売開始前に開発を中止することもあります。その場合には、開発に要したコストを回収することができなくなるため、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）販売方法等について

　「SVF」、「invoiceAgent」、「Dr.Sum」、及び「MotionBoard」といったソフトウェアの販売先はＳＩｅｒが中心となっており、システム開発の過程において当社グループのソフトウェアを組み込む、若しくは当社グループのソフトウェアを利用してシステムを構築する形で使用されております。売上の大半を占めるＳＩｅｒの法令違反や情報漏洩等により正常に事業活動を行うことが難しい場合や緊急事態宣言等経済活動の停止を伴う措置が講じられる場合等、ＳＩｅｒが十分に活動することが難しい場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、機能強化や品質向上を目的として当該製品のバージョンアップを継続的に行っていくことを予定しておりますが、このためにはＳＩｅｒだけではなくエンドユーザーのニーズも適時・適切に把握することが必要になります。しかしながら、当社グループの販売先はＳＩｅｒが中心となっていることから、直接エンドユーザーに販売する場合と比較してエンドユーザーのニーズを適時・適切に把握できない可能性があり、その場合には、市場動向を適切に把握できず、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような状況に対処すべく当社グループでは、営業、開発及びサポートのすべての部署でエンドユーザーと直接対話する機会を増やし、エンドユーザーとのニーズギャップ解消に努めております。

　また、当社グループの製品を販売するＳＩｅｒと当社グループとの間では、原則として販売に係るパートナー契約を締結することとしております。パートナーにとっても販売メリットの高い製品、サービスを提供できるよう努めるとともに、パートナーとの相互協力により販売推進することを前提としてパートナーとの関係強化に努めておりますが、当社グループにとって重要なパートナーとの契約が解除された場合や、販売条件の大幅な変更を余儀なくされた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6）クラウドサービスの提供について

　当社グループは、インターネット環境への接続が可能なユーザーを対象としたクラウドサービスの開発、運営を行っております。このため、クラウドサービスの前提となる利用契約が継続されない等により想定したリカーリングレベニューが得られない場合やサポートコスト等クラウドビジネスの運営に関する費用が事前の想定を上回って増加した場合、自然災害、戦争、テロ、事故等による通信インフラの破壊や故障、Amazon Web Services Inc.や株式会社セールスフォース・ドットコムといったクラウドサービスの運営に欠くことのできないアライアンスパートナー及び当社グループにおけるシステムダウンや障害、コンピュータウイルスやハッカーからの攻撃等により、当社グループが運営するクラウドサービスが正常に稼働しない状態となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）経済情勢に関するリスクについて

　当社グループの収益の大部分は、現時点では、日本国内のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、日本の経済状況により影響を受ける可能性があります。地政学的要因による国際的なサプライチェーンの混乱や資源価格の上昇、また米国を始めとした海外経済のリセッションの影響による日本経済の停滞、日本企業によるＩＴ投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）人材の確保及び育成について

　当社グループの事業運営は、経験豊富な経営陣や営業、開発等の専門人材に依存しており、人材の確保と育成が重要な課題であると考えております。また、業種や業務に特化したクラウドサービスの提供を進めるため、各業界に精通した人材の確保や顧客により直接的にアプローチするチームの組成、サービスごとのサポート体制の構築等有能な人材へのニーズは、さらに増加しております。

　当社グループは、今後も継続的に人材の確保・育成に努めていく方針でありますが、人材市場の需給逼迫等の事情により当社グループの必要とする人材をタイムリーに確保できない場合は、当社グループの事業及び将来戦略に制約を受けることとなり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権及びその他第三者の権利侵害について

　当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権は重要であり、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、自社製品の企画、開発、販売及び他社製品の利用など、事業活動によって第三者の知的財産権、その他の権利を侵害しないようにあらかじめ調査を行い、必要に応じて実施許諾を受ける等の措置を講じております。しかしながら、第三者から知的財産権、その他権利を侵害したとして訴訟を提起される等、第三者との間に紛争が生ずることがないという保証はなく、第三者の権利を侵害したとして、多額の損害賠償金や和解金の支払又は代替的な技術の開発を余儀なくされた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）個人情報等の取扱いについて

　当社グループでは、事業において知り得た個人情報につき、個人情報保護規程を制定し、適切な管理・保護の徹底を図っております。この他、当社では、2007年５月に情報セキュリティマネジメントシステムの公的認証であるISO27001を取得し、ＩＣカードによる執務室の入退室管理、社外に持ち出す可能性のあるノートパソコンのハードディスク暗号化等の対応策を実施する等、情報資産全般について、適切な管理・保護を行うように努めております。また、現在当社では全社員在宅勤務を原則としており、新たなセキュリティリスクとなっていることから、社内システムを強化するとともに、リモートワークに関するガイドラインを定め、社員に周知徹底し、情報の流出を防ぐ体制を整えております。

　しかしながら、万一個人情報が漏洩した場合、顧客から損害賠償を請求される、又は個人情報保護法に基づく罰金等が科される可能性があるほか、顧客からの信用や社会的信用が低下することにより、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）Ｍ＆Ａ、資本業務提携について

　「(1）情報通信業における技術革新等への対応について」に記載のとおり情報通信分野の変化は激しく、同業他社に対するＭ＆Ａや資本業務提携を実施することにより当社グループの事業領域を補完・強化していくことも、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると位置づけております。Ｍ＆Ａ等の実行に際しては、対象企業に対して財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデューデリジェンスを行い、各種リスク低減に努める方針であります。但し、これらの調査で確認・想定されなかった事象が実行後に判明あるいは発生した場合や、買収後の事業環境の急変や想定外の事態の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。また、Ｍ＆Ａ等の結果、事業領域が変化することによって、当社グループの収益構造が変化する可能性があります。

(12）海外展開について

　当社グループはグローバルな事業展開を進めておりますが、海外市場への事業進出には、各国政府の法律又は規制への対応、保護貿易諸規則の発動、為替制限や為替変動、輸送・電力・通信等のインフラ障害、各種法律又は税制の不利な変更、移転価格税制による課税、社会・政治及び経済情勢の変化や我が国との関係の悪化、異なる商慣習による取引先の信用リスク、労働環境の変化や現地での人材を確保できないリスク等、海外事業展開に共通で不可避のリスクがあります。この他、投資の回収が当初の事業計画案どおりに進まないリスクや、撤退等のリスクがあります。これらリスクが発現し、当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）財務報告に係る内部統制に関するリスクについて

　当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度のもとで当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

(14）のれん及びその他の無形資産の減損について

　2016年４月14日に旧ウイングアーク１ｓｔ株式会社の全株式を取得した際に発生したのれん及びその他の無形資産は、その後の企業買収により発生したものを含め、当連結会計年度末現在それぞれ27,309百万円及び16,231百万円であり、合わせて当社グループの資産の69.6％を占めております。当該のれん及び一部の耐用年数を確定できない無形資産（商標権）については、償却を行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度減損テストを実施し、当社グループの事業の収益性が低下したと認められる場合には減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、IFRSでは、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれん及び耐用年数の確定できない無形資産の償却を行いません。そのため、当該のれん及びその他の無形資産について減損損失を計上した場合は、日本基準に比べて当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループにて実施しているのれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テストについては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記13.のれん及びその他の無形資産（4）のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト」をご参照下さい。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産の回収可能価額は、使用価値により算定しており、過去の経験と外部からの情報を基に、新規顧客獲得数に関する経営者の主要な仮定を反映させて作成され、経営陣により承認された翌連結会計年度の予算及びその後４年の業績予測を基礎とするディスカウントキャッシュフロー法（以下「DCF法」とする）に基づき算定しております。業績予測期間終了以降の継続価値は、予測期間終了後も永続的に発生することが期待される利益を割引計算する手法（永続法）を用いており、日本の長期的なインフレ率予想を勘案し成長率を１％に設定しております。

　当連結会計年度末における回収可能価額は、のれん及び耐用年数を確定できない無形資産が含まれる資金生成単位の資産の帳簿価額を48,296百万円上回っておりますが、割引率が9.8％上昇した場合、又は将来キャッシュ・フローの見積りが52.2％減少した場合、回収可能価額と帳簿価額が等しくなる可能性があります。

　また、当社グループでは、のれんの減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取組みを実施しております。

・リカーリングビジネスの拡大

ソフトウェアライセンスの保守、サブスクリプションやクラウドサービスの利用料等のリカーリングレベニューは、契約が継続される限りは毎年継続的に売上が計上され、契約数が増加すればその分売上も増加します。当社グループは、事業の安定と収益力の強化のため、このリカーリングビジネスの拡大を図っております。

・業種・業務に特化したソリューションの推進

当社グループは、単なるソフトウェアやクラウドサービスの提供ではなく、業種ごとのノウハウを組み合わせた顧客の業務に即したソリューションを提供しております。特にデータエンパワーメントソリューションは、製造業向けのＩｏＴ可視化ソリューションや金融業向けの営業生産性向上ソリューション等の提供により成長してまいりました。新ソリューションによるさらなる売上拡大のため、継続的な技術開発と業種ノウハウの蓄積に努めております。

(15）有利子負債への依存と資金調達について

　当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており、有利子負債への依存度が比較的高い水準にあります。そのため、金融市場の急激な変化等により、当社グループの資金調達能力、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当該借入金につきましては、2016年４月に実施した当初借入額31,500百万円から返済が進んでおり、当連結会計年度末における連結有利子負債（一年内返済長期借入金及び長期借入金の合計）の残高は12,212百万円、資産合計に対する有利子負債残高の比率は19.5％となっております。

　また、当該借入金については複数の金融機関とシンジケートローン契約を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求があれば同契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の返済をするための資金の確保が必要となり、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、上記の金融機関からの借入に関係した、金利上昇に係るリスクと財務制限条項への抵触による一括返済リスクに対応するため、主に以下の取組みを実施しております。

・収益性を重視した経営管理

当社グループは、事業の持続的成長のためリカーリングビジネスを推進するとともに、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益を重要な経営指標としており、利益率の維持向上を図っております。

・財務バランスを意識した資金計画

当社グループの資金計画は、リカーリングビジネスにより安定している営業キャッシュ・フローをベースにしており、借入金の返済及び配当金の支払いを見込んだ上で、投資の計画を策定しております。投資及び財務キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローの範囲内となるよう管理し、手元資金の増加に努めます。

・金利条件及び財務制限条項に係る金融機関との交渉

　金融機関と随時交渉を行っており、経済環境や当社グループの事業の進捗状況を共有した上で、金利条件及び財務制限条項の削除及び縮小につき、協議しております。なお、2017年２月期におきまして、ネット・レバレッジ・レシオが契約書に定める基準値を下回ったため、2017年６月に金利条件を改善した契約を締結しており、さらに2019年９月にはリファイナンスを実行し、金利条件を改善しております。

(16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループ役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし新株予約権を付与しております。2023年２月期末現在、新株予約権による潜在株式総数は665,700株であり、発行済株式総数34,571,170株の1.9％に相当します。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(17）伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との関係について

　伊藤忠商事株式会社が親会社であるIW.DXパートナーズ株式会社は、2023年２月期末現在、当社の議決権の22.26％を保有しているため、伊藤忠商事株式会社は当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2019年11月５日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役、執行役員及び出向社員（それぞれ１名）を受け入れております。当社は同社に対して当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。

　また、東芝デジタルソリューションズ株式会社は、2023年２月期末現在、当社の議決権の13.41％を保有しているため、当社のその他の関係会社に該当いたします。同社とは2020年11月17日付で資本・業務提携契約を締結しており、同社から社外取締役１名を受け入れております。同社は当社の販売パートナーとして、当社ソフトウェア等の販売を行っておりますが、他のパートナー企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。

　なお、当社グループと伊藤忠商事株式会社及び東芝デジタルソリューションズ株式会社との事業領域は相違しており、当社の意思決定において両社による事前承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性は保たれていると認識しております。

　しかしながら、将来において、何らかの要因により両社が経営方針や事業戦略（当社株式の保有方針も含む。）を変更した場合、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。

（株式会社三菱ＵＦＪ銀行等と締結しているタームローン契約）

　当社は2019年９月25日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとする変更後金銭消費貸借契約（2017年６月30日付金銭消費貸借契約の変更契約）（以下「タームローン契約）という。）を締結しております。当該タームローン契約の主な契約内容は、以下のとおりであります。

①　契約の相手先

株式会社三菱ＵＦＪ銀行、その他６社

②　借入金額

タームローンD　当初借入金額 14,000百万円

タームローンE　当初借入金額　5,250百万円

③　返済期限

タームローンD：2026年８月末日を最終返済日とする分割返済

タームローンE：2024年８月末日に一括返済

④　利率

ＴＩＢＯＲ（東京銀行間取引金利）＋スプレッド

スプレッドは、タームローン契約において予め定められた料率

⑤　主な借入人の義務

イ．借入人グループ会社の決算書類を提出する義務

ロ．当該契約上の権利及び義務並びに地位は、他の当事者の書面による事前の同意なく、第三者に対して譲渡その他の移転、担保権設定その他の処分を行わないこと

ハ．財務制限条項を遵守すること

　当社の借入金について財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合、当社は期限の利益を喪失し、借入先の要求に基づいて借入金を一括返済する可能性があります。

　当社の借入金に付されている財務制限条項は、以下のとおりであります。

・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末（いずれも直近12ヶ月）において当社グループの連結ベースで営業損益を二期連続で赤字としないこと。

・2019年２月期以降（2019年２月期含む。）の各決算期末の当社グループの連結ベース及び単体ベースでの貸借対照表上の純資産の部（但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除する。以下、同じ。）の合計金額を、直前の各決算期末における当社グループの連結ベース及び単体ベースでの純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。なお、当社グループは、「データエンパワーメント事業」を単一の報告セグメントとしておりますので、セグメント別の記載はしておりません。

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（外書）は、派遣社員数であります。

３．帳簿価額のうち「使用権資産」は、建物及び構築物、土地であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、業務用ソフトウェアであります。

５．BMX練習用施設は、「本社」に含めております。

６．上記の本社（BMX練習用施設を除く）及び各オフィスは賃借物件であります。

(2）国内子会社

　主要な設備がないため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　主要な設備がないため、記載を省略しております。

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2016年10月14日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)CJP WA Holdings, L.P.を含む、カーライル・グループとして投資活動を行う投資ファンド（以下「カーライル・グループ」という。）への経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前各項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

①　行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②　行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年10月14日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の行使価額の調整

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の５分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計５回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(3）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

①　行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②　行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

５．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2016年10月14日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

２．新株予約権発行後の新株予約権の目的となる株式の数の調整

新株予約権１個につき目的となる株式数は100株である。

当社が新株予約権の割当日後に株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において、権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

３．新株予約権の行使価額の調整

上記のほか、新株予約権の割当日後に当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

４．新株予約権の行使条件

(1）ベスティング等

べスティングとは、一定の時期の経過と条件の成就により、段階的に本新株予約権を行使することができる権利を確定させ、新株予約権の割当を受けたものに付与する方式をいう。また、べスティング割合とは、各事業年度においてべスティングされるべき総数のうち、一部だけを付与することとした場合の総数に対する当該一部の比率をいう。

本新株予約権は、当社の各事業年度における連結EBITDA（※１）が目標EBITDAを達成することを条件として、それぞれ本割当日に発行された本新株予約権数の２分の１の割合の個数（１個未満の本新株予約権については、これを切り捨てる。）について、最大計２回ベスティングされる。目標EBITDA未達成の場合は、当該事業年度に権利確定の対象であった新株予約権は、放棄されたものとみなすものとする。

※１　「連結EBITDA」とは、当社の各事業年度の連結損益計算書（但し、本契約締結日後に当社が新たに連結子会社を取得した場合には、当該連結子会社を除外して作成した連結損益計算書）上の営業利益の額に(ⅰ)減価償却費、(ⅱ)のれん償却費、(ⅲ)取締役、執行役員その他の従業員に対する株式報酬及びストックオプション費用相当額、(ⅳ)インセンティブボーナスプランに基づく賞与相当額、(ⅴ)カーライル・グループへの経営指導料並びに(ⅵ)ＷＡＣホールディングス株式会社（以下「買主ＳＰＣ」という。）が当社の株式全ての譲受け（以下「本取引」という。）のために出損した費用を加算する方法（但し、(ⅵ)については、本取引並びに当社及び買主ＳＰＣの間で実行が予定されている吸収合併が同一事業年度に行われた場合に、当該事業年度に関してのみ加算するものとする。）により算出された金額をいう。なお、各事業年度の連結損益計算書の金額については、各年の３月１日から翌年の２月末日までを一事業年度として算出するものとする。なお、当社がCJP WA Holdings, L.P.と協議の上会計基準を変更する場合、当社が2015年２月期に係る財務諸表作成の際に適用した会計基準にて連結EBITDAを算出するものとする。

※２　以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。

１．新株予約権者の当社における役職が本割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、前項記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。

２．新株予約権者が当社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。

３．前二項にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において本新株予約権のうちベスティングされていない残りの本新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、当該時点において前項によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。

(1）譲渡請求エグジットに該当する場合。

(2）過半数譲渡エグジット時に該当する場合。

(3）新株予約権者が当社を退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。

(2）ベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、①新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）及び②権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限（以下「権利行使可能新株予約権数」という。）は、以下のとおりとする。

(3）新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、当社又は当社の子会社の役員、執行役員又は使用人である場合に限り、権利行使することができるものとする。但し、①当該新株予約権者が死亡した場合において、その相続人が次項に従い本新株予約権を行使する場合、②当該新株予約権者が(ⅰ)当社の都合により、当社若しくは当社の子会社を退職した場合又は(ⅱ)任期満了若しくは定年により、当社若しくは当社の子会社の取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、③その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りでない（いずれも、無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(4）新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権者の相続人が相続開始日から３ヶ月以内に、本新株予約権を相続した旨を当社が合理的と認める証拠資料を添えて当社に対し書面により通知することを条件として、本新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、かかる通知の日から１ヶ月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、当社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した本新株予約権を第１項の規定に従い、行使することができる（但し無償取得される旨決定された本新株予約権を除く。）。

(5）前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、権利行使期間において、次のいずれかの事由が生じた場合、当該事由発生日以降は、その保有する本新株予約権の全部について権利行使できない。

①　行使価格を下回る価格を発行価格とする当社の普通株式の発行又は自己株式の処分が行われた場合（但し、払込金額が会社法第199条第３項及び同法第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）

②　行使価格を下回る価格を対価として当社の普通株式の売買その他の処分が行われた場合（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）

③　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合に、１年に一回を目途に、別途当社が合理的に指名する国内における著名な第三者算定機関が適切な株式価値評価方法を用いて算定した当社の普通株式１株当たりの評価額が、権利行使価額を下回った場合

④　新株予約権の目的である当社の普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当社の普通株式の終値が、行使価格を下回る価格となった場合

５．当社が組織再編成行為を行う場合は、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記に定める新株予約権の行使時の払込金額及び上記（注）２に準じて決定する。

(5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

新株予約権の内容に準じて、組織再編成行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編成行為の際の取扱い

現在の発行内容に準じて決定する。

６．2018年８月14日開催の取締役会決議により、2018年８月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っているため「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　（注）自己株式228,554株は、「個人その他」に2,285単元、「単元未満株式の状況」に54株を含めて記載しております。

（注）１．所有株式数の割合を算出するための発行済株式の総数からは自己株式228,554株を控除しております。なお、「役員報酬BIP信託」導入において設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が保有する当社株式250,959株は当該自己株式に含めておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．2022年５月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2022年４月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。