ラクスル株式会社

（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しております。

（注）１．持分法を適用した場合の投資損失については、第10期は当社が有していた関連会社が、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であったため、記載を省略しており、第11期は該当する関連会社がないため、記載しておりません。

２．第13期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資損失、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．当社は、2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．最高株価及び最低株価は2019年８月27日までは東京証券取引所マザーズ、2019年８月28日から2022年４月３日までは東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場における株価であります。

10．当社は2023年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第12期以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

当社グループは「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンの下、デジタル化が進んでいない伝統的な業界にインターネットを用いて新しい仕組みを創り、既存のビジネス慣習を変えていくことで、当社グループの主な顧客である国内の企業・個人事業主の経営をより良くすることを目指し、事業を展開しております。

その主たる事業内容は、「ラクスル」（印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム）及び「ノバセル」（広告のプラットフォーム）であります。なお、当連結会計年度において、ハコベル株式会社を新たに設立し、株式譲渡及び第三者割当増資を実施し、関連会社化したことにより「ハコベル」をセグメントから除外しております。

インターネットの普及及び技術革新により、既存産業におけるサプライヤー（当社グループの場合、印刷事業における提携印刷会社や配布会社）を統合するコストが大幅に低下しました。当社グループは、産業ごとにプラットフォームを創出することで、１社が全ての製造及び販売機能を持つのではなく、サプライヤーと顧客の需給を効率良く結び付ける産業形態の在り方を提示したいと考えております。

当社グループの各セグメントの事業内容は以下のとおりであります。なお、以下に示す事業区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) ラクスルセグメント

［事業系統図］

印刷業界全体の市場規模は4.8兆円（注１）と大きなものでありますが、市場に約１万社弱（注２）もの中小印刷会社が存在しており、供給過多になっているため、印刷機の実際の稼働率は低い水準にあると考えております。また、印刷機によって印刷できる印刷物が異なるため、自社で刷れないものは他の印刷会社に依頼するという“まわし仕事”が発生するといった非効率が残っているのが現状であります。

インターネットを使って全国の顧客から印刷の注文を集め、その注文をネットワークとして築いている印刷会社に発注し、印刷機の非稼働時間を使って印刷をする仕組みを開発、提供しております。具体的には、まず、顧客が「ラクスル」のウェブサイト上で印刷物の部数や納期等を選び、印刷データをアップロードします。その後、印刷データを印刷に適したデータに加工し、提携印刷会社へ印刷を委託します。印刷会社は受領した印刷データを印刷後、直接顧客へ品物をお届けします。取引を通して、提携印刷会社の印刷機の稼働率の向上を図り、印刷会社の経営にも資する形での事業展開を実施しております。

また、ネット印刷の事業を基軸に、印刷物のデザインサービスや、印刷したチラシの新聞折込・ポスティングといった、狭商圏内での“集客支援（広告）のワンストップサービス”を提供しております。新聞折込やポスティングは、ウェブサイト上で、オンラインの地図上からチラシを配布したい地域と配布希望日を選択すると、自動的に配布枚数と料金が算出され注文することが可能となっております。既存の広告代理店では数百枚程度の小ロットのチラシの配布の場合、単価が低すぎるために営業のコストを回収できず、対応は難しいとされてきました。当社グループはほとんどのプロセスをEC化することで人件費を中心とした営業費用をなくし、小ロットでも低単価で配布できる体制を築いております。結果として、これまで予算が足りず新聞折込やポスティングを使えなかった中小企業・個人事業主のマーケティング活動を可能にしました。

（受発注形態）

商品の仕入販売に関しては、店舗・営業所・印刷工場を保有せず、顧客からの受注機能、受注商品の提携印刷会社への発注機能、及びコールセンターにおける顧客サポート機能のみを保有しており、受発注管理のほぼ全てがインターネットを通じて行われております。商品・仕様・納期に応じて設定した価格で顧客に印刷物や配布サービスを販売し、印刷会社・配布会社へは事前に合意した仕入価格で委託を行っております。仕入価格は随時見直しを行っており、販売価格と仕入価格は直接的な連動はしておりません。また、自社ホームページを通じて商品を購買する顧客の情報をデータベース化し、顧客ごとの購買特性を販売活動に反映させることを可能にする仕組みを構築しております。

顧客に対するアプローチは、電子メールによるダイレクトメールの送信、インターネットを通じた広告の掲載及びテレビ等のマス媒体広告を利用しており、各手法を組み合わせることにより新規獲得、追加販売並びに離脱防止に努めております。

（取扱商品）

取扱商品は、チラシや冊子といった商業印刷の各種商品、名刺、封筒といった事務用印刷の各種商品を中心に、Ｔシャツやボールペンといったノベルティ商品の印刷、梱包資材まで多岐に亘っております。また、集客支援サービスにおいては、新聞折込、ポスティングやダイレクトメール等を取り扱っております。

「ラクスル」の累計ユーザー数の推移は以下のとおりであります。

「ラクスル」は2013年３月にサービスを開始し、累計ユーザー数は231万ユーザー（2023年７月末現在）を超えております。

（注）１．経済産業省「工業統計調査　2020年確報　産業別統計表」（計測時点は2019年）

２．上記１．における「印刷・同関連業」の事業所数を記載しております（計測時点は2019年）

３．累計ユーザー数は、「ラクスル」に会員登録したユーザーの累計数であります。また、一度も発注を行ったことのない非アクティブなユーザーも含まれております。

(2) ノバセルセグメント

［事業系統図］

顧客が小ロットからテレビCMの枠や動画を購入できる広告プラットフォームの「ノバセル」を運営しております。「ラクスル」の集客支援サービスを利用されるような広告予算を持っている顧客に対し、低コストで手軽にテレビCMを購入できるサービスとして提供を開始いたしました。

テレビCMはわが国でもっともリーチコストが安く多くの人々に情報を届けることが可能な媒体であります。しかし多くの企業にとっては、その価格帯の高さから気軽に導入できる広告手段であるとは言い難いのが実態であります。「テレビCMは大手企業だけが使える広告手段」という概念を覆し、「テレビCMを民主化する」というビジョンの下、より多くの顧客がテレビCMを活用できるプラットフォームを提供しております。

具体的には地方局や広告代理店と連携し１県、１エリアの放映、あるいは特定番組のテレビ放映枠をピンポイントで１枠から購入可能なサービスも提供しております。また放映枠のみならず当社グループの持つクリエイティブノウハウや制作会社のネットワークを活用し、費用対効果の高い動画の制作サービスも提供しております。これらは全てWEBサイト上から申し込みも可能であり、安価な価格を実現しております。

また当社グループがこれまでテレビCMへの広告宣伝投資を実施して事業成長を実現してきたノウハウを活用し、科学的な分析で「効果の視える化」をサポートしております。具体的には「ノバセルアナリティクス」というSaaSサービス（注）を開始しており、これはテレビCMの放映後のサイト訪問数やアプリダウンロード数をクリエイティブや番組毎に測定し、従来「視聴率」という指標でしか計測できなかったテレビCM放映による効果について、WEB広告と同様の検証を可能とするサービスであります。

顧客が「ノバセル」のプラットフォームを活用してテレビCMを発注することで、小ロットから購入でき、かつ効率的な効果分析が可能となるため、コストパフォーマンスの高い広告投資が実現できます。

（注）SaaSとはSoftware as a Serviceの略であり、インターネットを通じて顧客にソフトウェアを提供することを指します。

（注）株式会社ダンボールワンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1) 売上高        7,493百万円

(2) 経常利益        639百万円

(3) 当期純利益      618百万円

(4) 純資産額         62百万円

(5) 総資産額      2,237百万円

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。

３．ハコベルセグメントに含まれていた54（2）名が分社化に伴い減少しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、主に管理部門に所属している者であります。

４．ハコベルセグメントに含まれていた54（2）名が分社化に伴い減少しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の 対象ではないため、記載を省略しています。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境に関するリスク

①国内印刷EC市場について

主力事業である印刷事業が属する国内印刷EC市場は、年々拡大しております。今後もEC化率の継続的な上昇を背景に、同市場は成長を続けるものと考えております。しかしながら、上記の予測通りに国内印刷EC市場が拡大しなかった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、印刷で成長し獲得した顧客基盤とシェアリング基盤を活用し、販促サービスの拡張による既存顧客ARPU向上、紙以外の商材を中心としたオリジナル商品の追加による顧客基盤の拡大により対象市場及び収益拡張を推進しております。

②競合他社の動向について

現在、主力事業である印刷事業においては、国内で印刷ECサービスを展開する競合企業が複数存在しており、一定の競争環境があるものと認識しております。他に優れたビジネスモデルの競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社グループは幅広い顧客ニーズに対応できる商品ラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実、提供サービスの拡大及び品質向上に取り組んでおり、今後もユーザー目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に実施してまいります。

③登録ユーザーの獲得について

主力事業である印刷事業の売上高は、提供するサービスの登録ユーザー数、登録ユーザーの利用率、登録ユーザーの平均購入額により変動し、事業の成長は登録ユーザー数の順調な増加に依存しております。また、マーケティング手法別に効果測定を行いつつ、新規ユーザーの獲得、既存ユーザーへの追加販売、既存ユーザーの離脱防止を図る施策を継続的に実施しております。上記に挙げたような各種事業KPIについてはこれまで安定的に推移・改善してきておりますが、社会・経済情勢による顧客ニーズの変化、他の事業者との競合の激化、マーケティング手法が効果的でない等の要因によって登録ユーザー数の伸びが従来と比べて低いものとなった場合には、売上高の増加ペースが鈍ること、もしくはマーケティング費用が上昇することにより、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、前年度以前の顧客獲得コストとの比較を常に行い、新規の顧客獲得手法を継続的にトライアルすること等により登録ユーザー数の増加ペースを維持、拡大するための取り組みを推進しております。

④システムトラブルについて

当社グループの事業は、インターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、監視システムの利用に加えて組織的・人的な対策と多層防御による技術的対策に取り組んでおります。

⑤印刷事業への依存について

当社グループの売上高は、主力事業である印刷事業への依存が大きくなっております。国内印刷EC市場が拡大していることに加え、ユーザー数の増加やサービスの拡充等により、今後も印刷事業は拡大していくものと考えておりますが、運営する「ラクスル」の利用者の減少や市場規模の縮小等の要因により印刷事業の売上高が減少した場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、プラットフォームを展開する産業を継続的に拡大し、広告業界のプラットフォーム「ノバセル」の他、今後においても中長期的に複数の産業への展開を推進してまいります。

⑥シェアリングエコノミー形態による生産体制について

主力事業である印刷事業について、自社工場を保有せず、印刷会社をはじめとするサプライヤーをネットワーク化する、いわゆるシェアリングエコノミー形態による生産体制を構築しております。各社における原材料等の調達価格高騰や各社の経営状況の変化等によって、提携による業務委託等の継続ができなくなった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、一部の印刷資材については、集中購買により安価に提供する体制を整備し、定期的なコミュニケーション等によるサプライヤーとの良好な関係の構築に努めることで、生産体制の安定化を図っております。

⑦配送コストについて

ラクスルセグメントでは、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しており、ユーザーの利便性向上を目的とし、一部商品を除き無料での配送サービスを提供しております。今後配送コストが上昇した場合、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、複数の運送会社の使い分けの実施等により、委託価格の安定化を図っております。

⑧在庫について

2023年７月期の連結貸借対照表において商品及び製品282百万円を計上しております。在庫として保有する商品について販売状況が想定していたものと大きく異なる結果となった場合には、販売価格の切り下げや棚卸資産の評価減を通じて、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、仕入れの際には慎重な検討を経て実施するとともに、在庫品の状況を注視し、適正な在庫管理を行うなど、過剰在庫等が発生するリスクの軽減を図っております。

⑨為替レートの変動について

当社グループは、原材料の一部を海外から輸入しており、為替変動の影響を受けた仕入コストの変動により、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、取引上における当社グループ及び子会社間での現地通貨や米ドルの為替の影響を受けます。

このようなリスクを踏まえ、海外調達の状況をモニタリングするとともに、吸収できない市況変動に関しては、競合他社の動きも見つつ、適切に売価反映を行っております。なお、当社グループはベトナム及びインドにおいて開発子会社（非連結子会社）を有しておりますが、当該海外子会社の為替変動による当社グループの財政状態や経営成績への影響は僅少であります。

(2) 事業体制に関するリスク

①優秀な人材の獲得・育成について

今後の企業規模の拡大に伴い、「仕組みを変えれば、世界はもっと良くなる」というビジョンに共感し、高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、社員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業の成長を通して本人が挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。また、サービス品質の向上にはソフトウェア開発のためのエンジニアの確保が重要であると認識しており、日本国内での採用活動に加えて、日本国外において開発拠点を設立し、継続的に開発力の強化のための施策を推進してまいります。

②内部管理体制の構築について

継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。事業が急速に拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいります。

③情報セキュリティについて

厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。万一従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、企業としての社会的信用を喪失し、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、当社はプライバシーマーク及びISMS（注）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じております。

④印刷機等を提携印刷会社に貸与していることについて

ラクスルセグメントにおいては生産オペレーション面での学習と研究開発を目的として、提携している印刷会社に対して所有する印刷機を合計３台貸与しており、当該印刷会社のオペレーターはこれら印刷機を使用し、実際の印刷物製造を行っております。貸与印刷機に対しては一部保険を付保する等して破損・滅失等のリスクを減じる取り組みを行っておりますが、貸与先印刷会社における故意もしくは過失による破損・滅失又は地震等の天変地異による破損・滅失等、当該保険の適用対象外となるような事象が発生した場合には、これらによって経済的な損失を被り、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、これら事業用の印刷機はその大きさや重量の関係上、転用が必ずしも容易ではなく、また、その輸送及び設置にも相当程度の費用が発生し得るところ、上記印刷会社の倒産等により当該印刷機を他の印刷会社等へ貸与する必要が生じた場合には、その受入れ先印刷会社の確保、当該印刷機の輸送及び設置等に伴って多額の費用が発生し、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、生産管理担当の責任者による貸与先印刷会社への定期的な訪問等、生産状況や経営状況の把握に努めております。

⑤投融資について

今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、M&A等の投融資を実施する場合があります。投融資については、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定してまいりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合や減損処理が必要となった場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、出資等の案件について、当社グループの目指すビジョンとの整合を確認し、ビジネスモデルを十分に検討した上で判断するとともに、出資後は定期的なモニタリングを継続実施してまいります。

⑥資金調達について

当社グループは、銀行およびその他の金融機関からの借入、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債等の資本市場からの調達、ならびに預金などの手段により資金調達を実施しております。国内外の経済情勢を受けた市場の混乱や当社グループの財務内容の悪化などにより資金調達が困難になる可能性や、金利上昇により支払利息が増大する可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、保有現預金や自己資本比率水準等の財務の健全性を維持・強化するとともに、資金調達手段の多様化等を進め、低利かつ安定的な資金の確保に努めております。

〔用語説明〕

(3) 法的規制に関するリスク

①訴訟等について

事業活動を行うなかで、顧客、取引先又はその他第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。かかる訴訟の内容及び結果によっては、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生や社会的信用の毀損によって、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、法令及び契約等の遵守のため、コンプライアンス規程を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めております。

②個人情報の保護について

当社グループは、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、個人情報保護方針及び個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。

③インターネット事業に関連する法的規制について

当社グループが運営する事業は、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「プロバイダ責任制限法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」といった法規制の対象となっております。今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社グループが運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクを踏まえ、これらの法規制を遵守した運営を行ってきており、今後も社内教育の継続的な実施や管理体制強化を推進してまいります。

(4) その他

①配当政策について

当社グループは株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在では事業も成長段階にあることから内部留保の充実が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

②株式価値の希薄化について

当社グループは、新株予約権制度及び譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。当該制度は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対して、経営成績向上に対する意欲の向上及び経営参画意識の向上等に有効な制度と認識しており、今後も当該制度を活用する可能性があります。また、当社は、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の行使、譲渡制限付株式報酬制度に係る新株式の発行ならびに当該転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2023年５月18日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ダンボールワンを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、同年８月１日付で吸収合併いたしました。

詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．当社には現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．本社及び京都事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料は185百万円であります。

４．その他は工具、器具及び備品等であります。

(2) 国内子会社

（注）１．従業員数は就業人員（子会社から社外への出向者を除き、社外から子会社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．その他は工具、器具及び備品等であります。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

ａ．第４回新株予約権（2014年10月24日定時株主総会決議及び2014年11月21日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の50％

③上場日後２年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｂ．第７回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年５月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき280円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

４．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

６．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｃ．第６－３回新株予約権（2015年５月22日臨時株主総会決議及び2015年10月13日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｄ．第９回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2016年10月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｅ．第９－３回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年２月８日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｆ．第９－４回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年４月12日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｇ．第９－５回新株予約権（2016年10月27日定時株主総会決議及び2017年５月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

ｈ．第11回新株予約権（2017年10月27日定時株主総会決議及び2017年10月27日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。

３．(1) 新株予約権行使時においても当社又は当社の完全子会社の役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあること。

(2) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(3) 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。

①上場日の翌日から上場日後１年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の20％

②上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％

③上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の60％

④上場日後３年を経過した日から上場日後４年を経過する日まで

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の80％

⑤上場日後４年を経過した日以降

本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

５．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

i．第12回新株予約権（2020年６月18日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき12,100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．(1) 2022年７月期から2024年７月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書に記載された売上総利益が、下記①及び②に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

①売上総利益が68億円を超過した場合

行使可能割合　30％

②売上総利益が77億円を超過した場合

行使可能割合　100％

(2) 新株予約権行使時においても当社又は当社関係子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問のいずれかの地位にあること。

(3) 本新株予約権の相続はこれを認めない。

(4) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

６．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

７．付与対象者の取締役退任により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名及び当社従業員９名となっております。

（株式報酬型ストック・オプションの発行）

j．第13回新株予約権（2022年11月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

４．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

k．第16回新株予約権（2023年４月20日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

（有償新株予約権の発行）

l．第14回新株予約権（2022年11月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,800円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。

６．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

（第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入）

m．第15回新株予約権（2022年11月17日取締役会決議）

※当事業年度の末日（2023年７月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,800円で有償発行しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

４．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
ただし、新株の発行又は自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。以下同様。）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様）から求められる調整後EBITDAが、下記に定める条件を達成した場合、各号に定められている割合（以下「行使可能割合」という。）の本新株予約権を行使することができる。なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。

ａ．2022年８月１日から2023年７月31日までの期もしくは2023年８月１日から2024年７月31日までの期に調整後EBITDAが28億円を超過した場合：行使可能割合50％

ｂ．2023年８月１日から2024年７月31日までの期もしくは2024年８月１日から2025年７月31日までの期に調整後EBITDAが40億円を超過した場合：行使可能割合50％

なお、ここでいう調整後EBITDAについては「営業利益(J-GAAP)＋のれん償却額＋減価償却費＋株式報酬費用」を参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．当社は、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ契約書又は計画書等に定めるところに従い、合併等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対して、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社の新株予約権が交付されるよう措置をとることができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が本新株予約権者である場合にはこの限りではない。

７．2023年２月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数、及び行使時の払込金額に換算して記載しております。

８．2023年８月21日開催の取締役会において本新株予約権を放棄することを決議し、2023年９月29日付で放棄を実行しております。

該当事項はありません。

（注）自己株式264,312株は、「個人その他」に2,643単元、「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、10,064千株であります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、3,592千株であります。

３．持株比率は自己株式（264,312株）を発行済株式の総数から控除して算出し、小数点第３位以下を四捨五入しております。

４．2023年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び共同保有者１名が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

５．2023年５月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及び共同保有者３名が2023年５月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

６．2023年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

７．2023年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者１名が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

８．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及び共同保有者２名が2023年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

９．2023年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年７月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

10．2023年７月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年７月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。

当社は「ラクスル」及び「ノバセル」２つを報告セグメントとしております。

「ラクスル」は印刷・集客支援のシェアリングプラットフォーム「ラクスル」を、「ノバセル」はテレビCM広告のプラットフォーム「ノバセル」をそれぞれ運営しております。

なお、当連結会計年度において、新設分割したハコベル株式会社について第三者への株式譲渡と同社が実施した第三者割当増資により持分比率が49.9％に減少したため、持分法適用の範囲に含めております。これに伴い、当連結会計年度より「ハコベル」を報告セグメントから除外しております。