（注）１．第31期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第31期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づき計算しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ108名増加したのは、株式会社アクト・インフォメーション・サービスの買収等によるものです。

（注）１．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っておりますが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．第28期の１株当たり配当額には、上場記念配当５円を含んでおり、第29期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第二部への市場変更記念配当５円を含んでおります。また、第31期の１株当たり配当額には、持株会社体制化記念配当５円を含んでおります。

３．当社は、2018年６月21日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第28期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５．第31期において、従業員数が379名減少しております。これは当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。

６．第28期の株主総利回り及び比較指標については、2018年６月21日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しており、それ以前は非上場であったため記載しておりません。

７．第29期以降の株主総利回りについては、2018年６月21日付をもって東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場したため、第28期事業年度末日の株価を基準に算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2018年６月21日から2019年６月４日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2019年６月５日から2022年４月１日までは同市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。

９．第28期の株価については、株式分割前の最高株価及び最低株価を（　）内に記載しております。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．当社は、2021年10月１日付で会社分割を行い持株会社へ移行しました。これにより、第31期以降の経営指標等は、第30期以前と比較して大きく変動しております。

当社グループは、当社（株式会社ＳＩＧグループ）、連結子会社３社及び持分法適用関連会社１社により構成されております。

当社グループは独立系IT企業として、様々な分野及び業種における情報システムや産業制御システムのシステム開発事業等に取り組んでおります。また、それらを支えるITインフラソリューション及びセキュリティサービスにも積極的に取り組んでおります。

なお、当社グループはシステム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、事業分野別に記載しております。

（１）システム開発事業

当社グループは、官公庁・地方自治体等の公共事業や金融・サービス業向けの各種情報システム、プラント向けの制御・監視システム、製造装置向けの組込みシステム開発等、様々な分野においてシステム開発を展開しております。

情報システムの導入において最適なシステムとなるよう、顧客の業務の内容や目的に応じた企画の提案、ハードウエア、ソフトウエアの選定、システムの開発や構築、運用まで、総合的なサービスを提供しております。

その中でも特に以下の分野において、長年にわたる豊富な開発実績とノウハウを所有しております。

①　共済、国保、国民年金及び人事給与等の公共事業向けシステムの開発

政令指定都市向け人事給与システム（職員の基本情報をもとに採用・退職・異動・各種手当などの情報を一元管理し、様々な給与形態に応じた給与計算を行うシステム）を始めとした、共済・年金システム及び国民健康保険に関するシステムを開発しております。

②　電子部品実装装置、半導体製造装置等の産業用ロボット組込みシステムの開発

半導体部品を電子基板に装着する設備の生産ライン制御システム及び最適生産データ構築・生成や生産計画・管理等の生産プロセスに必要なソフトウエアの専用システムの設計・開発・保守を行っております。

また、ウエーハ（注１）に成膜を行う半導体製造装置のシステム開発支援も行っております。

③　携帯電話や自動車等の輸送車両へ移動体通信技術を利用し各種情報提供を行うテレマティクスサービスの開発

通信（テレコミュニケーション）と情報処理（インフォマテックス）を組み合わせた、大手自動車メーカー向けの次世代情報提供サービスにおいて、車載器とデータセンター間の通信システムや、契約者向けWebサービスのシステムを開発しております。

④　文教向けの証明書自動発行機システムの開発

大学における証明書の申込み、発行から各種決済までの機能を有した証明書自動発行機システムの開発を通じて、大学事務システムの効率化を支援しております。また、キャンパスのデジタル化への取組みに対し、マイナンバーカードに対応する証明書自動発行機を開発しております。

⑤　社会インフラ化するエネルギー分野に関するシステム開発の支援

大手SIerが提供するCIS（顧客情報管理システム）の開発支援に長年携わり、2016年４月の電力自由化では、送配電事業者が提供する受付業務に関する託送システム（注２）の開発支援、保守及び運用にも携わっております。

その他、公示受付・管理システム、グループ企業が利用する共通基盤の開発支援や、近年では、発電事業者向けのHMI（注３）のPoC（注４）構築を行っております。

⑥　不動産のドキュメント管理に関するシステム開発の支援

不動産業での契約書、重要事項説明書など紙での契約関連書類の効率化を図るドキュメント管理の開発を行っております。

⑦　独立行政法人等向け財務会計システムの開発等

独立行政法人等に対する財務会計システムの開発及びシステム導入に関するコンサルティング業務を行っております。

また、情報システムの分野においては、スマートフォンやタブレット端末等の、従来のコンピュータの枠にとらわれない可搬性のある情報機器であるスマートデバイス向けのアプリケーション開発を長年にわたり数多く手がけ、企業の基幹システムと連動したシステム構築等のサービスを展開しており、近年ではお客様のDX化への取組みに向けて注力しております。

⑧　インターネットサービス事業者向け開発支援

インターネットサービス事業者が提供する法人、個人向けの各種サービスに伴うシステム開発、保守及び運用を担当しております。

近年、仮想移動体通信事業における5G対応の次世代ブランド向けサービスの開発支援や、テレワーク需要の増加に伴うクラウドサービスのセキュリティ強化対策に関連するアプリケーションの開発も行っております。

⑨　IT企業が金融分野においてサービスを展開するFinTech（注５）に関するシステム開発の支援

生命保険販売支援システムの開発支援を行っており、コロナ禍においては、非対面での保険販売を目的としたシステム開発支援を行っております。

（２）インフラ・セキュリティサービス事業

①　ITインフラソリューション

当社グループは、情報を管理する各種サーバやストレージ等の機器構成に留まらず、ネットワーク、データベース、バックアップ等の設計・構築から導入支援、運用管理まで、ITインフラソリューションでは長年の実績とノウハウに基づく信頼性・拡張性を重視したサービスを提供しております。また、クラウドサービスに必要な最新技術や専門技術の認定や両技術に精通した有資格者を揃え、設計から構築、導入支援、運用管理まで数多くの導入実績があります。

②　セキュリティサービス

セキュリティサービスでは、セキュリティ診断、セキュリティインシデント対応チームの活動をはじめとした業務受託やセキュリティホール探索や実際に侵入や攻撃を試みるペネトレーションテスト等に用いる脆弱性対策ツール等、セキュリティ商材の販売と、その設計・構築・保守・運用までの一元的なサービスを提供しております。

当社グループは、これらの事業を単一セグメントとして機能的に管理・運用し、様々な事業分野において顧客の求める情報システムの開発に対し、企画・提案から開発・運用支援までワンストップで対応できる体制と人材を揃え、サービスを提供しております。

（注）１．ウエーハ

半導体材料を薄く円盤状に加工した薄い板のことで、半導体基板の材料として用いられております。

２．託送システム

電力会社が有する送配電網を、発電事業者や他の電力小売り事業者が利用することを託送と称しております。この託送料金の計算や、新電力会社の発電量が需要量を下回った際に、一般電気事業者が新電力会社に代わって電力を供給することに対し、新電力会社が一般電気事業者に支払うインバランス料金の計算など、内包する機能が多岐にわたるシステムの事を意味しております。

３．HMI

Human Machine Interface（ヒューマン・マシン・インターフェイス）の略。人間と機械が情報をやり取りするための手段や、そのための装置やソフトウエアなどの総称を意味しております。

４．PoC

Proof of concept（概念実証）の略。新しいプロジェクトが本当に実現可能かどうか、効果や効用、技術的な観点から検証する行程を意味しております。

５．FinTech（フィンテック）

Finance（ファイナンス）とTechnology（テクノロジー）の造語。日本では金融ITや金融テクノロジーとも称され、金融企業ではなくIT企業が金融分野においてサービスを展開することを意味しております。

［事業系統図］

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ＳＩＧについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）売上高　　　　5,075,263千円

（2）経常利益　　　　352,204千円

（3）当期純利益　　　225,081千円

（4）純資産額　　　　812,049千円

（5）総資産額　　　1,699,672千円

４．株式会社アクト・インフォメーション・サービスについては、2023年３月に株式取得したことにより、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

５．株式会社アクロホールディングスについては、同社の子会社15社に対する投資について持分法を適用して認識した損益が連結財務諸表に与える影響が大きいため、当該15社の損益を株式会社アクロホールディングスの損益に含めて計算しており、持分法適用関連会社数は株式会社アクロホールディングスグループ全体を１社として表示しております。

（１）連結会社の状況

システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、事業分野別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．従業員数が前事業年度末に比べ108名増加したのは、株式会社アクト・インフォメーション・サービスの買収等によるものです。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「男性労働者の育児休業取得率」の「－」は育児休業取得の対象となる男性労働者がいないことを示しております。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度、体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び育児短時間勤務・介護短時間勤務の雇用形態の差異によるものです。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度、体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率及び育児短時間勤務・介護短時間勤務の雇用形態の差異によるものです。

４．連結子会社のうち、常時雇用する労働者が101名以上の国内子会社を記載しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは経営の基本方針として、以下の事項を「経営理念」として掲げております。

①　ITイノベーションにより社会の高度化に貢献する

ITは社会をより便利な方向へ、より安全な方向へと変えながら皆さんを幸せにしていきます。ＳＩＧグループおよび子会社はITイノベーションの先頭に立ちます。

②　自己革新と研鑽により社会のニーズにこたえる

ITの技術を真に社会に役立つものにするには安全で迅速で確実なシステムを構築する必要があります。高いレベルの要求を実現するために自己変革と先端技術の研鑽を実施しています。

③　幅広く人材を受け入れプロフェッショナルとして育成する

幅広い人材の育成は企業の使命であり、私たちは育成・指導・話し合いを行うことで ビジネスを常に前進させています。

④　会社の発展と業績の拡大によって社員の幸福を目指す

会社は社員みんなの夢を実現しつつ、事業を通して社会に貢献することが目標であり、 その実現に向けて社員一人一人の力を集結させることが大切です。「Going All Together to SUCCESS」を合言葉に、挑戦していきます。

（２）経営戦略

近年、当社グループが属する情報サービス産業は、企業の人手不足を背景に合理化・省力化への投資などを中心に設備投資が堅調に推移して参りました。コロナ禍において企業のDX化は一層加速し、クラウド、AI・IoTといった分野での需要は拡大し続けております。また、私たちの生活を支える社会インフラの技術革新では、携帯電話やデータ通信の分野において、同時多接続や通信速度の向上が図られた第５世代移動通信規格である5Gの運用が開始されており、ITを活用した様々なサービス・仕組みを提供する業界の発展には、常に最新の情報を取り入れ、課題を改善していく必要があります。

このような中、当社グループは長年培ってきた様々な分野・業種における情報システム及び産業（制御）システムの開発、並びにそれらを支えるITインフラソリューション及びセキュリティサービス事業において、既存の重要顧客との関係性を維持・発展すべく、新たな価値の想像に向け、次のテーマを成長戦略として取り組んでおります。

①　AI・IoT事業の推進

当社グループは1995年より、電子部品実装装置の開発と、この電子部品実装装置とのインタフェースをもつ、上位システム(生産管理・制御システム)の開発に携わり、生産工程の削減・生産性向上に努めて参りました。生産ラインでは、自動化・少人化のニーズが拡大しており、長年培ったノウハウ、ナレッジを生かし、AI・IoTの技術を活用したスマートファクトリーの実現に向け取り組んでおります。顧客ニーズの変化・多様化により、企業が求めるビジネススピードが加速するなか、今後も技術革新に向けた開発を推進してまいります。

②　クラウド・セキュリティ事業の推進

今後、映像配信、自動運転、Fintech等の様々な分野でのデジタル革命により、多様化するITインフラを支える技術としてのクラウドコンピューティングの浸透が更に進むものと予測されております。IT技術の浸透により人々の生活をあらゆる面でより良い方向に変化させることを意味するDXの進行にも、このクラウドコンピューティングは不可欠であると定義されております。

当社グループは、2013年より米国アマゾン社が提供するクラウドコンピューティングサービスである「Amazon Web Services」（以下、「AWS」という。）によるシステム構築を開始し、AWSの様々な機能を活用してより効率的な利用環境の提案から設計・構築・運用までのサービスを提供しております。また、2022年度よりMicrosoft Azure領域の受注拡大に向けて体制整備を行い、AWSで培ったクラウド活用ノウハウを活用して、さらなる事業拡大に努めております。

クラウドビジネスセンターでは、大手企業を中心としたクラウドの導入や情報分析等の需要拡大に対応したクラウドソリューションの事業規模を拡大するとともに、当社グループが取り組む脆弱性診断サービスのメニューに、クラウド環境セキュリティ診断サービスを加えた新たなサービスも開始しております。

「クラウドファースト」から「クラウドネイティブ」へと時代の変化が予測されるなか、クラウド・セキュリティ事業を次なる成長事業の柱として、今後もITインフラ基盤の更なる進歩（技術革新）に取り組んでまいります。

③　ソリューションセンターの活用

次世代の独自ソリューション開発を検討するプロジェクトの立ち上げを目的に、AI・IoTの技術を活かしたソリューションの開発、提供を行う「スマートデバイスソリューションセンター」と、クラウド及びセキュリティ事業に関するソリューションの開発、提供を行う「CSソリューションセンター」を立ち上げました。各ソリューションセンターでは、技術者が所属する部門の枠にとらわれず、技術力を結集して新たな付加価値を打ち出すプロジェクトを推進しております。また、既存事業が有するノウハウ・技術と、新しいIT技術を融合させる人材の活用により、次世代ソリューションの開発と、新規分野での事業化に努めていきます。

また、コロナ禍による労働環境への影響は収束に向かっていますが、ここ３年間で確固たるリモートワーク体制が構築できたことから、当社グループが全国に展開する事業拠点の連携を強め、特にセキュリティ・クラウド領域を中心に地方拠点と一体化した体制で首都圏や地方拠点からの受託業務を推進しております。今まで以上に収益力を高め、またメンバーにとっても新しい技術やお客様に触れられる機会を増やし、モチベーションを高めさらなる事業発展に結び付くよう努めてまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、持続的な成長と企業価値向上を図るため、売上高営業利益率を重視しております。また、人員数の増加が売上の増加（売上成長）に直接結びつき、人員の稼働率を上げることで売上高営業利益率を一定水準以上に維持することができるため、人員の増減数及び稼働率を重視しております。

当社グループでは８％以上の売上高営業利益率を目指しております。この目標達成のために積極的な採用を行うとともに、M&Aを含めた他社との協業や、パートナー企業の新たな開拓、既存のパートナー企業との関係性を深めるなど、引き続き体制の強化を図ります。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　人材の確保と育成

当社グループが事業を展開する情報サービス産業は「人材がすべて」と考えており、人材の強化は重点課題として取り組んでおります。

人材育成においては教育専門の組織を配置し、スキルレベルに対応した幅広い教育制度を実施しており、資格取得に対しても資格制度をさらに充実させて会社を挙げて全面的にサポートしております。

一方、情報サービス産業においては人材不足が深刻化しており、企業の持続的成長を達成するためには積極的な人材確保の推進が不可欠であります。

首都圏や大都市圏では人材確保が難航・激化しておりますが、当社グループでは全国に配置した拠点によるＩターン、Ｕターンでのキャリア採用と地元の優秀な学生の新卒採用に重点を置いて取り組んでおります。なお、新型コロナウイルス感染拡大の影響により、海外人材の獲得などのグローバル採用については、中断を余儀なくされております。

また、事業拡大のための人材及び新たな技術の確保を目的として、M&Aを積極的に進めてまいります。

②　コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化

当社グループは、継続的な企業価値の向上を実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題の一つであると認識しております。

そのため、コーポレートガバナンス・コードを制定し、コンプライアンス遵守を重視した企業経営を推進し、業務運営の効率化及びリスク管理の徹底等、内部管理体制の強化に取り組んでおります。

③　先端技術への取り組み

新型コロナウイルス感染拡大の影響により、「業務の効率化・生産性の向上」の領域においてはリモートワークなど企業のDX化が急加速する一方、「ビジネスモデルの変革進化」の領域の成長はスキルや人材不足を理由に微増となっております。

当社グループでは、IT技術による、クラウド環境の構築とそのネットワークセキュリティの提供や、IoTを利用したサービスアプリ開発など、企業の「ビジネスモデルの変革進化」への取組みをサポートしております。また、デジタル庁の推進する「デジタル社会の実現に向けた重点計画」の取組内容である、マイナンバーカードを利用した連携サービスの開発や、地方自治体のDX化サポートなどに力を入れております。

これらの技術に関しては進歩が加速し続けておりますが、当社は、よりよい社会を実現するために継続的に技術力の向上を図るとともに、次なるIT技術に対しても取組みを進めてまいります。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であり、「コンプライアンス・リスク委員会」において審議しておりますが、当社株式に関する投資判断は本項及び本項以外の記載内容も合わせて慎重に検討した上で行われる必要があるものと考えております。

なお、記載事項の中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な影響を及ぼすリスク

①　経済・市場環境によるIT投資姿勢の影響について

当社グループが事業を展開する情報サービス産業においては、経済情勢の低迷や景気の悪化等により、取引先のIT投資への姿勢に影響を受ける傾向があります。

当社グループは、市場の動向や経済情勢を先んじて的確に把握し、その対応策を早期に講じるよう常に努めておりますが、経済情勢の悪化や景気の低迷等による顧客のIT投資の減少により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害等について

当社グループが事業を展開する事業領域においては、自然災害、電力・通信・交通その他の社会インフラの障害、大規模な事故等の発生により、事業の停止や延期等の影響を受けます。

当社グループでは、このような障害や事故が万が一発生した場合に備え、データセンター活用によるバックアップ体制の拡充や、在宅や他の事業拠点での業務を可能とするためのテレワーク環境の整備をはじめとする、事業への影響を回避又は軽減させるためのBCP対策を推進しておりますが、当社グループが事業展開する地域において、社会インフラの障害や大規模な事故等が発生した場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　感染症等の蔓延について

当社グループが事業を展開する事業領域においては、技術者による専門的な技術の提供が主要な業務であるため、新型コロナウイルス感染蔓延のほか、伝染性疾患、インフルエンザ等の季節性感染症等の蔓延により、事業活動の停止や制限等の影響を受けます。

当社グループでは、従業者の健康は直接業績に影響するものと考え、日頃より健康管理の重要性を従業者に指導し、健康診断の定期受診や予防接種の受診を奨励しておりますが、当社グループが事業展開する地域において、感染症の流行及び拡大が発生した場合、並びにこれに伴う政府及び行政による緊急事態宣言又はまん延防止等重点措置が発出された場合には、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に悪影響をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度において、新型コロナウイルス感染症に係る当社グループの業績への影響は軽微でありますが、今後更なる感染拡大や蔓延の長期化が発生した場合は、顧客のIT投資等の中止や延期等により、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に多大な影響をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　紛争・戦争等の影響

当社グループが事業を展開する事業領域においては、紛争や戦争等の発生により、事業活動の停止や延期等の影響を受けます。

当社グループでは、近時のロシア・ウクライナ情勢も含めた昨今の資源価格高騰などの影響は短期的にはありませんが、中・長期的には顧客による価格転嫁の有無等により顧客の業績に影響を及ぼす可能性があり、これにより顧客におけるシステム投資の削減等が発生し、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

（２）投資判断上有用なリスク

①　競合他社による影響について（市場環境）

当社グループが事業を展開する情報サービス産業においては、大規模から小規模まで多数の事業者が存在しており、市場において当該事業者との競合が生じております。

当社グループは市場の動向を的確に把握し、技術力やサービス向上に努めておりますが、IT投資の減少や新規参入増加、価格競争等が激化した場合や、当社グループの技術力やサービスが競合他社に比べて相対的に低下した場合には、受注や運用保守契約の減少により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新による影響について（市場環境）

当社グループが事業を展開する情報サービス産業においては、新たな技術やサービスが次々と生み出され、その変化は著しく速い業界であります。

当社グループは常に当該技術革新の動向や将来を見据え、常に当該技術への対応を講じておりますが、その想定を超える革新的な技術や著しい市場環境の変化等が生じた場合には、当該変化に対応することができず、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　人材の確保、育成について（事業）

当社グループの事業展開における成長と利益は、人材に大きく依存しております。情報システムの開発には専門性のある知識を集約しての業務であると同時に生産性を維持するため労働力を集約する必要があり、一定水準以上のスキルを有する技術者の確保が最重要と認識しております。

そのため新卒採用では理工系や情報工学系を中心に定期採用し、また文系や留学生も積極的に採用をして、育成しております。中途採用では業務知識やプロジェクト管理能力を有するリーダー候補を通年採用し、認定資格制度により情報システムの開発に必要な専門性のある資格取得を奨励しておりますが、今後計画どおりに必要な人材が確保できない場合や必要な資格を有せない場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　協力会社の確保について（事業）

当社グループの事業展開においては、開発業務の効率化、顧客要件への迅速な対応、専門性の高い業務知識や技術のノウハウ活用等を目的とし、協力会社への外部委託を活用しております。

ビジネスパートナーとして優秀な協力会社と良好な連携体制を構築しており、今後も協力会社の確保と良好な連携体制構築を積極的に推進する方針ではありますが、協力会社からの人材が十分に確保できない場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　不採算プロジェクトの発生について（事業）

当社グループに持ち帰り開発する一括請負型の開発案件においては、当初微々たる問題でもプロジェクトが進むにつれて後々大きな問題に発展することがあります。

当社グループでは受注前に顧客要件を十分に分析し、見積決裁書による社内手続きの上で受注しております。受注後は開発工程ごとに進捗管理を行い、常に問題点の抽出と対策を施しておりますが、予測できない要因による開発工程の遅延や品質問題の発生、納品後のシステム運用における不具合等の対応が必要となった場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　商品及びサービスの欠陥や瑕疵について（事業）

当社グループが提供する商品及びサービスに欠陥や瑕疵が生じる可能性については、開発工程において常に問題点の抽出と対策を施しておりますが、全てを排除することは出来ません。

当社グループの商品及びサービスには、顧客の基幹業務など高い信頼性が求められる場合があり、これらの商品又はサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任や契約不適合責任を追及される可能性があります。

また、製造物賠償責任につながる商品の不具合に対してはPL保険に加入しておりますが、多額のコスト負担や当社グループの商品やサービスの評価に重大な影響を与えて売上が低下し、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　特定顧客への依存について（事業）

当社グループは独立系IT企業であるため、特定の顧客や業種に対する継続的な依存関係はありませんが、顧客企業のシステム開発投資の時期に応じて、一時的に特定の取引先への売上高が大きくなることがあります。

当社グループは取引先数の拡大により、特定の取引先への依存度を低下させていく方針でありますが、経済情勢の低迷や景気の悪化等により顧客のIT投資が減少し、プロジェクトの縮小や中断による取引量が減少した場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報の取扱いについて（事業）

当社グループは自ら個人情報を収集する業務を行っておりませんが、当社グループの管理業務、並びに当社グループが事業を展開する顧客先における一部業務においては、個人情報を取り扱う場合があります。

当社グループは、当社グループの管理業務、並びに顧客の業務に対する安全性と信頼性に重点を置くため、個人情報マネジメントシステムを構築し、プライバシーマークの認定を受け、部門ごとに個人情報保護部門管理者を設置し、個人情報の安全な管理と運用に十分配慮しておりますが、個人情報が外部に漏えいするような事態となった場合には、当社グループの信頼失墜による売上の減少及び損害賠償等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　情報システムのトラブルについて（事業）

当社グループは、事業の特性上多数のコンピュータ機器を利用しておりますが、社内のコンピュータシステムに対してはクラウド化によるデータセンターへの移設を推進して冗長化とバックアップ体制を確立し、稼働環境とバックアップ環境を地理的に分離して設置することによるセキュリティ対策を講じております。また、コンピュータシステムへの外部攻撃に関しては、ファイアウォールやセキュリティソフトの配備を増強し、定期的な点検報告を義務付けて実施するとともに、日本シーサート協議会にも加盟し、コンピュータセキュリティに関するインシデント関連情報、脆弱性情報、攻撃予兆情報の収集に努めてセキュリティ対策に反映しております。

当社グループは、十分に検討した上でセキュリティ対策を講じていく方針ではありますが、新たな脅威、電力供給、通信事業者に起因する通信障害、悪意ある者による不法行為等、現段階では予測不可能な事由によるシステムトラブルが生じた場合、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　長時間労働の発生について（事業）

当社グループの事業では日常的に想定外の事象が発生し得る可能性を秘め、特に一括請負型の開発案件においては、品質確保や完成責任を負担することから、開発工程や品質、納期を厳守するために長時間労働が発生することがあります。

当社グループでは適切な労務管理に努め、長時間労働の発生を未然に防ぐべく事業部門と管理部門双方により監視しておりますが、やむを得ない要因により長時間労働が発生した場合には、役職員の健康問題や労務問題に発展し、開発案件での労働力及び生産性の低下等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　関係会社について（事業）

当社グループは、株式会社ＳＩＧ、株式会社Ｙ．Ｃ．Ｏ．及び株式会社アクト・インフォメーション・サービスの３社を連結子会社としております。また、株式会社アクロホールディングスを持分法適用関連会社としております。

これらの関係会社が事業環境の変化等により期待する成果が得られない場合には、のれんの減損損失や関係会社株式の評価額の引き下げに伴う株式評価損を計上しなければならず、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律について（法的規制）

当社グループは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という。）に基づき、労働者派遣事業の許可を受けている事業拠点があります。

労働者派遣事業の許可状況は、次のとおりであります。

当社：該当はありません。

株式会社ＳＩＧ：全事業拠点（本社、クラウドビジネスセンター（神奈川県横浜市）、酒田事業所、仙台事業所、甲府事業所、名古屋事業所、金沢事業所、福井事業所、関西事業所及び九州事業所）

株式会社Ｙ．Ｃ．Ｏ．：該当はありません。

株式会社アクト・インフォメーション・サービス：本社

当社グループは、法令を遵守し事業を運用しておりますが、法令違反に該当事項が発生した場合、又は法的な規制が変更等になった場合には、事業の許可取り消し又は事業の廃止等、当社グループの事業活動や業績に影響を与える可能性があります。また、許認可の有効期限の満了後に許可が更新されない場合においても労働者派遣事業ができないこととなり、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　下請代金支払遅延等防止法について（法的規制）

当社グループは、「下請代金支払遅延等防止法」でいう下請会社となる協力会社に対して開発業務を依頼しております。

当社グループは、必要に応じて支払代金の遅延等を未然に防止する体制を構築し、必要に応じて関係省庁への報告を行っております。法令違反に該当する事態が発生した場合、又は法律等の改正等が行われた場合には、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　知的財産権について（その他）

当社グループでは、「知的財産管理規程」に基づき、第三者が所有する著作権及び特許権を侵害しないよう十分な啓蒙活動と注意を払い事業展開しております。

当社グループの認識外で第三者が所有する著作権及び特許権を侵害してしまった場合、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下、風評等により、当社グループの事業活動や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、経済社会活動の正常化が進んだことにより景気は持ち直しの動きが見られました。一方で、ウクライナをめぐる国際的緊張の高まりの長期化による原材料・エネルギー価格の高騰が輸入物価や消費者物価に影響を与え、世界的にはインフレ抑制のための金融引き締めによる海外景気の動向及び日本経済への影響に対し引き続き不透明な見通しとなっております。

当社グループが属する情報サービス産業においては、ウィズコロナ・アフターコロナを見据えた事業構造の変革や競争力の強化を狙う製品開発や事業のデジタル化（デジタル・トランスフォーメーション）の動きは継続し、ＳＤＧｓへの関心の高まりと合わせて今後も増加する傾向にあります。

このような環境の中、当社グループのシステム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の各分野において、人材の確保が難しい状況の中、受注単価アップや高利益率案件等へのシフトに注力した結果、売上高は好調に推移しました。以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高5,418,192千円（前年同期比10.2％増）となり、営業利益は391,564千円（同3.6％増）となりました。また、持分法による投資利益の増加により経常利益は457,235千円（同16.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は301,792千円（同10.1％増）となりました。

なお、当社グループは、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（単位：千円）

②　財政状態

当連結会計年度末の流動資産は2,373,622千円であり、前連結会計年度末に比べ372,602千円増加しました。主な要因は、現金及び預金が42,878千円、売掛金が176,161千円、契約資産が50,834千円、未収還付法人税等が40,770千円、未収消費税等のその他流動資産が93,461千円増加した一方、電子記録債権が40,963千円減少したことによるものであります。

当連結会計年度末の固定資産は1,903,776千円であり、前連結会計年度末に比べ743,899千円増加しました。主な要因は、のれんが462,611千円、関係会社株式が47,932千円、繰延税金資産が57,988千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の流動負債は1,422,934千円であり、前連結会計年度末に比べ286,884千円増加しました。主な要因は、買掛金が34,949千円、１年内返済予定の長期借入金が59,508千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の固定負債は956,663千円であり、前連結会計年度末に比べ640,623千円増加しました。主な要因は、長期借入金が414,070千円、退職給付に係る負債が156,144千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末の純資産は1,897,801千円であり、前連結会計年度末に比べ188,994千円増加しました。主な要因は、利益剰余金が202,353千円増加した一方、非支配株主持分が19,662千円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は44.4％となりました。

（単位：千円）

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ42,878千円増加し、1,137,686千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は235,193千円（前年同期は484,671千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益449,261千円等があった一方、持分法による投資利益56,004千円、売上債権の増加45,509千円、契約資産の増加40,440千円、法人税等の支払額163,969千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は500,662千円（前年同期は107,602千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出32,138千円、無形固定資産の取得による支出51,559千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出431,777千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、得られた資金は308,347千円（前年同期は43,461千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入570,000千円等があった一方、長期借入金の返済による支出109,204千円、配当金の支払額98,627千円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出45,000千円等によるものであります。

（単位：千円）

④　生産、受注及び販売の実績

イ　生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ロ　受注実績

当連結会計年度の受注実績は、次のとおりであります。

（注）当社グループは、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、事業分野別に記載しております。

ハ　販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、事業分野別に記載しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、記載事項の中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する分析・検討内容

イ　財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態」に記載しております。

ロ　経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ502,135千円増加し、5,418,192千円（前年同期比10.2％増）となっております。これは主に、システム開発事業の売上高が269,553千円、インフラ・セキュリティサービス事業の売上高が232,582千円増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ356,608千円増加し、4,116,687千円（同9.5％増）となっております。これは主に、労務費が110,858千円、外注加工費が205,493千円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度の売上総利益は、1,301,505千円（同12.6％増）となっております。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ132,093千円増加し、909,940千円（同17.0％増）となっております。これは主に、役員報酬が38,072千円、給料及び手当が10,978千円、地代家賃が34,038千円、のれん償却が11,271千円増加したことによるものであります。

この結果、当連結会計年度の営業利益は、391,564千円（同3.6％増）となっております。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ51,677千円増加し、72,609千円（同246.9％増）となっております。これは主に、持分法による投資利益が46,817千円増加したことによるものであります。

当連結会計年度の営業外費用は、前連結会計年度に比べ635千円減少し、6,939千円（同8.4％減）となっております。これは主に、支払利息が2,028千円増加した一方、支払手数料が1,891千円減少したことによるものであります。

この結果、連結会計年度の経常利益は、457,235千円（同16.8％増）となっております。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の特別損失は、7,973千円となっております。これは主に、段階取得に係る差損6,368千円（株式会社アクト・インフォメーション・サービスの株式取得に係るもの）によるものであります。

この結果、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、449,261千円（同13.1％増）となっております。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、301,792千円（同10.1％増）となっております。

ハ　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

ニ　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、労務費及び外注費のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金は自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

当連結会計年度末における有利子負債の残高は1,117,966千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は1,137,686千円となっております。

該当事項はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループはシステム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（１）提出会社

（注）１．本社建物等は賃借しており、年間賃借料は61,920千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（２）国内子会社

（注）１．複数の事業所を有する会社は、代表的な事業所に係る名称、所在地、設備の内容を記載しております。

２．国内子会社の本社建物の一部及びその他事業所等は賃借しており、年間賃借料は101,047千円であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――

分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

②　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　その他の条件は当社第１回新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2018年１月19日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2018年11月12日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――

分割・併合の比率

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

②　新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　その他の条件は当社第２回新株予約権申込書兼割当契約書に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の最終日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。また、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は新株予約権を無償で取得する。

５．2018年１月19日開催の取締役会決議により、2018年３月１日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2018年11月12日開催の取締役会決議により、2019年１月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

該当事項はありません。

（注）１．有償一般募集　　 150,000株

発行価格　　　　　 2,000円

資本組入額　　　　　 920円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　 2,000円

資本組入額　　　　　 920円

割当先　　　　　　 岡三証券株式会社

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．１株を３株に株式分割したものであります。

（注）自己株式284,710株については、2,847単元を「個人その他」に、10株を「単元未満株式の状況」に含めて記載しております。

（注）当社は、自己株式を284,710株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。