（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期及び第10期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第７期、第８期及び第10期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、第７期、第８期及び第10期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第７期、第８期及び第10期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２．第７期、第８期及び第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期、第８期及び第10期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日から2022年６月６日の間は東京証券取引所グロース、2022年６月７日以降は東京証券取引所プライムにおけるものです。

７．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第10期の期首から適用しており、第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

ミッション

　当社は、「インターネットの力で個人と個人をつなぐことで、限りある資源を大切にすることができ、世界中の人々が豊かに暮らせる社会をつくりたい」という想いから創業し、テクノロジーを活用した先進的なプロダクト開発や規律を持った大胆な投資によって成長を続けて参りました。2023年２月に創業10周年を迎え、メルカリを通じて「人の可能性を広げること」への想いを込めたグループミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」を策定し、その達成に向けてグループ一丸となり邁進しています。LLMやブロックチェーンを含む先進技術を活用することで、モノの取引だけでなくスキルやデジタルアセットの取引など新たなユーザ体験を提供していくことを目指し、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、「人」の可能性を広げる存在でありたいと考えています。

サービス概要

　当社が運営する「メルカリ」は個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。

　従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。

　「メルカリ」では、スマートフォンやWebから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者ともに個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。新規会員登録時に出品者の本人情報（住所/氏名/生年月日）の登録を必須化することで不正を抑止し、AIを活用した利用規約違反取引の自動検知に力を入れるなど、安心してご利用いただける環境づくりにも努めております。

当社グループが運営するサービス

　当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.、株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー、インド開発拠点等で構成されております（2023年６月30日時点）。鹿島アントラーズを除く国内事業をJapan Regionとし、また、Japan Regionにおいては、MarketplaceとFintechの２つのドメインに基づき事業の説明を行っております。

（注）2023年８月１日付で、株式会社ソウゾウの「メルカリShops」に係る事業開発機能以外の部門について当社に承継する吸収分割を行いました。

　Marketplaceでは、創業来取り組んでいる個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであるフリマアプリ「メルカリ」と、2021年10月よりＢtoＣマーケットプレイスである「メルカリShops」を運営しています。誰もが簡単・手軽にモノを売買できるというユニークなユーザ体験を提供し、2023年６月期のGMV（取引流通総額）は１兆円規模に到達し、MAUは2,200万人を超えるまでに拡大しております。

　Fintechでは、スマホ決済サービス「メルペイ」を運営しています。当社グループの保有する高い技術力と「メルカリ」独自の顧客・情報基盤を活用し、Creditサービスを中心に新たな信用の創造に伴う事業の拡大に努めております。「メルカリ」の利用履歴に基づくAI与信を生かしたクレジットカード「メルカード」や、売上金やポイントを活用したビットコイン取引ができるサービスを開始するなど、グループシナジーの創出に向けて着実に進捗いたしました。

　メルカリUSでは、「the easiest and safest selling app」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しています。インフレをはじめとする厳しい外部環境の影響で成長率は鈍化傾向が継続しておりますが、出品の簡便化や購入者の負担を軽減する施策などに取り組んだ結果、出品数は増加傾向にあり、購入数の減少幅に改善の兆候が見られるなど、一定の成果もありました。

Marketplaceのこれまでの成長

　「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に継続的に成長しています。MAUは2,200万を超え、GMVは年間１兆円規模に到達しています。

(注)１．「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指し、CtoCとBtoCを合算した数値。

２．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。

メルカリUSのこれまでの成長

　2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性向上に注力しながら「the easiest and safest selling app」としての認知度と評価を確立し、米国においても循環型社会の実現にとって欠かせない存在となることを目指しています。

［事業系統図］

（注）販売手数料は商品代金の10％であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。

（注）１．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．Mercari Software Technologies India Private Limitedの議決権の所有割合は、株式会社ソウゾウの間接保有分0.1％を含めて記載しております。

４．Mercari, Inc.及び株式会社メルペイについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

Mercari, Inc. 　　　　（１）売上高　　　44,440百万円

（２）経常損失　　 8,473百万円

（３）当期純損失　 8,661百万円

（４）純資産額　　 9,172百万円

（５）総資産額　　26,506百万円

株式会社メルペイ　　　（１）売上高　　　31,195百万円

（２）経常利益　　 3,041百万円

（３）当期純利益　 6,422百万円

（４）純資産額　　16,744百万円

（５）総資産額　 273,756百万円

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

（３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業等取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

　（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。従って、配偶者出産休暇は含めておりません。

３．正規雇用労働者のみを対象に算出したものであります。子会社への出向者が含まれます。

対象期間：2023年６月期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）

賃金：基本給、賞与、残業手当等を含み、上場前ストックオプション、持株会奨励金、通勤手当などを除きます。

正規雇用労働者：「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」における「男女の賃金の差異」の算出の原則に適合しております。

また、主にグレード分布に起因していることが判明し、重回帰分析により「説明できない格差」を分析したところ、約７％存在することがわかりました。さらに、賃金格差の要因分析を行なった結果、有意に影響している要素のほとんどは、入社時年収の男女差であることが判明しました（入社時点で「説明できない格差」が約９％存在しています）。上記の分析結果を踏まえ、以下の施策を実施しました。

・重回帰分析を使用した説明できない男女賃金格差の定期モニタリングを開始

・特定された説明できない格差に対して2023年８月に報酬是正措置を実施し、７％から2.5％まで縮小

詳細につきましては、「FY2023.6 Impact Report」にて開示しております。

４．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」をミッションに掲げ、スマートフォンやWEBにおいて個人間で簡単に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を中心に、「メルペイ」「MERCARI（US）」などのサービスを提供しております。

（２）目標とする経営指標

　当社グループは、日本及び米国で事業展開をしており、各地域によって成長ステージが異なりますが、GMV（流通総額）及び売上高の成長、MAU（注）やブランド認知度などの指標を通じて、企業価値の向上を図って参ります。

（注）MAUは「Monthly Active User」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。

（３）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。

当社グループの強み

①　中古品市場の拡大をけん引するＣtoＣマーケットプレイスのパイオニア

当社グループは、使いやすく楽しく、かつ安心・安全なＣtoＣマーケットプレイスの提供を通じて、フリマアプリ市場を作り上げ、オフライン店舗やインターネットオークションに限定されない日本の中古品市場全体の拡大をけん引して参りました。2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイトの利用経験者のうち当社サービスの利用者数が最も多く、他社のサービスを上回る支持を獲得しております。当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイスのパイオニアとしての圧倒的なポジショニングを活用することで、上記の中古品市場の高い市場成長を享受できる立場にあると自負しております。

更に、米国をはじめとする海外においても、個人による中古品売買のニーズは高く、「メルカリ」を通じて中古品市場の成長に貢献して参ります。

②　エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ活用

　出品者・購入者双方にとって簡単で使いやすく、楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メルカリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」のMAUは2023年６月期第４四半期において22.6百万人であり、2023年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト４社のうち、売れやすさ、使いやすさの利用満足度において、当社サービスの満足度が最も高くなっております。当社は、上記のような高いエンゲージメントを誇るユーザ基盤を通じて、ユーザの取引情報やユーザ間における取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータと当社が注力して取り組むAIをはじめとするテクノロジーの活用により、購入者の嗜好にあわせた商品提案等による購入転換率の向上や、売れやすい出品価格提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等に取り組んで参ります。

　また、スマホ決済サービス「メルペイ」で提供するCreditサービスにおいて、「メルカリ」の利用実績に基づいた与信を提供するなど、既存のサービスにおけるユーザ体験の向上に加え、グループとしての成長に資する新規サービスの開発にもつなげております。

③　ＣtoＣ特有のネットワーク効果による高いロイヤルティの獲得

　ＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」は、ネットワーク効果が強く働くサービスです。出品者・出品数の増加に伴い、購入したい商品が増えることで購入者・購入数が増加し、これにより商品の流動性が高まり、更に出品者・出品数が増加していきます。更に多くの出品者・購入者が高い頻度で「メルカリ」を利用しており、ネットワーク効果による自走的成長が促進されています。このようなネットワーク効果による出品者や購入者からの高いロイヤルティ獲得につながり、リピートユーザによる継続的な取引への参加が流通総額の成長に大きく貢献しています。また、ユーザの過去の取引評価の蓄積により、他のユーザが安心して取引を行うことができるとともに、ユーザ獲得競争において他の競合サービスへの流出を抑制する効果を有しています。更に、2023年６月期からは、クレジットカード機能を有する「メルカード」の利用に伴うロイヤルティプログラムを開始するなど、ユーザ体験の向上に伴う高いロイヤルティの獲得に注力しております。

④　高い収益性を実現するビジネスモデル

　当社グループは、Marketplaceにおいて既に高い収益性を実現しています。この背景は、一定の事業規模に達するとその後の更なる事業規模拡大に際してコストを適切に管理できるというビジネスモデルにあります。具体的には、当社のコスト構造の相当の割合は広告宣伝費により構成されていますが、一般的にモバイルアプリの初期成長段階では売上高に占める広告宣伝費の割合は高くなるものの、ユーザ基盤が拡大し安定するにつれて広告宣伝費の比率を抑えることが可能になります。その結果高い収益性を実現することが可能となります。

　更に、FintechにおいてCreditサービスの成長に伴い収益基盤が強化されるなど、メルカリグループにおける第２の収益の柱の創出に向けた取り組みも進捗しております。

⑤　価値創造を支える組織・企業文化

　当社グループが掲げるミッション「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」の達成に向けて、世界中の多様なタレントが活躍できるボーダーレスな組織づくりを重要視しています。様々なバックグラウンドを持つ多様な人材が価値創造の源泉であると考え、「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」を大方針に据え、D&Iを推進しております。2023年６月末時点において、約50ヶ国の優秀なメンバーが在籍し、特にエンジニア組織では約50％以上が外国籍であり、多様なタレントが活躍しています。

　また、ミッションを達成するための行動指針として「Go Bold」、「All for One」、「Be a Pro」の３つを策定しており、経営判断から日々の業務まで、メルカリに関わるすべての意思決定を、本バリューに基づき行っております。

当社の具体的な経営戦略

　2023年６月期は、筋肉質でグローバルな事業基盤を構築し、成長と収益のバランスを意識した経営に取り組んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上高と営業利益を達成しています。Marketplaceの通期GMVが１兆円規模に到達し、Fintechでは将来の成長を支えるグループシナジーの創出に向けて、新サービス（「メルカード」、ビットコイン取引サービス）をローンチするなど、新しい取り組みを開始した一年となりました。

　また、創業10周年を迎えた2023年２月には、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」という新たなグループミッションを策定しました。次の10年を見据え、Marketplaceに次ぐ収益の柱を育てることでグループの収益基盤を強固にしながら、引き続き、規律を維持しながらも事業の非連続な成長のために積極的な投資を行い、グループシナジーの最大化や新規事業の創出等により成長の再加速を実現していきたいと考えています。加えて、これらの実現に不可欠な、世界中のあらゆる人材が活躍できる多様性のあるグローバル基準の組織構築に向けたD&Iの推進や技術基盤の継続的な強化も推進して参ります。

①　Marketplace：GMV成長率10％以上の実現

　Marketplaceでは、マーケティング投資とプロダクトの進化に加え、新たな領域の拡大を通じてGMV成長率目標10％以上、調整後営業利益率は30-40％を目指して参ります。

・強化領域

　Marketplaceの成長を推し進めるために、継続的なプロダクトの進化及び効果的なマーケティング投資に加えて、GMVの成長に向けて強化すべき領域の拡大を進めて参ります。

　2019年から開始している越境取引は、連携先の増加がGMV成長に寄与するなど、着実に成長してきております。2024年６月期は対象地域の選定と購入代行業者となるパートナーの拡大や、「メルカリShops」の越境販売を開始することで成長をさらに加速させて参ります。

　また、市場規模が拡大しつつ伸び代が大きい注力カテゴリーに対し、適したUI・UXへの改善や、季節性等による需要拡大に連動したマーケティング施策の実施、「メルカリ」との親和性の高いリユース・アウトレット法人加盟店の獲得やAPI連携等の出品機能強化によるＢtoＣ取引の拡大に伴うGMV貢献を目指して参ります。

②　Fintech：「メルカード」の会員増を通じ、更なるグループシナジー創出を推進

　Fintechでは、「メルカリ」のGMV最大化に貢献しつつ、メルカリグループの第２の収益の柱となっていくことを見据え、グループシナジーの強化と収益基盤の強化を推進していきます。

・グループシナジーの強化

　「メルカード」会員の獲得、利用促進に注力することで、グループシナジーの強化を進めるとともに、「メルカリ」内でビットコイン決済を可能にする等のUX強化にも取り組み、取引の活性化を推進して参ります。

・収益基盤の強化

　独自のAI与信精度の継続的な向上と回収アクションの強化によるCreditサービスの成長及び回収率の維持・向上に取り組むとともに、健全な財務基盤の構築に向けた資金調達の多様化を推進し、収益基盤を強化して参ります。

③　US：成長軌道への復帰を目指す

　USでは、既存ユーザのリテンション強化に向けたプロダクトの磨き込みと効率的なマーケティングに注力し、成長軌道への復帰を目指します。

・成長軌道への復帰

　インフレをはじめとする厳しい外部環境の変化に対応し、筋肉質な経営基盤を整えながら、既存ユーザのリテンション強化に向けたプロダクトの改修を進めております。加えて、圧倒的な使いやすさの実現、コミュニティ型マーケットプレイスの構築や新たな取引手法の開拓、将来の成長を牽引する存在として期待しているZ世代による利用を促す施策にも取り組み、成長軌道への復帰を目指して参ります。

（４）会社の課題

①　サービスの安全性及び健全性の確保

　Ｅコマースサービスやソーシャルメディア等の普及と、それに伴う不正利用の巧妙化の流れを受け、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、安心・安全な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。

②　人材の育成

　メルカリは、グループミッションの達成のためにもっとも大切なことが「人」への投資だと考えています。それは、一人ひとりが成長し、バリューを最大限に発揮することこそ、ミッションを達成するための近道だと信じているからです。

　その大方針として「世界中の多様なタレントの可能性を解き放つ組織を体現」することをマテリアリティに掲げています。「世界中の多様なタレント」について、メンバーの多様性は、創造力の源泉です。メルカリは世界中のプロフェッショナル人材を市場競争力のある報酬水準で獲得し、継続的な学習の機会を通じて育成していく方針です。「可能性を解き放つ組織」については、常に大胆な挑戦を促すための仕組みがあります。バリューに基づいて「ミッション達成に向けた大胆なチャレンジをしているか」や「失敗や成功から素早く学んでいるか」をあらゆるシーンでメンバー全員が徹底的に問い続けています。バリューの発揮度に応じた大胆な抜擢・登用の機会を増やし、属性に関わらない競争力のある報酬を実現するための仕組みも整えています。

　メルカリは、これから「メンバーが発揮する長期的なバリューの総量が最大化されるような投資判断」に一層のメリハリをつけていきます。

③　技術力の強化

　当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させることが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組んで参ります。

　また、先進技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履歴や評価情報等の膨大なデータを元にしたAIや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性及び健全性の維持・強化を推進して参ります。更に、LLMやブロックチェーン等を含む先進技術への投資を行うなど、技術力の強化に向けて取り組んで参ります。

④　海外展開への対応

　当社グループは、2014年に米国へ進出し、2019年には日本における「メルカリ」に出品された商品を海外から購入できる越境販売を開始するなど、海外展開にも着手して参りました。米国で提供する「Mercari」の着実な成長や越境販売における海外ユーザの購買ニーズを通じ、まだ進出していないエリアにも潜在的な事業機会が広がっていると考えており、2022年にはフランス及びベルギーにてベビー・キッズ用品専用のフリマアプリ「Beebs」の企画・開発・運営を行う「Beebs SAS」社への出資を実行しました。これまでどおり、米国における「Mercari」の更なる拡大を最優先としつつ、第三国へ進出するチャンスが訪れた際に挑戦できるよう、事業環境とタイミングを見極めながら推進していく方針であります。

⑤　コーポレートガバナンスの強化

　当社グループは、経営の監督機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレートガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。

　当社は、2023年９月28日開催の第11回定時株主総会における承認をもって指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行により、監督機能と執行機能の分離をより一層明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と事業推進を実現する体制を構築いたします。

⑥　内部管理体制の拡充並びにコンプライアンスの徹底

　当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えております。内部監査、法務、財務、経理、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、更なる内部管理体制の強化を図るとともに、コンプライアンスの徹底に努めて参ります。

⑦　財務規律の強化

　当社グループが継続的に成長・拡大していくにあたっては、更なる収益基盤の強化・拡大と、それをレバレッジさせた資金調達力が必要になります。Marketplace・Fintech・USの主力３事業を、優先順位を意識した規律ある投資等の成長と収益のバランスをとった経営を行うことで、その基盤を整えて参ります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しておりません。なお、当社はリスク管理（リスクの特定、評価、対応策の策定）の実施により、以下のリスクに対してその発生可能性を一定水準まで低減していると考えております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

①　業界の成長性について

　当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を展開しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Ｅコマース市場の拡大等を背景として、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の流通総額、ユーザ数等は順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。

　また株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」及びクレジットカードサービス「メルカード」を提供しております。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り組んでおり、決済分野における「メルペイ」の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野においても「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用者数や利用残高、そして「メルカード」の発行枚数について順調に拡大しています。

　更に、株式会社メルコインでは「メルカリ」アプリを通じてビットコイン取引サービスを提供しております。「メルカリ」で使わなくなったものを売って得た売上金・ポイントを使って、かんたんにビットコイン取引を始められることから、「メルカリ」のビットコイン取引サービスの口座開設者数は順調に拡大しております。

　しかしながら、中古品市場やＥコマースを制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」全体の流通総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合、これらの要因によりユーザ離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、又は「メルペイ」「メルコイン」等の当社グループが提供するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」以外のサービスが順調に成長しない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

　現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及びクレジットカードサービス、そしてそれらに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。

　当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現等が、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制について

　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られる売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メルペイは、資金決済に関する法律（以下、「資金決済法」という。）の第三者型前払式支払手段の発行者及び資金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。

　また、クレジットカードサービス「メルカード」の提供に加え、スマホ決済サービス「メルペイ」においては購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」や、少額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供しています。そのため、株式会社メルペイでは割賦販売法（以下、「割販法」という。）のクレジットカード番号等取扱契約締結事業者及び包括信用購入あっせん業者（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）並びに貸金業者としての登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令を遵守して業務を行っております。株式会社メルコインにおいては、ビットコイン取引サービスの提供にあたり資金決済法に基づく暗号資産交換業者の登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令の適用を受けています。なお、現状においていずれも取消事由となるような事象は発生しておりません。

　米国においては、決済関連の規制対応のため、必要とされる州においてMoney Transmitter Licenseの申請を行っており、すべての州において既に取得が完了しております。

　当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向をすべて事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の運営又はその他の既存若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害等について

　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。その他、気候変動に係るリスクについては、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

（２）事業に関するリスク

①　サービスの健全性の維持について

　当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。プラットフォームの健全性確保のため、当社グループでは、サービス内における禁止事項を明記するとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除に努めております。また、当社グループは、ユーザとの関係で売買契約又は役務提供契約の当事者とはならず、また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めております。

　しかしながら、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることができないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　不正利用に関するリスクについて

　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」では、プラットフォーム上の取引においてクレジットカード決済による決済手段を提供しております。フィッシング詐欺といった不正なアカウント乗っ取りを防止するため、プラットフォームへのログイン時には多要素認証等により第三者による不正ログイン対策を強化しております。また、購入者による第三者のクレジットカード不正利用を防止するために本人認証サービス（EMV-3Dセキュア）の導入や、取引状況の人的監視およびシステム監視を行うことで総合的にリスクを判定し不正利用を防止しております。

　しかしながら、プラットフォーム上における不正取引を防止できなかった場合、不正取引に関するユーザへの補填、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、万が一損害が拡大した場合、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外展開に関するリスク

　当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。

　なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。

④　システムについて

　当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の利用に際しては、ユーザのインターネット及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であるとともに、当社グループのITシステムも重要となります。

　当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。また、当社の財務諸表における様々な財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切な業務処理統制を整備・運用しております。

　しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟等の可能性について

　ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対してユーザその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。

　一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。

　このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権に関するリスク

　当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標・技術・コンテンツ等についての知的財産権による保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、第三者から知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　事業基盤の拡充について

　当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グループのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サービスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想はいまだ初期段階であり、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定通りにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当社グループがエコシステムを構築した場合にもエコシステムから十分な利益を得ることができない可能性があります。

　また、株式会社メルペイでは前払式支払手段（第三者型）発行者登録、資金移動業者登録、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者登録、包括信用購入あっせん業者登録（認定包括信用購入あっせん業者としての認定を含む）、貸金業者登録、株式会社メルコインでは暗号資産交換業者の登録を行っておりますが、今後提供するサービスの内容や性質等に応じたリスクが発生する可能性があります。

　事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認識しており、今後も検討を実施していく方針であります。

　一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれらを実施する場合には、当社グループの想定通りに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等については、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因して当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　第三者への依存について

　当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　決済・金融関連事業について

　決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等により当社グループ事業に影響を及ぼすリスクが生じる可能性があります。

　当社グループは、サービスや決済・金融関連事業が発展する過程で日本国内外において、送金、決済、電子商取引、マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令の対象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、サービス変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。

ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加

ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響

ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加

ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為

ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念

ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限

ｇ．開示・報告義務の追加

⑩　暗号資産交換業について

　当社グループが顧客から預託を受けている暗号資産は、株式会社メルコインが管理するウォレット内に保管されており、外部の第三者による不正アクセスにより当該暗号資産が流出するリスク等に備えるため、秘密鍵管理体制やウォレット構造の構築において様々な対策を講じておりますが、仮に不正アクセスにより暗号資産が流出した場合、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（３）会社組織に関するリスク

①　人材に関するリスク

　当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマートフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレート部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確保していく必要があります。

　当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業体制及び内部管理体制について

　当社は2013年２月に設立され、未だ成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

③　個人情報の管理について

　当社グループはＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」のサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善を行っております。

　当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）経営成績及び財政状態等について

①　経営成績について

　当社は2013年２月に設立され、未だ成長途上にあります。過年度の連結業績については、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービス「メルペイ」を中心とする新規事業への投資等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しておりますが、当社グループは将来利益の最大化を見据えた規律ある投資を行っており、今後も継続的な連結黒字を達成できる保証はありません。また、当社グループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならない可能性があります。

　流通総額、MAU（注）その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。

　（注）MAUは「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。

②　継続的な投資について

　当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や梱包発送等の利便性の向上、マーケティング施策等に投資を行って参りました。今後も、規律を保ちながら、成長につながる投資を行う方針であります。

　しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　海外連結子会社の業績について

　当社グループは、2014年１月に米国にて連結子会社であるMercari, Inc.を設立し、簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。2014年９月にサービスを開始し、2016年10月より商品の購入代金に応じた販売手数料、2020年10月より決済手数料の徴収を開始いたしました。

　手数料の徴収開始後も、サービスの更なる発展やユーザ層の拡大のための投資を行っており、想定通りに事業拡大が進捗せず、継続的な広告宣伝費用や追加投資等その他の負担により損失計上が長期に及ぶ若しくは拡大する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼし、短期的な連結業績における損失計上額が拡大する可能性があります。

④　配当政策について

　当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

（５）その他

株式の追加発行等による株式価値の希薄化について

　当社グループは取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）の付与を行っております。また、上記の制度は、優秀な人材を採用するために利用する可能性があります。加えて、当社は取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の権利行使及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行並びに当該取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度は、筋肉質でグローバルな事業基盤を構築し、成長と収益のバランスを意識した経営に取り組んで参りました。その結果、連結で過去最高の売上高と営業利益を達成しています。主力サービスである「メルカリ」がサービス開始10周年を迎えたMarketplaceでは通期GMV（注１）が１兆円規模に到達し、Fintechでは将来の成長を支えるグループシナジーの創出に向けて、新サービス（「メルカード」、ビットコイン取引サービス）をローンチするなど、新しい取り組みを開始した一年となりました。

　Marketplaceでは、「ＣtoＣとＢtoＣの連携強化を通じた出品増」を当期の事業方針として取り組みました。効果が積み上がる施策への規律ある投資が奏功し、MAU（注２）は2,260万人、通期GMVは前年同期比10％増加の9,846億円、調整後営業利益率（注３）は44％と、着実な成長と高い収益性を実現することができました。プロダクト面においては、新機能の追加や改修がより迅速にできるシステム環境を構築するため、「メルカリ」アプリ内部システムの刷新を実施いたしました。また、Fintechとの連携によるグループシナジー最大化に向け、ロイヤルティプログラムを開始するなど、来期以降の更なる成長に向けた施策を推進いたしました。

　Fintechでは、「グループシナジー強化による循環型金融の促進」を当期の事業方針として取り組みました。「メルカード」やビットコイン取引サービスを開始するなど、今後のグループシナジー創出に向けて着実に進捗いたしました。定額払いを中心としたCreditサービスも好調に伸長したことで収益力が引き続き向上し、新規サービスへの投資を拡大しつつも通期では調整前営業黒字（注４）を計上いたしました。定額払いの成長が牽引し債権残高（注５）が1,178億円まで伸長する中、独自のAI与信を活かした厳格な与信コントロール等により債権回収率（注６）も98.7％と向上し、健全な成長を実現しています。

　以上の結果、Japan Regionの当連結会計年度の業績は、売上高122,199百万円（前年同期比22.0％増）、セグメント利益34,464百万円（前年同期比107.3％増）となりました。

　USでは、「出品と購入両方の促進に向けたプロダクトの磨き込みに注力」を当期の事業方針として取り組みました。主に既存ユーザに向けた効率的なマーケティング活動を実施したことに加えて、小型荷物の配送料金を低減する新プランの導入や一括配送オプションの導入など、購入の促進と購入者負担の軽減に向けた様々な施策を実施しました。一方で、昨年度に引き続きインフレをはじめとする外部環境の影響によって購入の鈍化傾向が継続したことで、通期GMV成長率は前年同期比11%の減少となりました。以上の結果、「Mercari」のGMVは当連結会計年度において1,015百万米ドル（1,395億円。月次平均為替レート換算での積み上げ）となり前年同期比で130百万米ドル減少し、MAUは477万人となりました。売上高は44,440百万円（前年同期比6.8％増）となりました。一方、より筋肉質な経営に向けて、費用の見直しを行い、セグメント損失は8,804百万円（前年同期は12,135百万円の損失）と大きく改善いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高172,064百万円（前年同期比17.0％増）、営業利益17,023百万円（前年同期は3,715百万円の損失）、経常利益17,449百万円（前年同期は3,896百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益13,070百万円（前年同期は7,569百万円の損失）となりました。

（注）１．「Gross Merchandise Value」の略。流通取引総額のことを指す。

２．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。

３．Fintechとの内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除した利益。

４．Marketplaceとの内部取引（決済業務委託に関わる手数料）を控除する前の利益。

５．当期末時点における「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマネー」の債権残高（破産更生債権等を除く）。

６．11ヶ月前に請求を行った「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」と「メルペイスマートマネー」の金額に対して11ヶ月以内に回収を完了した四半期累計の加重平均割合（破産更生債権等を除く）。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ75,430百万円増加し、415,292百万円となりました。

　主な増減理由は以下のとおりです。

・現金及び預金の主な増減理由は「当期のキャッシュ・フローの概況」に記載しております。

・未収入金は、主に「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ35,427百万円増加しております。

・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ34,834百万円増加しております。

（負債）

　当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ58,199百万円増加し、360,063百万円となりました。

　主な増減理由は以下のとおりです。

・借入金は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ26,179百万円増加しております。

・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ24,308百万円増加しております。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ17,230百万円増加し、55,228百万円となりました。

　主な増減理由は以下のとおりです。

・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,423百万円増加しております。

・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,423百万円増加しております。

・利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ13,070百万円増加しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ9,359百万円減少し、当連結会計年度末には202,047百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により使用した資金は、36,883百万円（前連結会計年度は26,217百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益16,389百万円、預り金の増加額23,608百万円、未収入金の増加額35,381百万円、差入保証金の増加額34,831百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、632百万円（前連結会計年度は671百万円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出471百万円、投資有価証券の取得による支出286百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により獲得した資金は、26,839百万円（前連結会計年度は62,065百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入金の純増減額867百万円、長期借入による収入25,660百万円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a.　生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.　受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.　販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）セグメント間の取引については相殺消去しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　売上高

　当連結会計年度における売上高は、172,064百万円となりました。これは主に流通総額が増加したことによるものであります。

b.　売上原価

　当連結会計年度における売上原価は、57,639百万円となりました。これは主に売上高が増加したことによるものであります。

c.　販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、97,401百万円となりました。これは主に広告宣伝費32,023百万円、支払手数料23,184百万円、給料及び手当12,298百万円によるものであり、この結果、営業利益は17,023百万円となりました。

d.　営業外収益、営業外費用、経常利益

　当連結会計年度における営業外収益は716百万円となりました。これは主に、受取利息501百万円、還付消費税等34百万円、補助金収入139百万円によるものであります。営業外費用は主に為替差損及び支払利息の計上により290百万円となり、この結果、経常利益は17,449百万円となりました。

e.　特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

　投資有価証券評価損及びリース解約損、解約違約金により特別損失1,063百万円の計上があったため、税金等調整前当期純利益は16,389百万円となり、法人税等合計3,474百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は13,070百万円となりました。

③　キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投下しており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、必要な資金を主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。

該当事項はありません。

（１）提出会社

（２）国内子会社

（３）在外子会社

　　　（注）１．当社グループでは、建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,050百万円であります。

２．臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　（注）１．2023年７月３日付の取締役会決議に基づく、2023年８月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株増加しております。

２．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が310,550株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）　１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（２）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

（３）本項（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項（２）に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

[２]　第13回新株予約権　2015年６月26日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[３]　第15回新株予約権　2015年８月21日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[４]　第18回新株予約権　2016年２月12日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[５]　第25回新株予約権　2016年８月30日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[６]　第30回新株予約権　2017年２月23日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[７]　第34回新株予約権　2017年６月22日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[８]　第36回新株予約権　2017年６月22日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１、２、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５に記載のとおりであります。

[９]　第38回新株予約権　2017年11月28日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、３、４、５に記載のとおりであります。

６．第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、（ⅰ）における募集株式１株当たりの公募価格と、（ⅱ）における募集株式１株当たりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。したがって、当社の2018年６月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記（ⅰ）の募集株式１株当たりの公募価格である3,000円に調整されております。

[10]　第39回新株予約権　2018年３月12日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１、３、４、５．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１、３、４、５に記載のとおりであります。

６．「[９]　第38回新株予約権　2017年11月28日取締役会決議」の（注）６に記載のとおりであります。

[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

（２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

② 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

③ 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

[12]　第41回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年６月１日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2022年12月１日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

③ 2023年６月１日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

④ 2023年12月１日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑤ 2024年６月１日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑥ 2024年12月１日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑦ 2025年６月１日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[13]　第45回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年３月１日から2022年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１

⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[14]　第46回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年３月１日から2022年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

② 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[15]　第47回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

② 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[16]　第48回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

② 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑥ 2025年３月１日から2025年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[17]　第49回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．「[16]　第48回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[18]　第50回新株予約権　2022年３月10日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

④ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[19]　第52回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

③ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2025年３月１日から2025年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１

⑥ 2025年９月１日から2025年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[20]　第53回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

② 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

③ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2025年３月１日から2025年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑥ 2025年９月１日から2025年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[21]　第54回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．「[20]　第53回新株予約権　2022年９月９日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[22]　第56回新株予約権　2023年４月11日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

② 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

③ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2025年３月１日から2025年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2025年９月１日から2025年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑥ 2026年３月１日から2026年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

[23]　第57回新株予約権　2023年４月11日取締役会決議

　　※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．「[１]　第11回新株予約権　2015年２月13日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

３．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。

４．「[22]　第56回新株予約権　2023年４月11日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

５．「[11]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。

　該当事項はありません。

　（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　　大和証券株式会社

発行価格　　　　 2,865円

資本組入額　　1,432.50円

２．2018年10月18日付の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円増加しております。

３．2019年１月17日付の取締役会決議により、2019年２月21日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しております。

割当先　　　　当社の従業員636名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員266名

発行価格　　　　 2,059円

資本組入額　　　 1,030円

４．2019年４月12日付の取締役会決議により、2019年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が165,458株、資本金及び資本準備金がそれぞれ271百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員56名

発行価格　　　　 3,285円

資本組入額　　　 1,643円

５．新株予約権の行使によるものであります。

６．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月16日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員64名

発行価格　　　　 2,957円

資本組入額　　　 1,479円

７．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月23日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。

割当先　　　　当社の従業員814名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員273名

発行価格　　　　 2,957円

資本組入額　　　 1,479円

８．2019年９月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員81名

発行価格　　　　 2,615円

資本組入額　　　 1,308円

９．2020年１月17日付の取締役会決議により、2020年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員90名

発行価格　　　　 2,102円

資本組入額　　　 1,051円

10．2020年４月15日付の取締役会決議により、2020年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員102名

発行価格　　　　 2,146円

資本組入額　　　 1,073円

11．2020年７月16日付の取締役会決議により、2020年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員110名

発行価格　　　　 4,215円

資本組入額　　　 2,108円

12．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員129名

発行価格　　　　 5,760円

資本組入額　　　 2,880円

13．2021年１月15日付の取締役会決議により、2021年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員145名

発行価格　　　　 5,450円

資本組入額　　　 2,725円

14．2021年４月22日付の取締役会決議により、2021年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員142名

発行価格　　　　 5,210円

資本組入額　　　 2,605円

15．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議により、2021年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員137名

発行価格　　　　 5,900円

資本組入額　　　 2,950円

16．2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員150名

発行価格　　　　 6,510円

資本組入額　　　 3,255円

17．2022年１月18日付の取締役会決議により、2022年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準備金がそれぞれ121百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員154名

発行価格　　　　 4,945円

資本組入額　　　 2,473円

18．2022年４月１日付の取締役会決議により、2022年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員171名

発行価格　　　　 3,225円

資本組入額　　　 1,613円

19．2022年７月１日付の取締役会決議により、2022年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員195名

発行価格　　　　 1,950円

資本組入額　　　 　975円

20．2022年10月21日付の取締役会決議により、2022年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,084株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員185名

発行価格　　　　 2,141円

資本組入額　　　 1,071円

21．2023年１月20日付の取締役会決議により、2023年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が115,327株、資本金及び資本準備金がそれぞれ160百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員216名

発行価格　　　　 2,777円

資本組入額　　　 1,389円

22．2023年４月４日付の取締役会決議により、2023年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が122,806株、資本金及び資本準備金がそれぞれ146百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員187名

発行価格　　　　 2,394円

資本組入額　　　 1,197円

23．2023年７月３日付の取締役会決議により、2023年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株、資本金及び資本準備金がそれぞれ174百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員207名

発行価格　　　　 3,359円

資本組入額　　　 　1,680円

24．2023年７月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が310,550株、資本金及び資本準備金がそれぞれ54百万円増加しております。

（注）　自己名義株式103株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2022年５月11日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2022年４月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

３．2022年９月６日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エルピーが2022年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループでは国内におけるフリマアプリ「メルカリ」を中核にする「Japan Region」及び米国におけるフリマアプリ「Mercari」を運営する「US」を報告セグメントとして区分し、グループ戦略を立案・決定しております。

　なお、各報告セグメントに含まれる主な内容は、以下のとおりであります。