（注）１．第14期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を()外書で記載しております。

３．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の自己資本利益率は、期末自己資本額に基づき算定しております。

４．2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、第13期以前につきましては、持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。また、第14期より連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．当社株式は、2018年６月20日に東京証券取引所マザーズ市場（提出日現在のグロース市場）に上場しており、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当期会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第15期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を()外書で記載しております。

７．2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

９．第13期の株主総利回り及び比較指標は、2018年６月20日付で東京証券取引所マザーズ（提出日現在のグロース市場）に株式を上場したため、記載しておりません。第14期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月31日を基準として算定しております。

10．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

11.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第16期の期首から適用しており、第16期以降に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、「イノベーションで世界中の人々にワクワクを」というミッション実現のため、テクノロジーがパラダイムシフトを起こし、生活を豊かにする力を秘めているという考えを持ち、独自のテクノロジーでイノベーションを起こすために成長事業に取り組んでおります。

主な事業内容は、インターネット広告分野に軸足をおき、広告主の「未来の顧客を発掘」し、メディアの「未来の読者を発掘」し、すべての企業の「未来の市場を発掘」することで、企業とユーザーの未来への懸け橋になるべく、ネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を主軸としたネイティブ広告プラットフォーム事業を展開しております。

当社グループはネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

なお、当社グループのサービスを提供している相手は主に、広告主（広告代理店を含む。以下において「広告主」と記載する。）と、媒体社（一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（以下において「JIAA」と記載する。)の定義では、情報やサービスを提供するWEBサイトやアプリケーションなどのメディアを所有・運営し、それらの中に設けた広告枠を第三者の広告主に販売して広告を掲載する事業者のことです。）です。また、「LOGLY lift」を利用して配信された広告をインターネット上においてPCやスマートフォンを利用して、「閲覧」または「クリック」する人をユーザーと言います。当社グループの主力事業であるネイティブ広告プラットフォームのサービスは以下の二つのシステムによって支えられております。

（１）基盤となるネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」

①ネイティブ広告に関して

当社グループは、2012年10月よりネイティブ広告プラットフォームである「LOGLY lift」を利用したアドネットワーク（複数の媒体社のWEBサイト（WEBページ）を広告配信対象としてネットワークを組み、広告の受注を請け負うサービス。）の中で提供しています。

当社グループが提供するネイティブ広告とは、インターネット広告の１種です。JIAAによるとインターネット広告の種類は以下の６種類に分けられます。

(ア)ネイティブ広告…………デザイン、内容、フォーマットが、媒体コンテンツの形式や機能と同様でそれらと一体化している広告のことです。

(イ)ディスプレイ広告………サイトやアプリ上の広告枠に表示する画像（動画を含む。）、テキストなどの形式の広告のことです。

(ウ)ビデオ広告………………動画ファイル形式（映像・音声）の広告のことです。

(エ)リスティング広告………検索キーワードやコンテンツに連動して表示するテキスト、画像(動画)形式の広告のことです。

(オ)メール広告………………電子メール内に表示される広告のことです。

(カ)タイアップ………………タイアップ広告（媒体社が記事調に制作編集する広告）とスポンサードコンテンツ（広告主がスポンサードする媒体社制作コンテンツ）です。

また、当社グループではネイティブ広告を配信する際に、以下の２通りの広告枠の「表示方法」を採用しております。

(ア)インフィード………………媒体コンテンツの枠内に表示する広告のことです。主に、記事のサムネイル（縮小写真）と記事見出しが並んでいる中央枠に、他の記事と同じような体裁で広告を表示します。

(イ)レコメンドウィジェット…媒体コンテンツページ内に設置するレコメンド枠に表示する広告のことです。記事本文の真下もしくは横に枠を設け、その枠に「記事内容に関連するおすすめ記事」や「広告」等を表示します。

次に当社グループでは、ユーザーがコンテンツの一部である広告に気が付いたときに、ユーザーにとってその広告が、媒体社のWEBサイトを閲覧している時の閲覧理由となる興味・関心と合致しているものにすべきという観点で、システム開発を続けてまいりました。それは、広告枠に表示される広告が、ユーザーにとって興味・関心があるものでなければ、広告はクリックされずに、広告主、媒体社、ユーザーにとっての利益に結びつかないと考えているからです。当社はこの３者の利益を結びつけるために、以下の４通りの「配信方法」によって広告配信を行っております。

②配信方法に関して

(ア)レコメンドウィジェットの効果を高めるための、コンテクスチュアル・ターゲティング配信（文脈解析技術による広告配信）

当社グループのレコメンドウィジェットは、当社グループの競争優位性を支える特長の一つで、レコメンドエンジンの開発は2008年11月に開始し、関連記事提供サービスとして2009年６月に「newziaコネクト（現在は「LOGLY lift」にサービス統合）」をリリースしました。「newziaコネクト」では、自然言語処理を活用した、当社独自の文脈解析技術を用いたマッチング技術を強みとしておりました。当社グループの文脈解析技術は、媒体社のWebサイトから取得した記事内容から本文部分を推測特定します。推定された本文から形態素解析や意味解析を実施した上で、連想検索と呼ぶ文書の類似性を判断する検索インデックス化を行ったり、主要キーワードを抽出したり、サポートベクターマシン（パターン認識による機械学習法の一つであり、データ分類などが可能）を用いてカテゴリ分けをする技術の総称を指しています。その文脈解析技術を用いて本文から主題（メインテーマ）を抽出して記事がどのような主題の下で作成されたか推察することができ、文書の意味を機械的に把握させることができます。ユーザーが見ている記事と過去の記事を比較して関連する過去の記事を機械で自動にマッチングさせ、おすすめ記事として関連記事を広告枠の中に表示させることができるようにしているコンテクスチュアル・ターゲティング配信を当社の強みとしてまいりました。

現在、「newziaコネクト」の技術や製品基盤は、そのまま「LOGLY lift」に受け継がれており、約13年間にわたる技術蓄積やWEBサイトから蓄積された解析情報、さらには当社サービスを使い続けたクライアントとの取引関係は、現在の強みとなっております。さらに近年、GDPR（*1）やITP（*2）などユーザーのプライバシー保護に関わる法律や仕組みが整備される中、当社グループはcookieに依存しないターゲティング手法を開発し、「嫌われない広告」を実現すべく、ユーザーのプライバシーを考慮した広告配信技術の特許を取得してまいりました。

また、当社グループで開発したデジタルマーケティングツール「OPTIO」を「LOGLY lift」に連携させることで、ユーザーのニーズをさらに深く分析することを可能とするなど、昨今のインターネット広告配信の潮流にも対応しております。

(イ)ビッグデータ（データ管理・処理ソフトウェアなどで取り扱うことが困難なほど、データのサイズが膨大でかつ複雑なもの）と機械学習を用いた「自動化された広告最適化配信」

当社グループでは過去10年近くにわたる広告配信で得られた、広告枠と広告の組合せによる効果（どの組合せがクリックされやすく、されにくいのかといったクリック率を算定）をビッグデータとして活用しています。そしてこのビッグデータから機械（「LOGLY lift」を稼働させているソフトウェア群）が、配信先の媒体社の広告枠と広告主の広告の組合せが、より効果の高いものとなるように学習によって判別していきます。その学習方法は、機械が算出した広告枠と広告の組合せによるクリック率が高くなるように、ＰＤＣＡ（計画、実行、評価、改善）を機械が自動で行います。当社グループの機械学習によるＰＤＣＡのＰ（計画）は、過去の広告配信データを学習させ、広告枠と広告の組合せによるクリック率を算出することです。Ｄ（実行）は、計画された組合せのとおりに広告配信を行うことです。Ｃ（評価）はその広告配信から得られた配信結果をクリック率として算出します。Ａ（改善）は算出されたクリック率と別の広告枠と広告の組合せによるクリック率を比較してよりクリック率の高いものを判別することです。最後にまた、その高いクリック率のものが配信されるように計画が立てられますので、ＰＤＣＡが機械によって自動で繰り返されることとなります。

当社グループではこの一連の流れを「LOGLY lift」による「自動化された広告最適化配信」として、広告配信を行っております。

なお「自動化された広告最適化配信」によって、広告枠と広告のクリック率が自動的に分析され、クリック率のよい広告枠へ広告が自動で配信されますので、ユーザーにとっては広告をクリックしやすくなるというメリットがございます。

(ウ)純広告配信（媒体社自身が広告を配信する方法）

媒体内のコンテンツ（タイアップ広告等）へ誘導する形式の広告配信を媒体社へ提供しております。媒体社にとっては、媒体社自身で広告を配信することになりますので広告主からの収益を直接得ることができ、媒体社の広告収入につながります。

（２）ユーザー分析DMP「Juicer」の提供

Juicerはユーザーを知ることを目的とした、無料のユーザー分析DMP(データ・マネジメント・プラットフォーム)です。サイト来訪者１人ひとりの属性やデジタル行動、欲求や願望を分析し、ユーザーが「どこ」の「誰」なのか、可視化します。これらは機械学習などを用いた推定技術などが使われており、その属性やユーザー個別の観点から分析することで、改善すべき課題を見つけることができます。さらに、ポップアップや簡易に設定できるA/Bテスト機能によって、サイト訪問者へより良いコミュニケーションができる仕組みも備えています。

なお、当社グループが提供するネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」と連携し、Juicerで取得したビッグデータをもとに、広告出稿が可能となるサービスを提供しています。この連携により、ユーザー分析データと文脈解析技術の掛け合わせることで、「LOGLY lift」の広告配信効果の向上が見込まれます。

（注）

*1  GDPR 　General Data Protection Regulationの略称で、EU一般データ保護規則とも呼ばれています。EU内で適用される個人のデータ保護を目的とした制定で、2018年5月25日から施行されました。

*2  ITP　 　Intelligent Tracking Preventionの略称で、Apple社が2017年にプライバシー保護とセキュリティ強化を目的にiOS/macOSに実装した機能で、Safariブラウザ内においてcookieの働きを制限することで、サイト間のトラッキング（ユーザー追跡）を抑制する機能です。

［事業系統図］

当社の事業系統図は次のとおりであります。

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．2022年11月30日付にて、株式会社ウムを清算いたしました。

（１）連結会社の状況

　（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社グループはネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりである。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営理念

ミッション「イノベーションで世界中の人々にワクワクを」

私たちは、テクノロジーがパラダイムシフトを起こし、生活を豊かにする力を秘めていると考えています。私たちは、独自のテクノロジーでイノベーションを生み出し、世界中の人々がワクワクするようなサービスを提供していきます。

バリュー　自律し成長する-

メンバー自らの意志で能力を向上させ、個々の成長を促進することを重視します。

謙虚に学び続ける

いかなる状況でも学ぶ姿勢を持ち、自分の知識や技能を継続的に向上させていきます。

チャレンジし続ける

新しいことに積極的に取り組み、失敗を恐れずに挑戦を続けます。

ワクワクを発見する

仕事の中で面白い発見やアイデアを見つけ出し、楽しみながら働くことを大切にします。

顧客視点で感動を提供する

顧客の立場に立って考え、感動的な体験を提供することを目指します。

スピーディーに対応する

迅速に問題解決を行い、顧客やチームに貢献します。

仲間と共に築く

メンバーと協力し合いながら目標に向かって進んでいきます。

（２）経営戦略等

当社は、インターネット広告分野に軸足をおき、情報を集め、分析・蓄積し、付加価値をつけることをテクノロジーで実現することにより、「嫌われない広告」を社会に普及していくことが可能であると考えております。そのため、当社の現在の主たる事業はネイティブ広告プラットフォーム事業でありますが、これまでネイティブ広告市場の立ち上がり時期から今日に至るまで、一貫して市場の健全な成長と当社製品である「LOGLY lift」の競争力強化に積極的に投資を行い、市場からの認知並びに評価の獲得に努めてまいりました。今後においても継続して「LOGLY lift」に経営資源を投下し、人工知能などの最先端技術を採り入れた技術強化を追求するなど、積極的に事業領域の拡大を図ってまいります。

具体的な経営戦略として、当社の主要サービスであるネイティブ広告配信サービス「LOGLY lift」を活用し、広告主と媒体社の双方にこれまで以上に高付加価値なサービスを提供することができ、当社との安定的な取引を実現します。また、ユーザーに対してはネイティブ広告という「デザイン、内容、フォーマットが媒体コンテンツの形式や機能と同様でそれらと一体化している広告」を表示することで、媒体社のWEBサイトの視聴を妨げずに広告配信を実現しております。これにより、企業（広告主と媒体社）とユーザー双方にとってメリットのあるサービスに取り組んでおります。今後も当社では引き続きこの取り組みを継続していきます。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、より高い成長性及び収益性を確保する視点から、売上高成長率及び売上高総利益率を重要な経営指標と捉えております。

（４）経営環境

当社の事業が属するインターネット広告市場は、前年比114.3%の３兆912億円となりました（出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」による）。新型コロナウイルス感染症拡大の影響下においても成長が続きました。一方で、システムエンジニアを始めとする人材の獲得は、人手不足といった社会的背景の影響で人材が獲得しづらくなっている環境が続いております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

①既存事業の収益の拡大

　当社は、「LOGLY lift」によるネイティブ広告プラットフォームを主力の事業としておりますが、この事業の安定的・継続的な発展が収益基盤の基礎として必要不可欠なものであると考えております。

そのために当社では以下の項目を重点課題と認識して、取り組んでまいります。

（ⅰ）当社の主な売上は広告単価×クリック数で構成されております。そのため、当社のエンジニア人材によるビッグデータ解析のアルゴリズム（計算手順）開発、改善を図り、その成果（広告とメディアとクリック数の相関の統計結果など）を広告配信効果（クリック率など）向上に直結させて、広告単価とクリック数の向上を行ってまいります。

（ⅱ）競争が激化するインターネット広告市場において持続的な広告予算と広告枠の獲得のため、事業部門組織を機能別に再構築し、目的を明確化することで、ベクトルの方向を全社統一しております。それにより、広告主及び媒体社の新規獲得を加速化すると同時に、長期安定的な関係を築いてまいります。

（ⅲ）cookie規制を巡る市場の環境変化に対応するためには、広告のユーザーターゲティングの手法の変化が求められます。当社の強みでもあるcookieを利用しない新たなターゲティング手法の市場での認知を向上させるよう、継続的に配信成果の向上を行い、顧客の求める新しいニーズ（cookieを利用しないユーザーターゲティング）に取り組んでまいります。

　以上の取り組み事項を実現させることで、今後も広告主の新規顧客獲得ニーズと媒体社の新規読者獲得ニーズ及び固定読者継続ニーズを満足させるネイティブ広告プラットフォームを提供し、さらに信頼性を高め、既存事業の収益基盤の拡大を行ってまいります。

②新規事業への取組み

　ユーザー分析DMP「Juicer」や、マーケティングサービスのOPTIOを活用し、オムニチャネル広告プラットフォームへとサービスを発展させる方針です。また、LOGLY liftのプログラマティックによるアドプラットフォーム化を新しい取り組みとして実施し、オムニチャネル広告プラットフォームとともに3.0兆円といわれるインターネット広告市場全体をカバーし、今後の当社の成長を支える収益の柱として確立すべく、市場シェア拡大に取り組んでまいります。

③インターネットプライバシー保護への対応

　インターネットプライバシー保護の高まりに合わせて、cookie等の取扱いを巡る技術環境が変化しております。当社ではその課題への対応技術をすでに開発しておりますが、さらに、Google, Inc.等インターネット事業者の動向を把握し、その技術情報をいち早く入手すると同時に、適応するための独自の技術を開発することで、自社サービスの先進性やユニーク性を確保してまいります。

④高い専門性を有する人材の確保

　当社の継続的な事業拡大には、当社の経営理念に合致した志向性を持ち、かつビッグデータ解析のアルゴリズムを開発できる工学博士クラスの高い専門性を有する人材の確保と育成が重要であると認識しております。特にエンジニアやデータ・サイエンティストなどのスタッフの採用においては、獲得競争が激化し、今後も人材確保には厳しい状況が続くものと予想されます。当社では、採用方法の多様化をはじめ、教育や人材育成制度の確立などにより、人材の採用から定着に至るまでの体制整備を進めてまいります。

⑤高まるインターネット広告市場に対する広告健全化へ向けた対応

　当社の属するインターネット広告市場において事業者を規制対象とした法令や行政指導、その他の規制等が制定された場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。2021年8月に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）の改正が施行されるにあたり、当社はその施行前に課題の解決を完了いたしましたが、その施行後もますます健全化が求められております。当社では引き続き、ネイティブ広告配信サービスを提供する際に、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」、当社独自の基準である「広告コンプライアンス基準」、「LOGLY広告掲載基準」等に則って審査をすることにより、法令や公序良俗に反する広告を排除するよう取り組んでまいります。

⑥内部管理体制の強化

　当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、内部管理体制の強化が不可欠であると認識しております。引き続き、会計監査人と監査等委員会と内部統制責任者（取締役CFO）との三様監査を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実を実現してまいります。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅したものではありません。

（１）インターネット広告市場について

日本の総広告費は2022年には、前年比104.4%の７兆1,021億円となり、過去最高となりました。当社の事業が属するインターネット広告市場は、前年比114.3%の３兆912億円となり、マスコミ四媒体広告費の総計２兆3,985億円を上回りました。なお、「運用型広告」は、前年比115.3%の２兆1,189億円となり、インターネット広告費が総広告費全体をけん引する結果となっております（出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」による）。

このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、インターネット広告市場の環境整備や新たな法的規制の導入等、何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、ネイティブ広告プラットフォーム事業を展開しておりますが、インターネット広告市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあり、インターネット広告において革新的な販売メニューや広告配信技術が出現した場合、ネイティブ広告への需要が縮小することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）競合サービスについて

当社は、インターネット広告市場の中の、ネイティブ広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該市場の成長速度が鈍化する傾向にあります。今後、当社サービスが十分な差別化や機能向上等ができなかった場合や、更なる新規参入により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）広告テクノロジー業界における技術革新について

当社は、ビッグデータ解析技術を基盤としたネイティブ広告プラットフォーム事業を展開しております。このため、新しい技術習得に対し人的・資本的投資を継続してまいりますが、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合や、競合する他社において革新的な技術が開発された場合、当社の競争力が低下する要因となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定事業への依存について

当社の収益は、ネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」によるネイティブ広告配信サービスに依存しております。ネイティブ広告配信サービスの成長に何らかの問題が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）広告事業の季節変動について

当社グループのネイティブ広告配信サービスは広告主の広告予算の範囲内で提供するサービスとなるため、広告予算の月ごとの配分の影響を受けます。広告主の広告予算は、年度の後半、特に年度末に多額に配分されることが多く、当社の売上高及び営業利益は下期に偏重する傾向があります。そのため、売上高及び営業利益の数値が下期に偏重することにより、業績変動の幅が下期の方が大きくなります。すなわち年度予算・実績の乖離が下期に集中して発生するリスクがあります。

（６）災害・事故等の発生について

広告主の広告宣伝活動は、自然災害、大規模な事故、電力その他の社会インフラの障害等が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。従って、これらの災害・事故等が発生した場合、広告需要減退等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症につきましては現在縮小傾向にあり、状況を注視しておりますが、今後の経過によっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）仕入先の依存度について

当社の広告在庫仕入先は広範囲にわたっておりますが、2023年３月期の仕入高（1,617,464千円）の25.2％（408,236千円）が株式会社スポーツニッポン新聞社と株式会社D2Cとなっております。本書提出日現在において当社では両社との良好な関係を保持しているものと認識しておりますが、今後両社で取り扱う広告枠在庫の変化や取引方針の変更等により、両社からの広告枠在庫仕入が大きく減少した場合には、当社の事業展開に変化が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）特定人物への依存について

当社の代表取締役である、吉永浩和（以下、「同氏」という。）は、インターネット広告業界に関する知識と経験を有しているだけでなく、早稲田大学大学院情報生産システム研究科博士課程　博士号（工学）を取得するなど、情報システムのエンジニアとしても技術力を保有しております。

同氏は大学院で情報通信ネットワークおよび分散システム（別々の複数コンピュータを接続し、相互に処理を連携・分担すること）を主な研究領域とし、また、クラウドコンピューティングの基礎構築に関わり、アプリケーションとしてテキスト処理技術やレコメンド技術を開発しました。（テキスト処理技術とレコメンド技術は、まとまった文章を文脈解析しそこから主題を見つけ出す技術で、他の文章との関連性を導くものです。当社の現在のサービス「LOGLY lift」に利用されています。）

そのため、当社の経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく経営体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社における業務執行が困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）当社の組織の規模について

当社の従業員数は55名（2023年３月31日現在）であり、小規模な組織として事業運営を行っております。そのため、今後、事業拡大に応じた人員増強や能力開発、内部管理体制の強化を図り、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に努める方針でありますが、事業の拡大に応じた人員確保が順調に進まなかった場合には、適切な事業運営が困難となり、当社の事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）法的規制について

現時点において、当社の主力事業であるネイティブ広告プラットフォーム事業に関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかしながら、当社の属するインターネット広告市場を含めインターネットの利用者や事業者を規制対象とする法令や行政指導、その他の規制等が制定された場合には当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）広告及びメディアに対する審査について

当社では広告主による広告（提供物・サービスそのものだけでなく広告宣伝の文言を含みます。）、メディア（広告媒体）について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。

このため当社では、ネイティブ広告配信サービスを提供する際に、「不当景品類及び不当表示防止法」（景品表示法）、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」、当社独自の基準である「広告コンプライアンス基準」、「LOGLY広告掲載基準」等に則って審査をすることにより、法令や公序良俗に反する広告やメディアに掲載されているコンテンツを排除するよう管理をし、広告健全化に取り組んでおります。しかしながら、当社が取り扱う広告や掲載メディアが法令や公序良俗に反し、当社が通告したにも関わらず、速やかに改善がなされないなどの事態が頻繁に発生した場合や、関係法規の規制内容が強化された場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システムの安定性について

当社のサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。従ってシステムに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、負荷分散を施すための冗長構成を実現しております。

当社はAmazon Web Services,Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス「Amazon Web Services(AWS)」を利用し、大量のデータを安全かつ迅速に処理することができ、かつ一時的な過負荷や部分停止にもトラブルを回避できるようなサーバー構成を施しております。

しかしながら、災害のほか、コンピュータウイルスやハッキングなどの外的攻撃やソフトウェアの不具合、その他予測できない重大な事象の発生により、万一当社設備やネットワークが利用できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながることと考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

（14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役職員に対して新株予約権を付与しております。

本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は307,600株であり、発行済株式総数3,803,000株の8.1％に相当します。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

（１）経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大防止のための行動規制が徐々に緩和され、景気回復の兆候が見られるようになりました。しかしながら物価上昇傾向が現実的になるなど、依然としてこの先の景況感は不透明な状況が続いております。

他方、日本の総広告費は2022年には、前年比104.4%の7兆1,021億円となり、過去最高となりました。当社の事業が属するインターネット広告市場は、前年比114.3%の3兆912億円となり、マスコミ四媒体広告費の総計2兆3,985億円を大きく上回りました。なお、「運用型広告」は、前年比115.3%の2兆1,189億円となり、インターネット広告費が総広告費全体をけん引する結果となっております（出典：株式会社電通「2022年 日本の広告費」による）。背景として、インターネット広告のみで解決できないマーケティング課題を、従来からある媒体と組み合わせるなどして解決する統合ソリューションの進化が進み、データやテクノロジーを活用し、各媒体の強みをさらに高めていく動きが顕著になったことによるものと考えられます。その一方で、個人情報保護の高まりによりcookie規制の取り組みが進められたり、コンプレックスを強調して購買行動を煽るコンプレックス広告に関する規制の要望の高まり等、インターネット広告業界全体に高いコンプライアンス意識がより一層求められるようになっております。

このような状況の中、当社事業はネイティブ広告プラットフォーム「LOGLY lift」を軸に、広告主（代理店を含む）の広告効果最大化や媒体社（以下メディア）の満足度向上を実現することにより、順調に推移しました。前連結会計年度からのLOGLY liftのポートフォリオ戦略をさらに強化し、かつメディアとの関係を強化したため取り扱う広告が多分野に拡大し、特定分野への依存度が軽減され、結果的に安定的な広告受注につながることとなりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は2,690,664千円となりました。また経常利益は131,384千円、親会社株主に帰属する当期純利益は126,431千円となりました。

②財政状態の状況

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は1,654,844千円となり、前連結会計年度末より70,372千円減少しました。これは主に現金及び預金46,142千円、売掛金16,523千円の減少によるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は236,960千円となり、前連結会計年度末より1,281千円減少しました。これは主に有形固定資産2,342千円、長期前払費用4,210千円、その他11,328千円の減少があった一方、繰延税金資産15,034千円の増加があったことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は913,033千円となり、前連結会計年度末より58,882千円増加しました。これは主に買掛金46,362千円、未払消費税等18,138千円の増加があった一方、前受金5,880千円の減少があったことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は363,050千円となり、前連結会計年度末より254,520千円減少しました。これは主に借入金の返済によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、615,721千円となり、前連結会計年度末より126,546千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金同等物（以下「資金」という）の残高は、1,320,972千円となり、前連結会計年度末より46,142千円減少しました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は207,741千円となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上134,373千円、売上債権の増加16,523千円、仕入債務の増加46,362千円、未払消費税等の増加18,138千円があった一方、前受金の減少5,880千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は636千円となりました。これは主に、事業譲渡による収入3,301千円があった一方で、有形固定資産の取得による支出2,664千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は、254,520千円となりました。これは主に、長期借入金の返済によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.販売実績

当社の販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社はネイティブ広告プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

a.関係会社株式（moto株式会社）

当社グループは、取得した関係会社株式について、被取得会社の成果件数（転職サイトの登録件数）等を基礎とした将来期待されるキャッシュ・フローを現在価値に割引いて算出しております。事業計画等は、経営者の判断及び見積りの不確実性を伴うものであり、見積りの前提や仮定に変更が生じた場合、関係会社株式の評価の判断に影響を及ぼす可能性があります。

b.固定資産の減損

当社グループは、固定資産の回収可能価額について、将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、新たに減損損失が発生する可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

１）財政状態

財政状態状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

２）経営成績

（売上高）

売上高は、2,690,664千円となりました。これは主に、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）対応による一時的な広告収入減退の後、顧客企業の増加により「LOGLY lift」での広告収入が順調に回復したことによるものであります。

（売上原価及び売上総利益）

売上原価は、2,059,528千円となりました。これは主に、「LOGLY lift」の広告配信に対応する広告枠の仕入の増減によるものであります。この結果、売上総利益631,135千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）

販売費及び一般管理費は、500,441千円となりました。これは主に、人員減少に伴う人件費の減少、のれん償却の減少によるものであります。この結果、営業利益は130,693千円となりました。

営業外収益は、主に還付消費税等5,425千円により9,209千円となりました。

営業外費用は、主に支払利息3,458千円と投資事業組合運用損3,263千円により8,518千円となりました。この結果、経常利益は131,384千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

税金等調整前当期利益134,373千円となりました。法人税、住民税及び事業税を22,977千円、法人税等調整額を△15,034千円計上し、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は126,431千円となりました。

３）キャッシュ・フローの状況

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営成績に影響を与える大きな要因は「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

c.資本の財源及び資金の流動性

資金需要

当社の事業活動における運転資金需要の主なものは、媒体社へ支払う仕入額と、従業員に支払う給与、そして本社維持費の地代家賃となっております。

財務政策

当社の事業活動の維持拡大に必要な資金を適宜市場または金融機関より調達を行い、獲得した資金を調達目的の達成を通じて当社の成長性向上に活かしていきます。

（多額の資金の借入及びコミットメントライン契約の締結）

（1）資金の借入及びコミットメントライン契約の目的

当社は、従来からの事業分野の成長のみならず、新規事業の開発・Ｍ＆Ａの検討も含め、機動的な調達資金を可能とすることで、当社の成長に伴い生じている必要運転資金を確保するとともに、事業拡大の推進等の際の手元資金をまかない、財務的基盤のより一層の安定を図ることを目的としております。

（2）借入の概要

（3）コミットメントラインの概要

当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は67,429千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、人材会社からの派遣社員を含む。）は年間の平均人員を（）外書で記載しております。

(2）国内子会社

重要な設備はありません。

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時において、当社および当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知した時は、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

（３）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

前記注３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。

６．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社および当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

（３）新株予約権者の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。

６．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役、監査役または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

（３）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。

６．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）当社の取締役または従業員として新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社及び当社の子会社の取締役、監査役、顧問または使用人たる地位にあることを要する。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了を理由に当社の取締役、監査役を退任した場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、引き続き本新株予約権を退任後１ヶ月間行使することができる。また、社外協力者として新株予約権の割当てを受けた者はこの限りでない。

（２）新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の割当後、権利行使時までに、禁固以上の刑に処せられていないこと、従業員は当社の就業規則により降任・降格以上の制裁を受けていないことを要する。

（３）新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。

６．2018年２月15日開催の取締役会決議により、2018年３月５日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値に当社の発行済株式総数を掛けた額（以下、「時価総額」という。）が一度でも100億円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。

（２）上記の（１）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額（ただし、上記２．に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。

６．2020年９月10日開催の取締役会決議により、2020年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

（１）新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値に当社の発行済株式総数を掛けた額（以下、「時価総額」という。）が一度でも250億円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。

（２）上記の（１）にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額（ただし、上記２．に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。）に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合

(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義されるところによる。以下同じ。）の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。

（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記注２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
前記注３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由
注４．に準じて決定する。

　該当事項はありません。

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格1,860.00円

引受価額1,711.20円

資本組入額855.60円

払込金総額556,140千円

２．2019年４月１日から2020年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金が1,695千円及び資本準備金1,695千円増加しております。

３．2020年４月１日から2020年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,900株、資本金が1,305千円及び資本準備金1,305千円増加しております。

４．株式分割（１：２）によるものであります。

５．2020年10月１日から2021年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が63,800株、資本金が26,467千円及び資本準備金26,467千円増加しております。

６．2021年４月１日から2022年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金が150千円及び資本準備金150千円増加しております。

(注)自己株式145,360株は、「個人その他」に1,453単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。